胜利精密：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （注册地址：苏州工业园区星阳街（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）号） 二零一四年七月二零一四年七月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 高玉根 曹海峰 皋雪松 陈延良 柯小荣 黄 鹏 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2014 年 7 月 15 日 特别提示 本次非公开发行新增股份184,729,064股，发行价格为8.12元/股，募

2、集资金总额为1,499,999,999.68元， 募集资金净额为1,460,835,270.62元。本次非公开发行新增股份将于2014年7月21日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2015年7月21日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年7月21日（即上市日），公司股价不除权，交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 本公告书中部分合计数尾数与各分项数字之和尾数存在差异， 均为计算时四舍五入所致。 目 录 释 义 . 5 第一节 本次发行的基本情

3、况 . 6 一、发行人基本情况 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次发行概况 . 7 四、发行对象情况 . 8 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 12 六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 13 七、本次发行相关机构名称 . 13 第二节 本次发行前后公司相关情况 . 15 一、本次发行前后股东情况 . 15 二、本次发行对公司的影响 . 17 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 19 一、主要财务数据及财务指标 . 19 二、管理层讨论与分析 . 21 第四节 本次募集资金运用 . 27 一、本次募集资金的使用计划 .

4、27 二、本次募集资金投资项目的基本情况 . 27 三、本次募集资金投资项目的市场前景 . 33 四、本次募集资金运用对发行人的影响 . 35 五、本次募集资金的专户制度 . 36 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 37 一、保荐协议主要内容 . 37 二、上市推荐意见 . 37 第六节 新增股份的数量及上市时间 . 38 第七节 中介机构申明 . 39 保荐机构声明 . 40 发行人律师声明 . 41 审计机构声明 . 42 验资机构声明 . 43 第八节 备查文件 . 44 一、备查文件 . 44 二、查阅地点 . 44 释释 义义 发行人、胜利精密、公司 指 苏州胜利精密制造科

5、技股份有限公司 本次发行、本次非公开发行股票 指 发行人本次非公开发行的面值1元，不超过20,632.74万股人民币普通股（A股）的行为 股东大会 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会 监事会 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会 公司章程 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程 保荐机构、主承销商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 天衡、发行人会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 康达、发行人律师 指 北京市康达律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法、发行管理办法

6、指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司规范运作指引 指 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 人民币普通股 最近三年及一期、报告期 指 2014年1-3月、2013年度、2012年度、2011年度 元、万元 指 人民币元、万元 胜利光学 指 苏州胜利光学玻璃有限公司 联宝公司 指 联想集团控股子公司联宝（合肥）电子科技有限公司 胜利电子 指 合肥胜利电子科技有限公司 合肥胜利 指 合肥胜利精密科技有限公司 特别说明：本报告

7、中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称： 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 英文名称： Suzhou Victory Precision Manufacture Co.,Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 胜利精密 股票代码： 002426 注册资本 80,082万元 法定代表人： 高玉根 董事会秘书： 包燕青 证券事务代表： 程晔 地址： 江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号 电话： 0512-69207028 传真： 0512-69207028 邮政编

8、码： 215151 网址： 电子信箱： 经营范围： 研发、生产、销售冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂；研发、销售玻璃制品、铝合金零部件；销售金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷） ；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外） 。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 发行人于2013年9月5日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案、 关于公司2013年非公开发行股票预案的议案等，并将相关议案提交2013年第四次临时股东大会审议，符合管理办

9、法第四十条的规定。 发行人于2013年9月23日召开了2013年第四次临时股东大会， 审议通过了 关于公司非公开发行股票方案的议案、 关于公司2013年非公开发行股票预案的议案等，符合公司法第一百三十三条及管理办法第四十一条的规定。 （二）本次发行监管部门核准过程 2014年1月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过了发行人非公开发行A股股票的申请。 2014年1月30日，中国证监会作出关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2014187号），核准公司本次非公开发行股票。 （三）募集资金及验资情况 2014年7月2日， 东吴证券为本次发行开立的账户收到

10、长信基金管理有限责任公司、上银基金管理有限公司等5家特定投资者缴付的认购资金。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。天衡出具了验资报告（天衡验字（2014）00050号），确认本次发行的认购资金到位。2014年7月3日， 保荐机构及主承销商东吴证券在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。天衡出具了验资报告（天衡验字（2014）00051号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 （四）股权登记情况 发行人于2014年7月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日

11、的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。5名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2015年7月21日。 三、本次发行概况三、本次发行概况 发行证券的类型 人民币普通股A股 股票简称 胜利精密 股票代码 002426 股票上市地 深圳证券交易所 发行方式 向特定对象非公开发行 发行数量 184,729,064股 证券面值 1.00元 发行价格 8.12元/股。 本次非公开发行底价为14.63元/股， 由于发行人2013年度权益分派方案已于2014年4月23日实施完毕，故公司本次非公开发行股票的发行底价调整

12、为7.27元/股。本次发行通过投资者竞价，共有8位投资者提交申购报价单，均为有效申购。根据认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，5位投资者获得配售，并确定最后的发行价格8.12元/股，与发行底价的比率为111.69%，与申购报价日（2014年6月30日）前20个交易日均价（8.46元/股）的比率为95.98% 募集资金总额 1,499,999,999.68元 发行费用 39,164,729.06元 募集资金净额 1,460,835,270.62元 发行证券的锁定期 新增股份上市之日起12个月 四、发行对象情况四、发行对象情况 （一）发行配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购

13、邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.12元/股，发行股数184,729,064股，募集资金总额1,499,999,999.68元。本次发行通过投资者竞价，共有8位投资者提交申购报价单，均为有效申购。按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者申购情况如下： 序号序号 申购申购对象对象 申购申购 价格价格 申购数量申购数量 （万股）（万股） 申购金额申购金额 （万元万元） 1 长信基金管理有限责任公司 8.35 3,592.0000 29,993.20 2 上银基金管理有限公司 8.32 4,600.0000 38,272.00 3 财通基金管理有限公

14、司 8.26 2,910.0000 24,036.60 序号序号 申购申购对象对象 申购申购 价格价格 申购数量申购数量 （万股）（万股） 申购金额申购金额 （万元万元） 4 东海瑞京资产管理（上海）有限公司 8.22 3,649.0000 29,994.78 5 北京众和成长投资中心（有限合伙） 8.19 2,759.4627 22,600.00 6 东海瑞京资产管理（上海）有限公司 8.12 7,389.0000 59,998.68 7 万家基金管理有限公司 8.07 2,789.0000 22,507.23 8 兴业全球基金管理有限公司 7.98 2,825.8000 22,549.88

15、 9 长信基金管理有限责任公司 7.95 3,773.0000 29,995.35 10 上银基金管理有限公司 7.92 4,800.0000 38,016.00 11 万家基金管理有限公司 7.87 2,859.0000 22,500.33 12 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 7.77 2,896.0000 22,501.92 13 长信基金管理有限责任公司 7.65 3,921.0000 29,995.65 14 财通基金管理有限公司 7.65 3,490.0000 26,698.50 15 北京众和成长投资中心（有限合伙） 7.65 2,954.2483 22,600.00 16

16、 上银基金管理有限公司 7.62 5,000.0000 38,100.00 17 万家基金管理有限公司 7.57 2,973.0000 22,505.61 18 东海瑞京资产管理（上海）有限公司 7.52 7,978.0000 59,994.56 19 财通基金管理有限公司 7.41 3,670.0000 27,194.70 20 北京众和成长投资中心（有限合伙） 7.27 3,108.6657 22,600.00 发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，当累计有效认购金额首次超过拟用本次募集资金总额150,000.00万元时，上述累

17、计有效认购金额的最低认购价格8.12元/股即为本次发行价格。按照价格优先和时间优先的原则，长信基金管理有限责任公司、 上银基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司和北京众和成长投资中心 （有限合伙） 的有效认购量全部获得配售；因本次非公开发行募集资金总额不得超过150,000万元，故将东海瑞京资产管理（上海）有限公司的最终获配金额调减至37,444.92万元，最终获配股数调减至4,611.4437万股。本次发行对象最终确定为5家。本次发行配售结果如下： 序号序号 投资者全称投资者全称 配售股数配售股数 （股）（股） 配售金额配售金额 （元）（元） 锁定期锁定期 1 长信基金管理有限责任公司 3

18、5,920,000 291,670,400.00 12 个月 2 上银基金管理有限公司 46,000,000 373,520,000.00 12 个月 3 财通基金管理有限公司 29,100,000 236,292,000.00 12 个月 4 北京众和成长投资中心 （有限合伙） 27,594,627 224,068,371.24 12 个月 5 东海瑞京资产管理 （上海）有限公司 46,114,437 374,449,228.44 12 个月 合合 计计 184,729,064 1,499,999,999.68 上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。 上述发行对

19、象的持有人证券帐户总数总计为11户，具体情况说明如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 持有人证券账户名称持有人证券账户名称 配售股数（股）配售股数（股） 1 上银基金财富2号资产管理计划 上银基金-上海银行-上银基金财富2号资产管理计划 46,000,000 2 东海瑞京资产管理（上海）有限公司 东海瑞京资管-普发银行-东海瑞京-瑞龙5号专项资产管理计划 46,114,437 3 长信基金管理有限责任公司 长信基金-浦发银行-长信基金-聚富1号资产管理计划 35,920,000 4 北京众合成长投资中心（有限合伙） 北京众合成长投资中心（有限合伙） 27,594,627 5 财通基金管理

20、有限公司 财通基金-兴业银行-白石复利1号资产管理计划 241,494 6 财通基金管理有限公司 财通基金-光大银行-仁和定增组合1号资产管理计划 845,228 7 财通基金管理有限公司 财通基金-工商银行-财通基金-富春定增8号资产管理计划 603,734 8 财通基金管理有限公司 财通基金-兴业银行-中新融创1号资产管理计划 8,573,029 9 财通基金管理有限公司 财通基金-光大银行-财通基金-富春63号资产管理计划 362,241 10 财通基金管理有限公司 财通基金-工商银行-财通基金-富春定增9号资产管理计划 362,241 11 财通基金管理有限公司 财通基金-工商银行-财

21、通基金-富春定增分级8号资产管理计划 18,112,033 合合 计计 184,729,064 （二）发行对象基本情况 1、长信基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 注册地：上海浦东新区银城中路68号9楼 注册资本：15,000.00万人民币 法定代表人：田丹 经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 2、上银基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室 注册资本：30,000.00万人民币 法定代表人：金煜 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资

22、产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 3、财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：20,000.00万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 4、北京众和成长投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册地：北京市海淀区北二街8号6层710-149 注册资本：100,000.00万元 执行事务合伙人：天津众和一达投资有限责任公司 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询（未取得行政许可的项目除外） 5、

23、东海瑞京资产管理（上海）有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地：上海市虹口区沽源路110弄15号203-62室 注册资本：2,000.00万人民币 法定代表人：王恒 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 （三）发行对象与发行人的关联关系 根据相关规定，本次发行对象与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程

24、序，并作充分的信息披露。 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构认为： 胜利精密本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、 公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人第二届董事会第二十六次会议、2013年第四次临时股东大会决议和上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法等有关法律

25、、法规的规定。 六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合管理办法及实施细则 的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合管理办法及实施细则的相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合管理办法和实施细则的相关规定，该等文件合法、有效。 七、本次发行相关机构名称七、本次发行相关机构名称 （一）保荐机构（主承销商） 名称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住所：苏州工业园区星阳街5号 保荐代表人：王振亚、冯洪锋 协办

26、人：张帅 经办人员：张云 联系电话：0512-62938502 传真：0512-62938500 （二）发行人律师 名称：北京市康达律师事务所 负责人：付洋 住所：北京市朝阳区工人体育馆内南小楼 经办律师：李赫、蒋广辉、王军军 联系电话：010-58918008 传真：010-58918199 （三）审计、验资机构 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：余瑞玉 住所：南京市建邺区江东中路106号1907室 经办注册会计师：顾晓蓉、王彦强、王成 联系电话：025-84711188-8367 传真：025-84716883 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情

27、况 一、本次发行前后股东情况一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 本次发行前（截止2014年6月20日）公司总股份为800,820,000股，其中前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份类别股份类别 1 高玉根 境内自然人 359,784,000 44.93 流通 A 股，流通受限股份 2 陈延良 境内自然人 67,432,000 8.42 流通 A 股，流通受限股份 3 陈晓明 境内自然人 46,543,500 5.81 流通 A 股，流通受限股份 4 徐家进 境内自然人

28、 45,774,000 5.72 流通受限股份 5 包燕青 境内自然人 31,560,000 3.94 流通 A 股，流通受限股份 6 皋雪松 境内自然人 18,576,000 2.32 流通 A 股，流通受限股份 7 王平 境内自然人 15,258,000 1.91 流通 A 股 8 曹海峰 境内自然人 12,078,000 1.51 流通 A 股，流通受限股份 9 欧阳俊东 境内自然人 11,000,000 1.37 流通 A 股 10 太平人寿保险有限公司分红团险分红 其他 9,852,641 1.23 流通 A 股 前前10名股东合计名股东合计 617,858,141 77.16 （二

29、）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次非公开发行完成后公司前十大股东如下 （以公司2014年7月8日在册股东加上本次发行新增股东合并后重新排名列示）： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 股份类别股份类别 1 高玉根 境内自然人 359,784,000 36.51 流通 A 股，流通受限股份 2 陈延良 境内自然人 67,432,000 6.84 流通 A 股，流通受限股份 3 陈晓明 境内自然人 46,543,500 4.72 流通 A 股，流通受限股份 4 东海瑞京资管-浦发银行-东海瑞京-瑞龙 5 号专项资产管理计划

30、 基金、产品及其他 46,114,437 4.68 流通受限股份 5 上银基金-上海银行-上银基金财富2号资产管理计划 基金、产品及其他 46,000,000 4.67 流通受限股份 6 徐家进 境内自然人 45,774,000 4.64 流通受限股份 7 长信基金-浦发银行-长信基金-聚富 1 号资产管理计划 基金、产品及其他 35,920,000 3.64 流通受限股份 8 包燕青 境内自然人 31,560,000 3.20 流通 A 股，流通受限股份 9 北京众和成长投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 27,594,627 2.80 流通受限股份 10 皋雪松 境内自然人 18,576

31、,000 1.88 流通 A 股，流通受限股份 前前10名股东合计名股东合计 725,298.564 73.59 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变动。公司董事长、实际控制人高玉根先生持有公司股份35,978.40万股；公司董事陈延良先生持有公司股份6,743.20万股；公司董事、总经理曹海峰先生持有公司股份1,207.80万股；公司董事、副总经理皋雪松先生持有公司股份1,857.60万股；公司副总经理、董事会秘书包燕青先生持有公司股份3,156.00万股；公司监事陈晓明女士持有公司股份4,654.35万股。除上述直接持股人

32、员外，其他董事、监事、高管人员不存在以任何方式直接或间接持有胜利精密股份的情况。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化情况 项项 目目 发行前发行前 本次发行数量本次发行数量 （万股）（万股） 发行后发行后 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 1、 有限售条件、 有限售条件的流通股的流通股 44,775.41 55.91% 18,472.9064 63,248.32 64.18% 2、 无限售条件、 无限售条件流通股流通股 35,306.59 44.09% 35,306.59 35.82%

33、合计合计 80,082.00 100% 98,554.91 100% 本次非公开发行后，公司控股股东高玉根持股比例为36.51%，仍为第一大股东，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。 （二）对资产结构的影响 本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力得到进一步提高。 （三）对业务结构的影响 本次发行完成不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务的改变和资产的整合。本次募集资金投资项目符合国家和安徽、江苏省相关的产业政策以及公司未来的整体战

34、略发展方向， 具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，公司将拓宽现有的产品范围，提升公司在触控模组制造领域的生产和研发能力， 能够为联想等国内外触控终端设备生产厂商提供触控显示设备一体化的解决方案， 显著提高公司在精密模组制造领域的核心竞争力和可持续发展能力， 有助于公司实现在做大做强现有电视行业结构模组业务的同时逐步拓展至触控模组等智能显示领域的战略发展规划， 有利于实现并维护股东的长远利益。 （四）对治理结构的影响 本次发行完成前，高玉根先生持有公司44.93%的股权，为公司的控股股东。本次发行完成后，高玉根持股比例为36.51%，仍为公司控股股东。本次非公开发行未导致公司控制权

35、发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。 本次发行后，公司继续严格按公司法、证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。 由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东， 来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。 （五）高管人员结构变化情况 本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 （七）对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截止2013年12月31日、

36、2014年3月31日的归属于母公司所有者权益和2013年度、2014年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项项 目目 期间期间 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 每股净资产（元/股） 2013年12月31日 3.51 5.82 2014年3月31日 3.59 5.89 每股收益（元/股） 2013年度 0.2885 0.2344 2014年1-3月 0.0809 0.0657 注：本次发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数的1/2之和计算；本次发行后

37、每股净资产分别以2013年12月31日和2014年3月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数的1/2之和计算。 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标一、主要财务数据及财务指标 （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 公司2011年度、 2012年度、 2013年度财务报告均根据 企业会计准则 （2006年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（）公布的财务报告。 （二）主要财务数据 公司2011-2013年度的财务会计报告均经审计；2014年1-3月财务

38、会计报告未经审计。 2011年度、 2012年度及2013年度公司财务数据由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天衡审字（2012）00314号、天衡审字（2013）00363号和天衡审字（2014）00321号标准无保留意见的审计报告。 发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月主要财务数据如下： 1.合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额资产总额 293,912.72 249,097.78 204,134.75 188,813.2

39、2 流动资产流动资产 196,397.88 161,481.42 135,902.79 137,065.46 负债总额负债总额 144,970.62 103,802.98 66,589.88 55,906.63 流动负债流动负债 144,894.14 103,721.65 66,489.14 55,786.49 股东权益股东权益 148,942.09 145,294.80 137,544.87 132,906.59 归属于母公司归属于母公司股东权益股东权益 143,928.11 140,552.87 132,765.62 129,615.90 2.合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：万

40、元 项项 目目 2014年年1-3月月 2013年度年度 2012年度年度 2011年度年度 营业收入营业收入 49,779.21 212,151.38 171,971.09 156,692.50 营业利润营业利润 5,015.72 9,994.94 7,927.90 7,026.49 利润总额利润总额 5,111.21 15,756.34 8,259.47 8,330.77 净利润净利润 3,511.27 12,756.32 6,759.25 7,120.71 归属于母公司归属于母公司 股东的净利润股东的净利润 3,239.21 11,551.32 6,110.69 7,043.32 3.合

41、并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014年年1-3月月 2013年度年度 2012年年度度 2011年度年度 经营活动产生的现金经营活动产生的现金流量净额流量净额 5,929.01 15,562.09 17,383.50 -1,390.29 投资活动产生的现金投资活动产生的现金流量净额流量净额 -22,750.11 -40,568.27 -17,288.48 -14,604.69 筹资活动产生的现金筹资活动产生的现金流量净额流量净额 21,971.97 29,517.28 -6,553.61 4,004.11 现金及现金等价物净现金及现金等价物净增额增额 5

42、,413.70 4,165.24 -6,068.94 -13,094.52 （三）主要财务指标 （三）主要财务指标 发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月主要财务指标如下： 1、基本财务指标、基本财务指标 项项 目目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 /2014 年年 1-3 月月 /2013 年度年度 /2012 年度年度 /2011 年度年度 流动比率（倍） 1.36 1.56 2.04 2.46 速动比率（倍） 1.01 1.22 1.58 2.02 资产负债率（母公司报表）（%） 33.53 23.87 1

43、7.69 18.17 资产负债率（合并报表）（%） 49.32 41.67 32.62 29.61 应收账款周转率（次） 0.86 4.22 3.74 3.74 存货周转率（次） 0.97 5.59 5.18 5.86 项项 目目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 /2014 年年 1-3 月月 /2013 年度年度 /2012 年度年度 /2011 年度年度 每股净资产（元） 3.59 3.51 3.32 3.24 每股经营活动现金流量（元） 0.15 0.39 0.43 -0.03 每股现金流量（元） 0.14 0.10 -0.15 -0

44、.33 注：报告期内，每股净资产、每股经营活动现金净流量和每股现金净流量均根据最近一期股本变化情况重新列报。 2、净资产收益率和每股收益、净资产收益率和每股收益 报告期利润报告期利润 加权平均净资产加权平均净资产收益率（收益率（%） 每股收益（元）每股收益（元） 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 2014 年 1-3 月 归属于公司普通股股东的净利润 2.28 0.0809 0.0809 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.79 0.0992 0.0992 2013 年 归属于公司普通股股东的净利润 8.48 0.2885 0.2885 扣除非经常性损益后归属

45、于公司普通股股东的净利润 3.29 0.1122 0.1122 2012 年 归属于公司普通股股东的净利润 4.67 0.1526 0.1526 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.34 0.1091 0.1091 2011 年 归属于公司普通股股东的净利润 5.47 0.1759 0.1759 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.40 0.1095 0.1095 注：为了区分扣除非经常性损益对净利润的影响，每股收益取小数点后4位；报告期内，每股收益根据最近一期股本变化情况重新列报。 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）公司资产结构分析 报告期内，公

46、司资产结构稳定，资产流动性良好，各类资产金额及占总资产的比例如下： 单位：万元 项目项目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 项目项目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动 资产 196,39

47、7.88 66.82% 161,481.42 64.83% 135,902.79 66.58% 127,967.70 71.59% 固定 资产 58,019.09 19.74% 56,814.45 22.81% 46,723.44 22.89% 33,415.14 18.69% 在建 工程 18,275.08 6.22% 10,796.22 4.33% 10,030.32 4.91% 5,052.28 2.83% 无形 资产 14,642.37 4.98% 12,830.39 5.15% 5,760.03 2.82% 4,785.87 2.68% 长期股权投资 5,124.55 1.74% 5

48、,021.74 2.02% 3,462.43 1.70% 2,031.43 1.14% 长期待摊费用 1,066.58 0.36% 1,160.05 0.47% 1,139.62 0.56% 63.53 0.04% 递延所得税资产 387.17 0.13% 993.53 0.40% 1,116.13 0.55% 523.59 0.29% 其他非流动资产 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 4,900.00 2.74% 资产资产 总计总计 293,912.72 100.00% 249,097.78 100.00% 204,134.75 100.00% 178,745.11 100.0

49、0% 随着生产经营规模的逐步扩大，报告期内公司资产规模呈现逐年增长趋势，2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末资产总额分别为178,745.11万元、204,134.75万元、249,097.78万元和293,912.72万元。 2012年末资产总额较2011年末增加了25,389.64万元，增幅为14.20%；2013年末资产总额较2012年末增加了44,963.03万元， 增幅为22.03%。 一方面是由于发行人为扩大生产规模，增加了对流动资产及固定资产的投资；另一方面是由于发行人当期净利润的增加而相应使资产总额增加所致。 2013年度公司实现净利润为11,551.32

50、万元。 总体而言，报告期内发行人各项资产占总资产的比重基本维持稳定，发行人资产构成变化情况较为正常。 （二）公司负债结构分析 单位：万元 项项 目目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 短期借款 63,070.95 43.51% 40,341.27 38.86% 10,042.35 15.08% 5,658.54 11.43% 项项 目目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 1