太原刚玉：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、 太太太太原原原原双双双双塔塔塔塔刚刚刚刚玉玉玉玉股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 发发发发行行行行股股股股份份份份购购购购买买买买资资资资产产产产 并并并并募募募募集集集集配配配配套套套套资资资资金金金金暨暨暨暨关关关关联联联联交交交交易易易易 实实实实施施施施情情情情况况况况报报报报告告告告书书书书暨暨暨暨上上上上市市市市公公公公告告告告书书书书 独立财务顾问 二一五年八月 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表

2、明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮

3、资讯网（） 。 目录目录 公司声明. 1 目录 . 2 释义 . 3 第一节 本次发行的基本情况 . 5 一、本次交易方案 . 5 二、本次发行具体方案 . 5 三、本次发行前后主要财务数据比较 . 9 四、本次发行前后公司股本结构变化情况 . 10 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 11 六、本次发行未导致公司控制权变化 . 11 七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 . 11 第二节 本次发行实施情况 . 12 一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 . 12 （一）本次交易履行的相关程序 . 12 （二

4、）相关资产过户或支付、配套融资认购、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 . 12 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 14 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 . 14 四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 14 五、相关协议及承诺的履行情况 . 14 （一）相关协议履行情况 . 14 （二）相关承诺履行情况 . 15 六、相关后续事项的合规性及风险 . 15 （一）后续事项 . 15 （二）相关方需继续履行承诺 . 15 七、其他需要披露的事项 . 16

5、 八、独立财务顾问、法律顾问意见 . 16 （一）独立财务顾问意见 . 16 （二）法律顾问意见 . 17 第三节 新增股份数量及上市时间 . 18 第四节 持续督导 . 20 一、持续督导期间 . 20 二、持续督导方式 . 20 三、持续督导意见 . 20 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 . 21 一、备查文件 . 21 二、相关中介机构联系方式 . 21 释义释义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 太原刚玉/公司/上市公司 指 太原双塔刚玉股份有限公司 标的公司、联宜电机 指

6、浙江联宜电机股份有限公司（以及变更组织形式后的浙江联宜电机有限公司） 标的资产/交易标的 指 联宜电机 100%股权 重组报告书 指 太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 重大资产重组/本次重组/本次交易 指 太原刚玉向横店控股、金华相家、许晓华发行股份购买联宜电机 100%股权，并向横店控股募集 2.3 亿元资金 本次收购、发行股份购买资产 指 太原刚玉向横店控股、金华相家、许晓华非公开发行股份购买联宜电机 100%的股份 配套融资 指 向横店控股募集资金 发行股份购买资产协议 指 太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公司等各方之发行股份购买资产协议

7、发行股份购买资产之补充协议 指 太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公司等各方之发行股份购买资产之补充协议 股份认购协议 指 横店集团控股有限公司与太原双塔刚玉股份有限公司关于太原双塔刚玉股份有限公司之股份认购合同 业绩补偿协议 指 太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公司等各方之业绩补偿协议 业绩补偿协议之补充协议 指 太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公司等各方之业绩补偿协议之补充协议 评估报告 指 中同华评报字（2014）第 641 号资产评估报告书 交易对方 指 横店控股、金华相家、自然人许晓华 经济企业联合会 指 横店社团经济企业联合会 横店控股 指 横店集团控股

8、有限公司 金华相家 指 金华相家投资合伙企业（有限合伙） 东山煤矿 指 太原东山煤矿有限责任公司 评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日 西南证券/独立财务顾问/联合主承销商 指 西南证券股份有限公司 中银国际/联合主承销商 指 中银国际证券有限责任公司 天册律师 指 浙江天册律师事务所 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组

9、申请文件 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 （证监会令第 32号） 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次交易方案 本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向横店控股、 金华相家及自然人许晓华购买其合计持有的联宜电机100%股权。同时，公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于标的资产MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。 本次交易向横店控股、金华相家及自然人许晓华等三名交易对方发行股份，按照联宜电机 100%股权的交易价格 7 亿元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为 77,09

10、2,511 股，向各交易对方发行的股份数量如下： 联宜电机股东及持股比例联宜电机股东及持股比例 太原刚玉发行股份数（股）太原刚玉发行股份数（股） 股东名称股东名称 持股比例持股比例 横店控股 89% 68,612,335 金华相家 8.752% 6,747,136 许晓华 2.248% 1,733,040 合 计 100% 77,092,511 同时，根据股份认购协议，公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将不超过本次交易总额的25%，本次募集配套资金总额将不超过2.3亿元，募集配套资金向横店控股发行股票的数量不超过24,468,085股。 配套资金全部用于标的资产M

11、IOT信息化系统、 研发中心及微特电机产业化项目。 二、本次发行具体方案 1、发行股票的种类和面值、发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行价格、发行价格 （1）发行股份购买资产部分 根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日， 为本公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。 本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公司股

12、票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 8.66 元/股。定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。 经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 9.08 元/股。 在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 （2）发行股份募集配套资金部分 对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁

13、定期， 按照 2014 年 10 月 23 日修订发布的 上市公司重大资产重组管理办法等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照上市公司证券发行管理办法 、 创业板上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。 公司本次拟向横店控股锁价发行股票募集配套资金， 定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.397 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20

14、个交易日公司股票交易均价定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为 9.4 元/股。 在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 3、发行数量、发行数量 （1）发行股份购买资产的股票发行数量 本次交易向横店控股、 金华相家及自然人许晓华等三名交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持联宜电机股权的交易价格 发行价格。按照联宜电机 100%股权的交易价格 7 亿元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为 77,092

15、,511 股， 向各交易对方发行的股份数量如下： 联宜电机股东及持股比例联宜电机股东及持股比例 太原刚玉发行股份数（股）太原刚玉发行股份数（股） 股东名称股东名称 持股比例持股比例 横店控股 89% 68,612,335 金华相家 8.752% 6,747,136 许晓华 2.248% 1,733,040 合 计 100% 77,092,511 在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。 （2）募集配套资金的股票发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。 本次募集配套资金总额 229,9

16、99,999 元，因募集配套资金向横店控股发行股票的数量 24,468,085 股。 在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。 4、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行， 发行对象为横店控股、金华相家、许晓华。 发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为横店控股。 5、发行股份的禁售期、发行股份的禁售期 （1）发行股份收购资产 横店控股、金华相家及自然人许晓华以标的资产认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。 横店

17、控股及关联方金华相家对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺： 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的， 本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6 个月； 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 交易对方许晓华对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺： 如本次交易因涉嫌所提供或披露的

18、信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。 （2）募集配套资金 横店控股在募集配套资金中认购的太原刚玉发行的股份， 自股份上市之日起三十六个月内不得转让。 横店控股对本次募集配套资金中认购的上市公司股份出具如下承诺： 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的， 本公司持

19、有上市公司股票的锁定期自动延长6 个月； 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。 6、评估基准日至交割日标的资产损益的归属、评估基准日至交割日标的资产损益的归属 过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间（2014 年10 月 1 日至 2015 年 8 月 12 日） 。 过渡期间，标的公司联宜电机未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发。

20、 过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照发行股份购买资产协议签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。过渡期间标的资产产生盈利约为 4,822.75 万元（未经审计） ，并将由上市公司享有。在上市公司 2015 年年度报告披露之前，会计师将对标的资产过渡期损益的具体情况进行专项审计，并予以披露。 7、上市地点、上市地点 本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。 8、本次发行决议有效期限、本次发行决议有效期限 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会

21、对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行 （包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。 9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后， 太原刚玉于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 三、本次发行前后主要财务数据比较 本次交易完成后，上市公司将持有联宜电机 100%股权，公司的营业范围将进一步拓展至微特电机研发、生产与销售，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。 根据山东和信出具的上市公司备考审计报告（和信审字（2015）第 000224

22、号） ，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下： 单位：万元 项目项目 2014 年年/2014.12.31 2013 年年/2013.12.31 交易前交易前 交易后交易后 交易前交易前 交易后交易后 总资产 182,520.75 229,340.54 153,373.69 197,870.23 净资产 78,103.93 103,766.58 22,250.99 43,421.75 归属于母公司股东权益 77,379.01 103,041.65 21,379.84 42,550.60 营业收入 77,941.54 123,244.36 88,884.15 134,627.84 营业

23、利润 -14,449.67 -10,540.35 -17,532.21 -13,323.73 利润总额 1,206.53 7,207.94 -15,858.91 -10,349.41 净利润 1,077.89 6,319.78 -15,916.90 -10,955.76 归属于母公司所有者的净利润 1,224.11 6,466.00 -15,861.27 -10,900.14 毛利率（%） 7.42% 14.06% 5.27% 10.84% 每股收益（元/股）（配套融资后） 0.0410 0.1454 -0.57 -0.29 四、本次发行前后公司股本结构变化情况 公司总股本为 342,926,

24、168 股，预计本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计 101,560,596 股。本次交易完成后，公司股本总额 444,486,764 股。本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下： 项目项目 本次本次发行发行前前 本次本次发行发行后后 股份数（股）股份数（股） 股份比例股份比例 股份数（股）股份数（股） 股份比例股份比例 1、限售流通股 66,126,168 19.28% 167,686,764 37.73% 2、无限售流通股 276,800,000 80.72% 276,800,000 62.27% 总股本总股本 342,926,168 100.0

25、0% 444,486,764 100.00% 1、本次新增股份登记前，公司前十大股东及持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数(股）股） 持股持股 比例比例 股份性质及限股份性质及限售情况售情况? 1 横店集团控股有限公司 94,903,827 27.67% 16,530,000 2 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 16,000,000 4.67% 16,000,000 3 高安良 13,072,400 3.81% 12,000,000 4 兴业证券股份有限公司约定购回专用账户 10,620,000 3.10% - 5 中国国际金融有限公司 7,018,600 2.0

26、5% 7,000,000 6 张怀斌 6,500,000 1.90% 6,500,000 7 国华人寿保险股份有限公司万能三号 5,000,000 1.46% 5,000,000 8 西藏鸿烨投资有限公司 3,467,301 1.01% - 9 东海证券股份有限公司 3,096,168 0.90% 3,096,168 10 湘财证券股份有限公司转融通担保证券明细账户 2,310,000 0.67% - 2、本次新增股份登记后，本公司前十大股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数(股）股） 持股持股 比例比例 股份性质及限股份性质及限售情况售情况? 1 横店集团控股有

27、限公司 187,984,247 42.29% 109,610,420 2 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 16,000,000 3.60% 16,000,000 3 高安良 12,672,400 2.85% 12,000,000 4 兴业证券股份有限公司约定购回专用账户 10,620,000 2.39% - 5 中国国际金融有限公司 7,022,400 1.58% 7,000,000 6 金华相家投资合伙企业（有限合伙） 6,747,136 1.52% 6,747,136 7 张怀斌 6,500,000 1.46% 6,500,000 8 国华人寿保险股份有限公司万能三号 5,000,0

28、00 1.12% 5,000,000 9 西藏鸿烨投资有限公司 4,923,912 1.11% - 10 东海证券股份有限公司 3,096,168 0.70% 3,096,168 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行对象不包含公司董事、监事、高级管理人员等人员。公司现任董事、监事、高级管理人员发行前后持股未发生变动。 六、本次发行未导致公司控制权变化 本次交易前，横店社团经济企业联合会为本公司的实际控制人，本次交易完成后，实际控制人仍为横店社团经济企业联合会，本次交易未导致公司控制权变化。 七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次发行实施完成后，本公司股权分布

29、仍旧符合证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。 第二节第二节 本次发行实施情况本次发行实施情况 一、 本次重组及配套融资的实施过程， 相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 （一）本次交易履行的相关程序 2014 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议并通过太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等议案。 2014 年 12 月 26 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议并通过太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 等议案。 2015 年

30、1 月 20 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 等议案并批准豁免横店控股及其关联方的要约收购义务。 2015 年 6 月 17 日，根据中国证监会关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20151225 号），核准公司向横店控股等发行股份购买资产及募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2015 年 8 月 10 日， 公司收到商务部反垄断局 不实施进一步审查通知 （商反垄初审函2015第 185 号） ，对太原双塔刚玉股份有限公司收购浙江联宜电

31、机股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 （二）相关资产过户或支付、配套融资认购、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 1、资产交付及过户、资产交付及过户 2015 年 7 月 28 日，联宜电机公司组织变更为有限公司，将原名称“浙江联宜电机股份有限公司”变更为“浙江联宜电机有限公司”,并完成相关的工商变更登记手续。 联宜电机依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得了东阳市市场监督管理局于 2015 年 8 月 12 日换发的企业法人营业执照 （注册号为：330783000003775） 。标的资产已变更登记至太原刚玉名下，双方已完成了联宜电

32、机 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，联宜电机成为太原刚玉的全资子公司。 2、相关债权债务处理情况、相关债权债务处理情况 本次交易的标的资产为联宜电机 100%股权，标的资产的债权债务均由联宜电机依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 3、新增股本的验资情况新增股本的验资情况 2015年8月13日， 山东和信对公司发行股份购买资产新增股本77,092,511.00元进行了审验，并出具了验资报告 （和信验字2015第 000062 号） 。 4、募集配套资金的股份发行情况、募集配套资金的股份发行情况 独立财务顾问于 2015 年 8 月 14 日向横店

33、控股发出了缴款通知书 ，横店控股在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。 经天健验20158-75 号 验证报告验证，截至 2015 年 8 月 14 日止，西南证券收到太原刚玉非公开发行股票认购资金总额为人民币 229,999,999 元。2015 年 8 月 14 日，西南证券将上述认购款项扣除财务顾问费后的净额 216,499,999 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2015 年 8 月 17 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（和信验字2015第 000064 号），根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 17日止，发行人已发行人民币普通股 24,468,0

34、85 股，每股发行价格 9.4 元，募集资金总额为人民币 229,999,999 元， 除支付西南证券的承销费用 13,500,000.00 元外，太原刚玉本次非公开发行股份还累计发生其他发行费用共计 7,450,000.00 元（包括审计验资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、证券登记费用等），实际募集资金净额为人民币 209,049,999.00 元。其中新增注册资本（股本）24,468,085.00 元，增加资本公积 184,581,914.00 元。 5、新增股本登记事宜、新增股本登记事宜 经核查， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 18

35、 日出具了股份登记申请受理确认书 ，太原刚玉已于 2015 年 8 月 18 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。 6、后续事项、后续事项 太原刚玉尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割、过户过程、募集配套资金以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 截至本公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员未因本次发行产生重大变化。 四、

36、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 1、2014年12月9日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了发行股份购买资产

37、协议。2014年12月26日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了发行股份购买资产之补充协议； 2、2014年12月9日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了业绩补偿协议。2014年12月26日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了业绩补偿协议之补充协议； 3、2014年12月9日，上市公司与横店控股签署了股份认购协议。 截至本上市公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范

38、关联交易的承诺等。 太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对上述承诺内容均进行了详细披露。 截至本上市公告书出具日，太原刚玉与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。 六、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续事项 太原刚玉尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 七、其

39、他需要披露的事项 （一）发行对象参与本次发行的资金来源 横店控股认购本次募集配套资金发行的股份的资金来源均为自有或自筹资金，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在代持情况。 （二）认购对象不属于私募基金 私募投资基金监督管理暂行办法第二条规定： “本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。” 认购对象横店控股为公司的控股股东，经营范围为“投资管理和经营；电子

40、电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营）”，横店控股的股东为横店社团经济企业联合会和东阳市影视旅游促进会。因此，横店控股不是向投资者募集资金设立的投资基金，也不是以投资活动为目的设立的公司，不属于私募投资基金。 八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问西南证券认为： 太原刚玉本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范， 符合公司法 、 证券法和重组办法等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成

41、过户及股东变更登记手续，募资配套资金相关程序已履行完毕，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜； 上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务， 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。 根据公司法 、 证券法 、 重组办法等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财

42、务顾问认为太原刚玉具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐太原刚玉本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。 （二）法律顾问意见 法律顾问天册律师认为： 本次重大资产重组已经得到必要的批准与授权， 实施情况符合各方签署或出具的相应协议、承诺及有关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组所涉各方均按照该等协议、承诺及有关法律、法规及规范性文件的规定履行或正在履行相应义务， 且不存在违反该等约定或规定的情形。 截至本法律意见书出具之日， 相关各方为完成本次重大资产重组已履行了必要的法律手续， 包括本次发行股份购买资产项下标的资产 （联宜电机

43、100%股权）的过户、 非公开发行股票募集配套资金之认购价款的缴付及相应的新股发行登记等事项均已得到恰当履行和实施； 横店控股及其一致行动人就本次重大资产重组取得太原刚玉发行的新股事宜，符合上市公司收购管理办法免于以要约方式增持股份的相关规定，免于向中国证监会提交豁免申请，可直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相应新增股份的登记手续； 除本法律意见书中已披露事项外， 太原刚玉本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已实施完成。 第三节第三节 新增股份数量及上市时间新增股份数量及上市时间 本次发行股份购买资产并募集配套资金新增 101,560,596 股股票已于 20

44、15年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行股份购买资产并募集配套资金新增 101,560,596 股股份为有限售条件的流通股，新增股份上市首日为 2015 年 8 月 24 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 根据重组管理办法 ，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，交易对方横店控股、金华相家、许晓华以及配套资金认购者横店控股分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。 本次向横店控股、金华相家及许晓华购买联宜电机 100%股权发行的股份，自股份上市之日起三十

45、六个月内不得转让。 向横店控股非公开发行股份募集配套资金，该等股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 横店控股及关联方金华相家对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺： 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的， 本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月； 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的

46、股份。 交易对方许晓华对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺： 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 横店控股对本次募集配套资金中认购的上市公司股份出具如下承诺： 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的， 本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6 个月； 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚

47、假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。 第四节第四节 持续督导持续督导 根据公司法 、 证券法 、 重组管理办法等法律、法规的规定，太原刚玉与西南证券明确了西南证券的督导责任与义务。 一、持续督导期间 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定， 对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 实施 重组管理办法 第十三条规定的重大资产重组，

48、持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起， 应当不少于 3 个会计年度。 二、持续督导方式 西南证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导意见 根据中国证监会相关规定， 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一、二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的

49、重组方案存在差异的其他事项。 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件 1、中国证监会关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店控股等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20151225 号）； 2、太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书； 3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书； 4、西南证券股份有限公司出具的西南证券股份有限公司关于太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见； 5、浙江天册律师事务所出具的浙江天册律师事务关于太原双塔刚

50、玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况法律意见书。 二、相关中介机构联系方式 （一）独立财务顾问（联合主承销商） 名 称 西南证券股份有限公司 地 址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层 法定代表人 余维佳 电 话 010-57631234 传 真 010-88091826 联系人 童星、刘文 （二）联合主承销商 名 称 中银国际证券有限责任公司 地 址 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 法定代表人 钱卫 电 话 010-66229117 传 真 010-66229117 联系人 刘新丰、邓娴子 （三）法律顾问 名 称 浙江