大立科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、 证券代码：002214 证券简称：大立科技 公告编号：2014-006 浙江大立科技股份有限公司 ZHEJIANG DALI TECHNOLOGY CO., LTD 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一四年三月 浙江大立科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了

2、解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。 发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 特别提示 本次非公开发行完成后，本公司新增股份29,333,333股，将于2014年3月27日在深圳证券交易所上市。 本次发行中， 控股股东、 实际控制人庞惠民先生认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2017年3月27日。 其他发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2015年3月27日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年3月27日（即上市日

3、），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 目 录 释 义 . 5 第一节 本次发行的基本情况 . 6 一、本次发行履行的相关程序 . 6 二、本次发行概况 . 7 三、本次发行的发行对象情况 . 10 四、本次发行相关当事人 . 14 第二节 本次发行前后公司相关情况 . 15 一、本次发行前后股东情况 . 15 二、本次发行对公司的影响 . 17 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 20 一、财务会计信息 . 20 二、管理层讨论与分析 . 21

4、 第四节 募集资金用途及相关管理措施 . 30 一、本次募集资金运用概况 . 30 二、募集资金投资项目具体情况 . 30 三、募集资金专项存储相关措施 . 30 第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 31 一、保荐协议主要内容和保荐机构对本次发行上市的推荐意见 . 31 二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 31 三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 32 第六节 新增股份的数量及上市时间 . 33 第七节 备查文件 . 34 释 义 在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 大立科技、公司、

5、本公司 指 浙江大立科技股份有限公司 本次发行 指 浙江大立科技股份有限公司向不超过10名特定对象非公开发行股票 公司章程 指 浙江大立科技股份有限公司章程 董事会 指 浙江大立科技股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商 指 浙商证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），由天健会计师事务所有限公司改制设立 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 公司本次非公开

6、发行股票方案于2013年9月26日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过， 并于2013年10月15日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门核准程序 公司本次非公开发行股票的申请于2014年1月22日经中国证监会发行审核委员会审核，并获得通过。2014年2月12日，公司取得中国证监会核准公司本次非公开发行股票 关于核准浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2014192号），核准公司非公开发行不超过3,907.63万股新股。 （三）募集资金及验资情况 截至2014年3月13日， 庞惠民先生等5名认购对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定

7、账户。2014年3月13日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验201449号验资报告验证：“截至2014年3月13日止，参与贵公司本次发行的认购对象在认购指定账户 （即浙商证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司杭州湖墅支行开立的1202020629900012522人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币肆亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元整（￥439,999,995.00）”。 截至2014年3月14日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。 2014年3月17日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验201451号验资报

8、告验证：“截至2014年3月14日止，贵公司实际已非公开发行人民币 普通股（A股）股票29,333,333股，每股面值1元，每股发行价格为人民币15.00元，募集资金总额439,999,995.00元，减除发行费用15,066,037.74元后，募集资金净额为424,933,957.26元”。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 （四）股权登记情况 2014 年 3 月 19 日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续。 二、本次发行概况 （一）发行方式 本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （二）发行股票的

9、类型和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （三）发行数量 根据投资者认购情况，本次发行股票数量为29,333,333股。 （四）发行价格确定及申购情况 根据公司 2013 年第二次临时股东大会通过的议案，本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2013 年 9 月28 日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 11.26 元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。具体发行价格由公司股东大会授权董事会

10、在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后， 按 照上市公司非公开发行股票实施细则等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。 发行人及保荐机构（主承销商）于2014年3月4日（星期二）向106家符合条件的投资者电子邮件或邮寄的方式送达了 浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书及相关附件等文件。截止2014年3月7日（星期五），发行人及保荐机构（主承销商）共收到28份申购报价单，其中在认购邀请书确定的有效报价时间内（即2014年3月7日9:00时至12:00时期间），共有20名投资者将申购报价单等文件以传真方式送达至发行人和保荐机构（主承销

11、商）指定的传真号码： 序号序号 认购投资者名称认购投资者名称 认购价格（元认购价格（元/股）股） 认购股数（股）认购股数（股） 1 银华基金管理有限公司 15.81 5,660,000 14.91 6,000,000 14.44 6,200,000 2 招商证券股份有限公司 15.80 2,800,000 15.50 3,000,000 15.10 3,300,000 3 深圳中欧盛世资本管理有限公司 15.00 14,000,000 14.95 14,040,000 14.90 14,090,000 4 上海颐隆投资管理有限公司 15.00 2,800,000 14.90 2,820,000

12、 14.80 2,840,000 5 钱海平 14.80 5,680,000 13.50 6,200,000 12.50 6,700,000 6 太平资产管理有限公司 14.50 4,000,000 7 东海证券股份有限公司（资产管理） 14.50 2,900,000 8 申万菱信基金管理有限公司 14.00 3,000,000 13.50 7,000,000 13.00 8,600,000 9 常州投资集团有限公司 13.89 3,100,000 13.39 3,200,000 12.89 3,300,000 10 兴业全球基金管理有限公司 13.88 9,850,000 13.10 13,

13、870,000 11 申银万国证券股份有限公司 13.50 3,180,000 12 富国基金管理有限公司 13.18 8,400,000 13 南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙） 13.13 5,000,000 12.12 9,000,000 11.33 13,000,000 14 中国人寿资产管理有限公司 13.10 6,720,000 15 深圳市中信联合创业投资有限公司 13.00 4,000,000 16 南方基金管理有限公司 13.00 6,200,000 17 建信基金管理有限责任公司 12.70 5,810,000 11.70 3,590,000 18 张怀斌 12.63

14、3,600,000 12.03 4,200,000 11.53 5,200,000 19 张宇 12.00 3,500,000 11.50 3,660,000 11.30 3,770,000 20 汇添富基金管理股份有限公司 11.26 3,740,000 经发行人律师见证，并经发行人和保荐机构（主承销商）确认，在认购邀请书规定的时限内（即2014年3月7日9:00时至12:00时期间）上述20家报价为有效申购，有效申购总量为125,820,000股。控股股东、实际控制人庞惠民先生根据发行方案，承诺以最终确定的发行价格认购4,400,000股，合计全部有效认购股数为130,220,000股。按

15、照“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，公司和保荐机构（主承销商）最终确定发行价格为15.00元/股，该发行价格相对于发行底价（11.26元/股）的溢价比率为133.21%；相对于本次非公开申购日（2014年3月7日）收盘价18.76元/股的折价比率为79.96%，相对于本次非公开申购日（2014年3月7日）前二十个交易日公司股票交易均价17.18元/股的折价比率为87.32%。 经核查，保荐机构认为，本次发行过程符合中国证监会颁布的上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、证券发行与承销管理办法，认购邀请书的发送对象符合相关法律、法规的要求，申购报价过程合规。 （五）募集资

16、金 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验201451号验资报告验证，本次发行募集资金总额为439,999,995.00元，扣除各项发行费用15, 066,037.74元，实际募集资金净额424,933,957.26元。 （六）限售期 控股股东、实际控制人庞惠民先生认购本次发行的股份限售期为三十六个月。其他特定投资者认购本次发行的股份限售期为十二个月。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象配售情况 本次非公开发行股份总量为 29,333,333 股，未超过中国证监会核准的上限3,907.63 万股。发行对象总数为 5 名，不超过 10 名。按照价格优先等原则确认发行对象，最终确定

17、的发行对象与发行数量如下： 序号序号 发行对象发行对象 配售数量配售数量 （股）（股） 配售金额配售金额 （元）（元） 限售期限售期（月）（月） 1 庞惠民 4,400,000 66,000,000 36 2 银华基金管理有限公司 5,660,000 84,900,000 12 3 招商证券股份有限公司 3,300,000 49,500,000 12 4 深圳中欧盛世资本管理有限公司 14,000,000 210,000,000 12 5 上海颐隆投资管理有限公司 1,973,333 29,599,995 12 合计合计 29,333,333 439,999,995 （二）发行对象基本情况 1

18、、庞惠民先生 （1）基本情况 姓名：庞惠民 出生年月：1966 年 1 月 身份证号码：33010419660109XXXX 住址：杭州市西湖区西溪河东 9 幢 （2）与公司的关联关系 庞惠民先生为公司的实际控制人及控股股东，任发行人董事长兼总经理。本次发行前，庞惠民先生直接持有大立科技31.17%的股份。 （3）本次发行认购情况 认购股数：4,400,000股 认购金额：66,000,000.00元 限售期： 自2014年3月27日起至2017年3月26日止，36个月内不得上市交易或转让。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 除认购本次发行的股份外，庞惠民先生本人及其关联方与

19、发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 2、银华基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：银华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址： 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层 主要办公地点：北京市东城区东方广场东方经贸城中二办公楼 15 层 注册资本：20,000 万元 法定代表人：王珠林 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书 A012 经营）。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，银华基金管理有限公司与发行人不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：5,660,000股 认购金额：84

20、,900,000元 限售期： 自2014年3月27日起至2015年3月26日止，12个月内不得上市交易或转让。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 除认购本次发行的股份外，银华基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 3、招商证券股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：招商证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层 主要办公地点：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 42A 注册资本：人民币 4,661,099,829 元 法定代表人：宫少林 经营范围：证券经纪；证

21、券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 （2）与公司的关联关系 截至2014年2月28日招商证券股份有限公司持有发行人5,401,970股股份，除上述情形外，招商证券股份有限公司与发行人不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：3,300,000股 认购金额：49,500,000元 限售期：自2014年3月27日起至2015年3月26日止，12个月内不得上市交易或转让。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 除认购本次发行的股份外，招商证券股份有限

22、公司及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 4、深圳中欧盛世资本管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：深圳中欧盛世资本管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室 主要办公地点：上海浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行大厦 8 楼 注册资本：人民币 2,000 万元 法定代表人：刘建平 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，深圳中欧盛世资本管理有限公司与发行人不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数

23、：14,000,000股 认购金额：210,000,000元 限售期：自2014年3月27日起至2015年3月26日止，12个月内不得上市交易或转让。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 除认购本次发行的股份外，深圳中欧盛世资本管理有限公司及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 5、上海颐隆投资管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：上海颐隆投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址： 上海市奉贤区目华北路 388 号第一幢 1900 室 主要办公地点：上海市浦东新区蓝村路 473 号俏湘阁三楼 注册资本：人民币 300 万元 法

24、定代表人：张洁蔚 经营范围：投资管理，投资信息咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），房地产营销策划，商务信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，设计、制作各类广告，网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电脑图文设计，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、家用电器、卫生洁具、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）的批发、零售。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，上海颐隆投资管理有限公司与发行人不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：1,973,333股 认购金额：29,599,9

25、95元 限售期：自2014年3月27日起至2015年3月26日止，12个月内不得上市交易或转让。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 除认购本次发行的股份外，上海颐隆投资管理有限公司及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 四、本次发行相关当事人 1、发行人：、发行人： 浙江大立科技浙江大立科技股份有限公司股份有限公司 法定代表人： 庞惠民 住所： 杭州市滨江区滨康路 639 号 电话： 057186695649 传真： 057186695626 联系人： 刘晓松、刘宇 2、保荐机构：、保荐机构： 浙商浙商证券证券股份股份有限公司有限公司 法定代表人：

26、 吴承根 住所： 浙江省杭州市杭大路 1 号 电话： 0571-87903390 传真： 0571-87903239 保荐代表人： 江轶、程超 项目协办人： 蒋盈 项目经办人： 潘含彦、郑麒 4、发行人发行人律师律师事务所事务所： 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所 负责人： 沈田丰 住所： 浙江杭州杨公堤 15 号国浩律师楼 联系电话： 0571-85775888 传真： 0571-85775643 经办律师： 徐旭青、刘志华 5、审计机构审计机构： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 胡少先 住所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦7层

27、 电话： 0571-88216765 传真： 0571-88216870 经办会计师： 钟建国、张芹、方国华 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 截至2014年2月28日，公司前10名股东情况如下表所示： 序序号号 股东名称股东名称 持股总数持股总数（股）（股） 持股比例持股比例（%） 股东股东性质性质 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量（股）量（股） 1 庞惠民 62,332,952 31.17 境内自然人 46,749,714 2 章佳欢 9,490,000 4.75 境内自然人 7,117,500 3 中国农业银行

28、中邮核心成长股票型证券投资基金 7,334,759 3.67 基金、理财产品 4 招商证券股份有限公司 5,401,970 2.70 国有法人 5 中国工商银行申万菱信新经济混合型证券投资基金 3,513,105 1.76 基金、理财产品 6 交通银行-华安创新证券投资基金 3,292,153 1.65 基金、理财产品 7 全国社保基金一一四组合 2,543,067 1.27 基金、理财产品 8 中国工商银行申万菱信新动力股票型证券投资基金 2,500,000 1.25 基金、理财产品 9 中国农业银行中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 2,370,000 1.19 基金、理财产品 10

29、汉盛证券投资基金 2,331,629 1.17 基金、理财产品 合计合计 101,109,635 50.58 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 截至2014年3月19日本次非公开发行股票完成股份登记，公司前10名股东情况如下表所示： 序序号号 股东名称股东名称 持股总数持股总数（股）（股） 持股比例持股比例（%） 股东性质股东性质 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量（股）量（股） 1 庞惠民 66,732,952 29.10 境内自然人 51,149,714 2 深圳中欧盛世资本-广发银行-中欧盛世-股票定增2号资产管理计划 14,000,000 6.10 基金、理财产品 14

30、,000,000 3 章佳欢 9,490,000 4.14 境内自然人 7,117,500 4 招商证券股份有限公司 7,801,970 3.40 国有法人 3,300,000 5 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 6,500,000 2.83 基金、理财产品 6 银华基金-光大银行-银华定向增发 5 号资产管理计划 5,660,000 2.47 基金、理财产品 5,660,000 7 中国工商银行申万菱信新经济混合型证券投资基金 3,000,000 1.31 基金、理财产品 8 中国工商银行申万菱信新动力股票型证券投资基金 2,500,000 1.09 基金、理财产品 9 中国银行

31、泰信优质生活股票型证券投资基金 2,299,817 1.00 基金、理财产品 10 上海颐隆投资管理有限公司 1,973,333 0.86 基金、理财产品 1,973,333 合计合计 119,958,072 52.30 - - （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行后，公司董事庞惠民先生持有公司股份66,732,952股，较其2014年2月28日所持股份62,332,952股新增了4,400,000股，持股比例由2014年2月28日的31.17%下降为29.10%，仍为公司的控股股东、实际控制人。除董事庞惠 民先生外，本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生

32、变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行增加本次发行增加 本次发行后本次发行后 数量数量（股）（股） 比例比例（%） 数量数量（股）（股） 数量数量（股）（股） 比例比例（%） 一、有限售条件股份 55,480,727 27.74 29,333,333 84,814,060 36.98 二、无限售条件股份 144,519,273 72.26 - 144,519,273 63.02 三、股份总数 200,000,000 100.00 29,333,333 229,333,333 100.00 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数

33、将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对浙江大立科技股份有限公司章程相关条款进行修订。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行的发行对象以现金认购本次发行股票， 发行后公司的总资产及净资产规模进一步增加，财务状况得到优化，资产负债结构更趋合理，有效巩固现有竞争优势，进一步提升公司的竞争力和行业地位，保证公司的可持续发展盈利能力进一步提高。 在 不 考 虑 其 他 因 素 变 化 的 前 提 下 ， 按 本 次 发 行 的 募 集 资 金 净 额424,933,957.26元，以公司截至2013年9月30日的财务数据为测算基础，本次发行后，公司总资产增加到119,011.60万元

34、，增加55.53%，归属于上市公司股东的所有者权益增加到89,318.14万元，增加90.75%，公司的资产负债率由38.81%降为24.95%。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目与公司目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司的主营业务仍以红外热像仪的生产和销售为主， 不会对业务结构产生重大影响。 募集资金运用将增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，巩固和提升公司在行业内的竞争地位。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人庞惠民先生直接持有公司66,732,952股股份，占本次发行后公司股份总数的29.10%，公司股权结构不会发生重大变

35、化，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。 本次发行后，公司继续严格按照公司法 、 证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。 由于投资者参与公司本次非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格，有利于公司股东结构的进一步完善。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司高管人员结构和本次发行前一致，不会对高管人员结构产生重大影响。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发

36、行产生同业竞争和其他新的关联交易。 （七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行完成后，公司董事长庞惠民先生的持股情况由发行前的62,332,952股，变更为66,732,952股。其他董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。 （八）公司每股收益和每股净资产变动情况 以公司截至2013年9月30日的所有者权益和2013年1-9月净利润为基准， 本次发行前后公司摊薄每股净资产和摊薄每股收益对比情况如下： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 摊薄每股净资产（元） 2.34 3.89 摊薄每股收益（元） 0.10 0.09 （注：发行后摊薄每股收益按照2013年1-9月净利润除以本次发

37、行后总股本计算；发行后摊薄每股净资产按照2013年9月30日所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。） 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2010 年度、2011 年度、2012年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审20111888 号、天健审2012458号和天健审20132178 号标准无保留意见的审计报告，2013 年 1-9 月份公司财务报表未经审计。 （一）主要财务数据 单位：万元 项目项目 2013 年年 1-9 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 营业总收入 18,27

38、7.07 27,219.42 23,079.49 25,843.51 利润总额 2,233.55 3,588.10 3,557.91 5,745.45 归属于上市公司股东的净利润 2,082.87 3,353.22 3,093.83 5,335.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,687.91 2,783.17 2,650.24 4,912.57 经营活动产生的现金流量净额 -4,237.60 1,482.54 -1,131.06 -3,960.68 项目项目 2013 年年 9 月月 30 日日 2012年年12月月31日日 2011年年12月月31日日 2010 年年

39、12 月月 31 日日 总资产 76,518.21 70,282.23 67,222.96 59,779.78 归属于上市公司股东的所有者权益 46,824.74 45,741.87 43,388.65 41,294.82 股本 20,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 （二）主要财务指标 项项 目目 2013 年年 1-9 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 流动比率 5.90 2.51 2.42 2.81 速动比率 3.36 1.44 1.26 1.55 资产负债率（%） 38.81 34.92 35.46 30.92 应

40、收账款周转率（次） 0.70 1.22 1.23 1.81 项项 目目 2013 年年 1-9 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 存货周转率（次） 0.37 0.56 0.47 0.68 每股净资产（元） 2.34 4.57 4.34 4.13 每股经营活动现金流量（元） -0.21 0.15 -0.11 -0.40 每股现金流量（元） -0.07 -0.03 -0.25 -0.67 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基 本 0.10 0.17 0.16 0.27 稀 释 0.10 0.17 0.16 0.27 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 4

41、.45 7.33 7.13 12.92 加权平均 4.49 7.48 7.34 13.69 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基 本 0.08 0.14 0.14 0.25 稀 释 0.08 0.14 0.14 0.25 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 3.60 6.08 6.11 11.90 加权平均 3.64 6.21 6.28 12.61 （三）非经常性损益明细表 单位：万元 项项 目目 2013 年年 1-9 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -0.96 -12.85 -1.43 -

42、0.32 计入当期损益的政府补助 463.71 683.48 523.31 468.06 除上述各项之外其他营业外收支 1.92 0.01 - 2.12 所得税影响额 69.70 100.60 78.28 47.02 非经常性损益合计 394.97 570.04 443.60 422.84 占净利润的比例 18.96% 17.00% 14.34% 7.93% 二、管理层讨论与分析 （一）主要资产状况分析 1、应收账款、应收账款 （1）应收账款账龄分析（1）应收账款账龄分析 报告期各期末公司应收账款账龄情况如下： 单位：万元 项目 2013 年年 9 月月 30 日日 2012 年年 12 月月

43、 31 日日 账面余额账面余额 占比占比 坏账准备坏账准备 账面价值账面价值 账面余额账面余额 占比占比 坏账准备坏账准备 账面价值账面价值 1 年以内 27,121.98 84.74% 1,356.10 25,765.88 19,865.64 73.08% 993.28 18,872.36 1-2 年 2,561.03 8.00% 256.10 2,304.93 4,406.12 16.21% 440.61 3,965.51 2-3 年 443.35 1.39% 88.67 354.68 1,121.34 4.13% 224.27 897.07 3 年以上 1,881.12 5.88% 1,

44、669.84 211.28 1,789.90 6.58% 1,623.36 166.54 合计合计 32,007.48 100.00% 3,370.71 28,636.77 27,183.00 100.00% 3,281.52 23,901.48 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 1 年以内 16,580.21 70.81% 829.01 15,751.20 14,817.25 76.74% 740.86 14,076.39 1-2 年 4,553.92 19.45% 455.39 4,098.53 2,701.47 13.99% 270.15 2

45、,431.32 2-3 年 625.98 2.67% 125.20 500.78 296.57 1.54% 59.31 237.26 3 年以上 1,653.89 7.06% 1,407.08 246.81 1,491.92 7.73% 1,272.75 219.17 合计合计 23,414.00 100.00% 2,816.68 20,597.32 19,307.21 100.00% 2,343.07 16,964.14 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 16,964.14 万元、20,597.32 万元、23,901.48 万元和 28,636.76 万元，占流动资产的比重分别为 36

46、.02%、39.17%、43.41%和 46.34%，金额较大。 （2）坏账准备计提情况（2）坏账准备计提情况 从坏账准备计提分析，公司按照组合法计提坏账，遵循谨慎性原则根据历年经验、 债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息制定了稳健的会计政策（坏账准备计提比例为：1 年以内 5%，1-2 年 10%，2-3 年 20%，3-5年 50%，5 年以上 100%)。 （3）应收账款余额较大原因分析（3）应收账款余额较大原因分析 公司客户主要为电力、消防、边防海防、军品配套单位等客户，该类客户信用程度较高，与公司合作关系稳定。但这些客户的内部审批程序较长，导致应收账款周转速度较慢，余

47、额较大。 报告期内公司军用产品收入比重不断增长， 进一步降低了应收账款周转速度 公司销售有季节性的特点， 收入确认大多在下半年， 尤其是第四季度实现，这在一定程度上也导致了公司年末应收账款余额较高。 综合受到上述因素影响， 报告期内公司应收账款余额逐年上升， 且余额较大。 2、存货、存货 报告期各期末公司存货明细情况如下： 单位：万元 项目项目 2013 年年 9 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 原材料 10,

48、006.30 36.30% 9,861.43 40.24% 12,246.58 48.17% 9,421.92 44.27% 在产品 11,042.21 40.06% 9,412.48 38.41% 8,694.39 34.20% 7,585.56 35.65% 库存商品 6,516.79 23.64% 5,233.41 21.35% 4,483.41 17.63% 4,271.66 20.07% 低值易耗品 2.28 0.01% 0.70 0.00% 1.36 0.01% 1.46 0.01% 原值合计原值合计 27,567.58 100.00% 24,508.02 100.00% 25,4

49、25.74 100.00% 21,280.60 100.00% 跌价准备 991.36 - 991.36 - 313.34 - 149.85 - 净值合计净值合计 26,576.22 - 23,516.66 - 25,112.40 - 21,130.75 - 报告期各期末，公司存货账面价值占流动资产的比例分别为 44.87%、47.76%、42.71%和 43.00%，金额较大。 （1）存货余额较大原因分析）存货余额较大原因分析 报告期内随着业务的发展，公司各年末的存货金额较大，主要系：为保证及时交货，公司根据市场销售预计、订单意向进行部分热销机型的销售备货；为有利于安排生产计划，公司对重要原

50、材料进行提前备货，尤其是考虑到红外焦平面探测器申请许可所需时间，公司实施大宗采购策略。充足的原材料及一定的产品存货储备，有利于公司对市场需求的快速响应。 （2）存货跌价准备分析）存货跌价准备分析 公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，截至2013 年 9 月 30 日已根据谨慎性原则分别就原材料、在产品和库存商品计提跌价准备 576.13 万元、102.15 万元和 313.08 万元。 3、开发支出、开发支出 报告期各期末公司开发项目支出明细情况如下： 单位：万元 项目项目 2013 年年 9 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12