武汉控股：公开发行2014年公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、股票简称： 武汉控股 股票代码： 600168 公告编号： 2014-053 武汉三镇实业控股股份有限公司武汉三镇实业控股股份有限公司 Wuhan Sanzhen Industry Holding Co.,Ltd （武汉市武昌区友谊大道长江隧道出口处长江隧道公司管理大楼） 公开发行公开发行2014年公司债券年公司债券（第一期）（第一期） 上市公告书上市公告书 证券简称：14 武控 01 证券代码：122340 发行总额：人民币 6.5 亿元 上市时间：2014 年 12 月 16 日 上市地：上海证券交易所 保荐人（主承销商）/上市推荐人/债券受托管理人 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓

2、越时代广场（二期）北座） 签署日期：2014 年 12 月 15 日 1 第一节绪言第一节绪言 重要提示重要提示 武汉三镇实业控股股份有限公司（简称“发行人” 、 “公司”或“武汉控股” ）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书， 保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上证所” ）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 武汉三镇实业控股股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）

3、（以下简称“本期债券” ） 信用等级为AA+； 本期债券上市前， 发行人最近一期末的净资产为42.96亿元（截至 2014 年 9 月 30 日未经审计合并报表中所有者权益合计数） ，资产负债率为 38.93%；本期债券上市前，根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华” ）出具的公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度审计报告（众环审字（2012）007 号、众环审字（2013）010009 号、众环审字（2014）010005 号） ，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.28 亿元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍1。 武汉三镇实业控股股份

4、有限公司 2013 年年报已于 2014 年 1 月 29 日披露，2014 年第三季度季报已于 2014 年 10 月 31 日披露，有关资料投资者可到上海证券交易所网站（http:/ 第二节发行人简介第二节发行人简介 一、一、发行人发行人基本基本信息信息 1、中文名称：武汉三镇实业控股股份有限公司 1根据众环海华出具的武汉三镇实业控股股份有限公司审计报告 2010-2013 年度 ，发行人 2011 年、2012年和 2013 年归属于母公司所有者的净利润分别为 1.37 亿元、 2.99 亿元和 2.72 亿元， 年均可分配利润为 2.36亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍

5、2 英文名称：WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO.,LTD 2、法定代表人：王贤兵 3、股票上市交易所：上海证券交易所 4、股票简称及代码：武汉控股600168 5、注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦 办公地址：湖北省武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼 邮政编码：430062 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一（一）发行人主要业务情况发行人主要业务情况 发行人所属行业为自来水的生产和供应业，主要经营自来水生产与供应、城市污水处理、隧道运营等业务。2013 年 8 月 13 日，发行人完成重大资产置换及发行股份购买资产事宜，发行人成为

6、目前武汉市最大的污水处理企业。同时，通过将武汉三镇实业房地产开发有限责任公司（以下简称“三镇房地产” ）及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称“三镇物业” ）置出至武汉市水务集团有限公司（以下简称“武汉水务集团” ） ，发行人不再从事房地产业务。 1、自来水生产与供应、自来水生产与供应 截至 2014 年 9 月 30 日，发行人拥有 2 座自来水厂，从事自来水生产与供应业务。发行人下属宗关水厂、白鹤嘴水厂在武汉市汉口地区的城市供水中占主导地位， 供水量约占汉口地区供水总量的 97%。 发行人自来水供水能力为 130 万吨/日， 其中宗关水厂设计能力为 105 万吨/日， 白鹤嘴水厂设计能力为

7、25 万吨/日，有效地保障了社会需求。 发行人各自来水厂的服务范围及服务面积情况如下： 序号序号 厂名厂名 服务区域服务区域 服务面积服务面积 （平方公里）（平方公里） 1 宗关水厂 解放大道古田地区至二七路、 建140 3 序号序号 厂名厂名 服务区域服务区域 服务面积服务面积 （平方公里）（平方公里） 设大道 2 白鹤嘴水厂 古田地区、三环线至常青花园、发展大道以北、长丰大道 22 2、污水处理、污水处理 截至 2014 年 9 月 30 日，发行人拥有 9 座污水处理厂、相应的配套污水提升泵站及污水收集管网等资产，截至 2013 年末的污水日处理能力达到 141 万吨，2013 年实际污

8、水处理量达 43,715 万吨，占武汉市日污水处理能力的 67.56%，服务范围涵盖了武汉市区除汉西污水处理厂以外的区域，服务人口超过 385.6 万，服务面积 472 平方公里，是武汉市最大的污水处理企业。 发行人各污水处理厂的服务范围及服务面积、人口情况如下： 序号序号 厂名厂名 服务区域服务区域 服务面积服务面积 （平方公里）（平方公里） 服务人口服务人口 （万人）（万人） 1 二郎庙污水处理厂 东至罗家港， 西至彭刘杨路， 南至东湖，北至长江 30.3 43 2 黄浦路污水处理厂 东至长江， 西至汉水， 南至友谊路，北至解放大道 7.2 20 3 龙王嘴污水处理厂 东至长山路和三环辅路

9、， 西至抵石牌岭和南湖，南至武黄高速，北至小洪山和南望山 51 51.4 4 汤逊湖污水处理厂 东至光谷二路， 西至汤逊湖， 南至武汉绕城高速，北至三环线 42.2 3 5 黄家湖污水处理厂 东至南湖与汤逊湖，西至长江，南至南车集团，北至武珞路 130 64 6 三金潭污水处理厂 东至长江，西至新华路和武胜路， 南至解放大道及汉水， 北至府河 76 84 7 南太子湖污水处理厂 东至长江， 西至中环线， 南至南太子湖，北至汉江 69.7 51.2 8 落步嘴污水处理厂 东至工业港、21 号公路和王青公路， 西至罗家港， 南至东湖落48.4 39 4 序号序号 厂名厂名 服务区域服务区域 服务面

10、积服务面积 （平方公里）（平方公里） 服务人口服务人口 （万人）（万人） 雁风景区，北至长江 9 沙湖污水处理厂 处理水果湖、武珞路、石牌岭、中南路、 卓刀泉及外沙湖等地排向东湖的污水 16.9 30 合计合计 471.7 385.6 目前发行人各污水处理厂执行城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002） ，其中龙王嘴、汤逊湖、黄家湖、南太子湖、二郎庙、落步嘴和沙湖共七座污水处理厂出水水质按国家一级 B 标准执行；三金潭污水处理厂出水水质指标按国家二级标准执行；黄浦路污水处理厂目前为预处理工艺，黄浦路污水处理厂二期改建工程计划将处理标准提升为一级 B。 2012 年 4 月 25

11、日， 武汉市城市排水发展有限公司 （以下简称 “排水公司” ）与武汉市水务局签订特许经营协议 ，根据该协议自 2012 年 1 月 1 日起，本期污水处理结算单价为 1.99 元/吨，污水处理结算价格每三年核定一次。 2014 年 1 月 29 日，排水公司与武汉市水务局签署了武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议之补充协议 ，武汉市水务局同意沙湖污水处理厂纳入主城区污水处理特许经营范围内，根据该协议自 2013 年 9 月 1 日起至特许经营协议约定的结束日期，沙湖污水处理厂的污水处理服务费及调价政策执行特许经营协议中约定的条款。 3、隧道运营、隧道运营 发行人目前拥有武汉长江隧道运营

12、业务，武汉市长江隧道建设有限公司（以下简称“长江隧道公司” ）是武汉长江隧道的投资、建设和运营主体，是武汉市大型隧道投资、建设和运营单位。目前，长江隧道公司运营管理的武汉长江隧道处于垄断经营状态。 根据武汉市人民政府城市建设基金管理办公室 （以下简称 “城建基金办” ）于 2010 年 2 月 20 日发布的关于给予武汉长江隧道建设有限公司及其股东单位补贴的通知 ，城建基金办将给予长江隧道公司持续性营运补贴，用于长江隧道公司运营成本费用支出， 该项补贴由城建基金办根据长江隧道公司的运营资金需求适时预拨，年终经城建基金办审核后结算。同时根据武汉市人民5 政府 市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工

13、程有关问题的批复（武政 200523 号） ， 城建基金办给予长江隧道公司股东投入的项目资本金的 4.4% （所得税后）补贴。最近三年及一期公司隧道业务基本保持收支平衡。 4、房地产开发及物业管理业务、房地产开发及物业管理业务 发行人的房地产开发及物业管理业务主要由武汉三镇实业房地产开发有限责任公司和武汉三镇物业管理有限公司运营。2013 年 8 月公司完成重大资产重组后，发行人的房地产开发及物业管理业务置出上市公司。 2013 年 8 月资产置换之前，发行人已开发的地产项目包括了位于武汉市徐东片区的“都市经典”一期（14 组团）和位于金银湖片区的“都市假日”两个项目。2011-2013 年

14、1-7 月，发行人房地产开发业务实现合同销售面积分别为0.97 万平方米、0.56 万平方米和 0.63 万平方米，实现合同销售收入分别为 0.83亿元、0.55 亿元和 0.59 亿元，房地产业务回笼资金分别达到 0.74 亿元、0.62 亿元和 1.28 亿元。2013 年 7 月末，发行人可供销售面积为 2.19 万平方米。发行人持有物业包括了“都市经典”A 栋、 “都市经典”中心会所等，可供出租面积约为0.42万平方米， 2011-2013年1-7月分别实现收入17.75万元、 63.30万元和36.30万元。发行人完成资产置换后，房地产及物业租赁等相关业务已被剥离。 2011 年度、

15、2012 度和 2013 年度公司主营业务收入分别为 7.43 亿元、9.95亿元和 10.35 亿元，主营业务收入逐年上升。2014 年前三季度，发行人主营业务收入为 8.87 亿元。 （二）发行人（二）发行人历史沿革情况历史沿革情况 武汉三镇实业股份有限公司 （后更名为 “武汉三镇实业控股股份有限公司” ）是 1997 年经武汉市人民政府武政（1997）75 号文批准，由武汉三镇基建发展有限公司（2003 年更名为“武汉市水务集团有限公司”）独家发起，以其下属的宗关水厂和后湖泵站之全部经营性资产投入，以募集方式设立的股份有限公司。 经 1998 年 4 月 2 日中国证监会证监发字（199

16、8）31 号和 32 号文批准，公司于 1998 年 4 月向社会公开发行股票 8,500 万股， 其中 7,721 万股向社会公众公开发行，779 万股向公司职工发行。社会公众股 7,721 万股于 1998 年 4 月 27 日获准在上海证券交易所上市交易，公司职工股 779 万股获准于 1998 年 10 月 286 日起上市交易。本次发行后公司总股本 34,000 万股，其中发起人股份 25,500 万股，全部为国有法人股，占总股本的比例为 75%；社会公众股 8,500 万股，占总股本的比例 25%。 1、1999 年资本公积转增股本 公司于 1999 年 7 月 20 日实施 19

17、98 年度分配方案， 以 1998 年 12 月 31 日总股本 34,000 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 2 股。转增后，公司总股本增至40,800万股， 其中国有法人股30,600万股， 占总股本的75%； 流通A股10,200万股，占总股本的 25%。 2、2000 年配股 经中国证监会证监公司字（2000）104 号文核准，公司于 2000 年 8 月 16 日至 9 月 5 日实施了 2000 年配股方案。此次配股按 1999 年末总股本 40,800 万股计算，每 10 股配售 2.5 股，配股价格为每股人民币 10 元，配股总数为 3,315 万股，其中发起人股东武

18、汉三镇基建发展有限责任公司认购 765 万股；向社会公众股配售 2,550 万股。此次配股获配新增的社会公众股 2,550 万股于 2000 年 9 月21 日起上市流通。配股实施后，公司总股本增至 44,115 万股。其中，国有法人股 31,365 万股， 占总股本的 71.10%； 流通 A 股 12,750 万股， 占总股本的 28.90%。 3、2006 年股权分置改革 2006 年 4 月 20 日，经股权分置改革相关股东会议表决通过，公司唯一的非流通股股东武汉水务集团，以其持有的 4,080 万股股份作为对价，支付给流通股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日

19、登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得 3.2 股股份。本次股改方案实施后，公司控股股东武汉水务集团持股 27,285 万股，占总股本的 61.85%，无限售条件流通股合计 16,830 万股，占总股本的 38.15%。 4、2013 年重大资产置换及发行股份购买资产 2012 年 3 月 16 日，湖北省国资委出具省国资委关于武汉市水务集团与武汉控股进行重大资产重组可行性分析报告预审核意见的函 （鄂国资产权函201237 号） ，原则同意该次重大资产重组事宜。 7 2012 年 3 月 16 日，公司与武汉水务集团签署了附生效条件的重大资产置换及发行股份购买资产协议 。同日，公司召开

20、第五届董事会第十四次会议，审议并批准了本次重组的预案及协议。 2012 年 5 月 15 日，湖北省国资委出具鄂国资产权2012134 号省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案的批复及鄂国资产权2012131 号省国资委关于武汉水务集团与武汉控股重大资产重组涉及国有股协议转让的批复 ，正式批准公司本次重组方案及所涉及的国有股权协议转让。 2012 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了重组报告书等相关议案，同日，公司与武汉水务集团签署了重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 。 2012 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议

21、通过了武汉市水务集团临时提案暨关于变更 2012 年第一次临时股东大会相关议案的议案 ，同意调整置入资产和置出资产的评估金额，以及增发股份的数额。 2012 年 6 月 1 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，批准了向武汉水务集团进行资产置换并发行股份支付资产差额的方案， 决定持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司 98%股权及武汉三镇物业管理有限公司 40%股权（置出资产）与武汉水务集团持有的排水公司 100%股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换，并以 6.65 元的价格向武汉水务集团发行股份购买资产差额。如公司股票在该次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量

22、及发行价格将作出相应调整。 因公司在 2013 年 4 月 26 日实施了 2012 年度利润分配方案，从而发生了除权、除息事项，根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议，本次向武汉水务集团发行股份购买资产的发行价格调整为 6.62 元/股。 向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为 5.95 元/股。 2013 年 5 月 31 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议案 、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期

23、一年的议案 。 8 2013 年 6 月 21 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于公司与交易对方重新签署 重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 （三） 的议案，同意将置入资产交易价格调整为 231,690.81 万元，将置出资产的交易价格调整为 138,371.47 万元，置换差额调整为 93,319.34 万元，其中 93,135.87 万元由公司向武汉水务集团发行股份支付对价， 183.46 万元由公司向武汉水务集团以现金方式一次性支付对价。 公司向武汉水务集团发行股份的数量按照双方签署的重组协议及补充协议确定的数量和原则保持不变。 2013 年 7 月 22 日，

24、中国证券监督管理委员会出具了关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市武汉水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2013963 号） ，对该次重大资产重组方案予以正式批复。 2013 年 8 月 7 日，排水公司 100%股权、三镇房地产 98%股权及三镇物业40%股权在武汉市工商行政管理局完成办理股权过户手续。 2013 年 8 月 8 日，众环海华会计师事务所有限公司2对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了众环验字2013010070 号验资报告 。 2013 年 8 月 13 日，本次公司发行股份购买资产所新增的股份完成登

25、记，公司向武汉水务集团非公开发行的 140,688,600 股股份相关证券登记手续已办理完毕。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明 。 5、2013 年非公开增发 2012 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ，其中公司在重大资产置换时将同时采用非公开发行股份的方式，以 5.98 元/股的价格向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次非公开发行股票募集配套资金部分发行股份不超过 127,731,100 股股份。公司控股股 2根据财政部、国家工商总局

26、关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定财会（2010）12 号，以及财政部、中国证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知规定，经湖北省财政厅鄂会发（2013）25 号文件批复，众环海华会计师事务所有限公司已转制为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 。自 2014 年 1 月 1 日起正式启用新的事务所名称众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 9 东及其关联人之外的特定投资者认购的该部分股份自股份上市之日起十二个月内不转让。 2012 年 6 月 1 日，公司 2012 年第一次临时股东大会会议审议批准了本次重大资产重组的相关议案。 2013 年 5 月

27、31 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议案 、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案 。 因公司在 2013 年 4 月 26 日实施了 2012 年度利润分配方案，从而发生了除权、除息事项，根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议，向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为 5.95 元/股。 2013 年 10 月 25 日，众环海华对非公开发行募集资金进行了验资，出具了众环验字（2013）010

28、093 号验资报告 。 2013 年 10 月 30 日，本次发行非公开发行股份所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明 。本次非公开发行完成后，公司总股本增至 709,569,692 股，其中流通 A 股 44,115 万股，限售 A 股 268,419,692 股。 （三）发行人股本结构及前十大股东持股情况（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况 2014 年 9 月 30 日， 发行人总股本为 709,569,692 股， 股本结构如下表所示： 股份数（股）股份数（股） 有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 140,688,600 2、其他

29、境内法人持有股份 127,731,092 有限售条件的流通股份合计 268,419,692 无限售条件的流通股份 A 股 441,150,000 无限售条件的流通股份合计 441,150,000 股份总额股份总额 709,569,692 2014 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 股份数股份数 （股）（股） 股份类别股份类别 持股持股 比例比例（%） 10 1 武汉市水务集团有限公司 391,481,100 限 售 流 通 A股，A 股流通股 55.17 2 北京碧水源科技股份有限公司 35,731,092 限售流通A股 5.04 3 江信基金光大

30、银行江信基金定增四号资产管理计划 16,800,000 限售流通A股 2.37 4 中广核财务有限责任公司 13,000,000 限售流通A股 1.83 5 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002 沪 10,000,000 限售流通A股 1.41 6 工银瑞信基金公司工行特定客户资产管理 10,000,000 限售流通A股 1.41 7 工银瑞信基金工商银行浙雅易享（天津）投资管理中心（有限合伙） 8,300,000 限售流通A股 1.17 8 融通新蓝筹证券投资基金 6,000,045 A 股流通股 0.85 9 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 5,399,93

31、4 限 售 流 通 A股，A 股流通股 0.76 10 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 5,352,750 A 股流通股 0.75 三、发行人的相关风险三、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、偿债风险、偿债风险 截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 38.93%，流动比率为 0.90 倍，速动比率为 0.90 倍，母公司报表口径资产负债率为 1.23%。公司的资产负债率水平较低，短期偿债指标及偿债能力指标均处于合理水平。 目前公司经营正常，现金流稳定，在可预见的期间内不存在偿债风险，但不排除今后由于不可预见的突发事件导致公司财务状况

32、恶化，偿债压力增大，进而不能及时偿付债务本息的风险。 2、未来资本支出较大带来的风险、未来资本支出较大带来的风险 完成重大资产重组后，公司做优、做强、做大污水处理业务，形成以污水处理为核心的业务模式，公司拟在未来改扩建现有污水处理厂、完善污水配套收集管网以及增强污泥处置能力等，预计总投资金额较大。最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1.51 亿元、-4.68 亿元、-5.66 亿元和-2.10 亿元，随着在建和拟建项目的陆续开工建设，未来的资本支出规模将不断扩大，公11 司存在一定的资金压力，发行人 2014 年资本性支出预计为 10.40 亿元。为满足项目建设的资金需求，公

33、司将积极拓宽融资渠道，通过新增利润、银行借款、资本市场筹资等多种方式解决资金来源问题。但是，公司的融资能力取决于未来公司的财务状况、 宏观经济环境、 国家产业政策及资本市场变化状况等多方面因素，若公司的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高， 将对公司发展战略的实现和经营业绩产生一定的不确定性。 3、资产流动性风险、资产流动性风险 最近三年及一期公司的流动比率分别为 1.05、1.22、0.98 和 0.90，低于同行业上市公司的平均水平（根据 Wind 资讯对属于申银万国行业分类中公用事业-水务的上市公司统计， 最近三年及一期的流动比率平均值分别为 1.30、 1.27、 1.34和 1.12

34、） 。公司的流动比率较低主要是公司的资产构成以固定资产等非流动资产为主，且近年来公司短期借款和其他应付款占比较高，故公司近几年的流动负债规模相对较高，在一定程度上影响了公司的流动比率，使公司面临一定的流动性风险。 4、应收账款集中风险、应收账款集中风险 截至 2014 年 6 月 30 日，公司应收账款为 3.89 亿元，其中，武汉市财政局应付公司欠款为 3.37 亿元， 占比为 85.64%， 占比较大， 主要是应收污水处理费，公司面临一定的应收账款集中风险。 5、经营活动现金净流量波动风险、经营活动现金净流量波动风险 公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为 2.28 亿元、12

35、.27亿元、5.35 亿元和 2.10 亿元。2012 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2011年和 2013 年相比波动幅度较大， 主要是受排水公司 2012 年度收回应收武汉市财政局的以前年度污水处理费及与武汉市水务局签订特许经营协议影响。发行人的经营活动现金流量波动较大， 公司面临一定的经营活动现金净流量波动风险。 6、固定资产折旧风险、固定资产折旧风险 公司最近三年固定资产余额分别为 51.50 亿元、49.88 亿元和 48.27 亿元，固定资产折旧分别为 2.35 亿元、2.44 亿元和 2.53 亿元。 12 公司最近三年在建工程余额分别为 8.59 亿元、3.84 亿元和

36、5.16 亿元，公司在建工程转固定资产的金额分别为 0.14 亿元、16.99 亿元和 0.77 亿元。由于公司未来计划投资规模较大，随着公司投资项目建成完工后转为固定资产，公司的固定资产折旧可能将进一步增加。 若公司投资项目转为固定资产后未能带来预期的收益，公司盈利水平将受到一定影响。 7、项目预期收益不确定的风险、项目预期收益不确定的风险 发行人在建项目主要为污水处理厂改扩建及升级工程。 根据排水公司与武汉市水务局分别于 2012 年 4 月 25 日和 2014 年 1 月 29 日签署的 武汉市主城区污水处理项目运营服务特许特许经营协议 （以下简称“特许经营协议” ）和武汉市主城区污水

37、处理项目运营服务特许特许经营协议之补充协议 （以下简称“补充协议” ） ，排水公司本期三个运营年度内污水处理服务结算价格为 1.99 元/吨，并且已针对排水公司运营成本的上升， 建立了相应的污水处理服务价格调整机制。虽然特许经营协议和补充协议已针对排水公司运营成本上升，建立了相应的污水处理服务价格调整机制， 但是由于污水处理业务属于公共基础设施行业，具有投资金额高、投资回收期长等特点，受政策变化、经济政治发展形势波动影响较大，使得项目预期收益具有一定的不确定性。 8、对政府补助依赖较高风险、对政府补助依赖较高风险 公司最近三年及一期的营业利润分别为-0.48 亿元、1.50 亿元、1.45 亿

38、元和3.11 亿元。公司最近三年及一期的营业外收入分别为 2.00 亿元、1.97 亿元、1.84亿元和 1.36 亿元，主要是公司下属子公司长江隧道公司收到的相关政府补助，包括长江隧道公司资本投入补贴和长江隧道公司营运成本费用补贴两部分。 根据城建基金办于 2010 年 2 月 20 日发布的 关于给予武汉长江隧道建设有限公司及其股东单位补贴的通知 ，城建基金办将给予长江隧道公司持续性营运补贴，用于长江隧道公司运营成本费用支出， 该项补贴由城建基金办根据长江隧道公司的运营资金需求适时预拨，年终经城建基金办审核后结算。同时根据武汉市人民政府 市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工程有关问题的批复

39、 （武政 200523 号） ， 城建基金办给予长江隧道公司股东投入的项目资本金的 4.4% （所得税后）补贴。最近三年及一期公司隧道业务基本保持收支平衡。公司除隧道业务外的其他主营业务盈利性较好，且近年来经营性现金净流入呈稳定增长态势。考虑到公13 司隧道业务对政府补助的依赖程度较高， 若城建基金办未来不能及时向公司支付隧道公司相关补贴，将对公司的盈利状况产生一定影响。 9、未决仲裁风险、未决仲裁风险 2012 年 10 月 23 日， 公司下属子公司长江隧道公司收到武汉仲裁委员会 仲裁通知书（2012）武仲受字第 00899 号和仲裁申请书 ：长江隧道工程项目设计采购施工总承包单位中铁隧道

40、集团有限公司联合体成员中铁隧道集团有限公司（以下简称“中隧集团” ）认为其在实施武汉长江隧道工程过程中，由于市场的异常波动，出现了材料、人工等生产要素大幅涨价以及其它一些双方人力不可控制的因素，导致工程费用大幅增加，远超过其承受能力，因此就其自身分劈部分工程款的结算事宜向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。申请事项： （1）裁令长江隧道公司向中隧集团支付拖欠工程款 17,604.99 万元； （2）由长江隧道公司承担本案的仲裁费用。 2013 年 3 月 18 日公司收到中隧集团发给武汉仲裁委员会的补充证据材料，随后公司将针对上述补充证据材料的质证意见提交武汉仲裁委员会。 武汉仲裁委员会于 2013

41、年 6 月 5 日和 2013 年 6 月 19 日分别开庭审理。截至本上市公告书签署日，双方质证工作已经完成，且武汉仲裁委员会已指定了鉴定机构对隧道工程工程量进行鉴定，但鉴定机构尚未出具鉴定结果，且武汉仲裁委员会也未针对上述仲裁申请出具仲裁意见。 上述未决仲裁事项涉及的工程款属于长江隧道公司的营运成本费用范畴， 适用于城建基金办给予长江隧道公司的持续性营运补贴范围内。 若公司败诉后无法及时获得城建基金办的相关补贴，将会给公司带来短期内的现金支付压力，也将对公司未来的盈利状况产生一定影响。 10、剩余授信额度较低的风险、剩余授信额度较低的风险 截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并口径

42、在招商银行、中信银行、光大银行、农业银行等多家银行的授信额度合计6.90亿元， 其中已使用授信额度5.40亿元，尚未使用的授信额度为 1.50 亿元。公司于 2013 年 10 月 25 日收到非公开发行的募集资金金额约 7.49 亿元， 货币资金较为充裕。 考虑到公司后续资本支出较大，若公司剩余授信额度持续处于较低水平， 将对公司的资金周转能力产生一定影响。 14 （二）经营风险（二）经营风险 1、自来水原水的供应风险、自来水原水的供应风险 公司主要从事自来水生产和供应服务。自来水生产的主要原材料为河水。公司主要经营和服务的武汉市地区，江河纵横，水系发达，主要河流有长江、汉江等。发行人下属的

43、各水厂的原水主要取自汉江，水源水质达到国家颁发的地表水环境质量标准类水质标准。但是武汉市一年四季雨量分配不均，每年的洪水期为 7-10 月， 枯水期为 11-3 月。 洪水期易形成汛情， 且原水水质含沙量增加，杂质增多，从而将增加制水成本。在枯水期，原水水面下降，水流速度降低，河水低温低浊时水体中污染物浓度增加，从而将增加取水成本和水体净化成本。除此之外，极端天气及突发性水污染事件，也将对公司的自来水业务将构成一定的风险。 2、原材料原材料/能源价格风险能源价格风险 污水处理业务、自来水业务业务的生产成本主要由电、原材料（主要包括聚合铝铁、液氯、次氯酸钠、天然除味剂、聚合氧化铝和絮凝剂等） 、

44、人工成本和折旧构成。未来若电价调整或相关原材料价格随市场行情变动，可能影响公司污水处理业务和自来水业务的盈利能力。 3、无法持续取得特许经营权的风险、无法持续取得特许经营权的风险 排水公司已与武汉市水务局签署了特许经营权协议和补充协议 ，根据该协议排水公司获得为期 30 年的污水处理特许经营权。虽然特许经营权协议和补充协议中约定特许经营权期满后，在排水公司的总体服务质量和服务价格与其他同类企业相同时，市政府优先考虑继续与排水公司合作，但是排水公司仍然存在特许经营期限届满后无法继续取得特许经营权的风险。 4、污水处理结算价格不能及时调整的风险、污水处理结算价格不能及时调整的风险 根据排水公司与武

45、汉市水务局签署的特许经营协议和补充协议 ，排水公司本期三个运营年度内污水处理服务结算价格为 1.99 元/吨。虽然特许经营协议和补充协议已针对排水公司运营成本上升，建立了相应的污水处理服务价格调整机制。但若排水公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结算价格不能及时调整，将可能对排水公司的盈利能力造成不利影响。 15 5、对单一客户依赖度较高的风险、对单一客户依赖度较高的风险 最近三年，公司最主要的三个客户分别为武汉市财政局、武汉市水务集团有限公司和武汉市城市建设基金管理办公室， 最近三年前三大客户收入占公司总收入的比重分别为 87.61%、93.56%和 92.62%，其中第一大客

46、户收入占公司总收入比重为 62.08%、73.91%和 74.24%，公司存在对单一客户依赖度较高的风险。考虑到水务行业属于公用事业行业，具有较为明显的本地化特征，且现阶段污水处理行业的收费对象仍以政府为主，水务行业普遍存在客户集中度较高的风险。 6、环保风险、环保风险 公司主营原水生产和污水处理等业务，涵盖了水务产业链的多个环节。向城市居民供应自来水，事关全市人民生命财产安全。尽管公司不断加强对生产过程的各个环节的管理，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将有可能对公司的生产经营产生一定的影响。 污水处理属于公共服务事业，关系到区域内的生态安全及环境保护，公司十分重视

47、污水处理的质量控制， 并建立了完善的质量控制制度及应急措施以确保符合国家相应的行业标准。 但在污水处理过程中如遇突发性事件 （如企业超标排污、遭遇突发性灾害气候等） ，仍有可能会影响污水处理的排水水质，导致其无法符合质量标准的风险。 7、污泥无害化处置费用增加的风险、污泥无害化处置费用增加的风险 根据新的环保要求，自 2013 年 5 月起需对污泥实施无害化处置，使得公司污泥处置费用增加。若公司污泥处置费用持续增加，将有可能对公司未来的生产经营产生一定的影响。 8、隧道经营业务的风险、隧道经营业务的风险 发行人下属的长江隧道公司负责运营武汉市长江隧道， 该业务收入主要以政府补助为主。根据城建基

48、金办关于给予武汉长江隧道建设有限公司及其股东单位补贴的通知，城建基金办将给予长江隧道公司持续性营运补贴，用于长江隧道公司运营成本费用支出， 该项补贴由城建基金办根据长江隧道公司的运营资金需求适时预拨，年终经城建基金办审核后结算。同时根据武汉市人民政府市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工程有关问题的批复（武政200523 号）文16 件，城建基金办给予长江隧道公司股东投入的项目资本金的 4.4%（所得税后）补贴。最近三年及一期公司隧道业务基本保持收支平衡。 最近三年公司确认的长江隧道公司资本投入补贴收入分别为 0.28 亿元、 0.28亿元和 0.28 亿元，公司确认的长江隧道公司营运成本费用补

49、贴收入分别为 1.72亿元、1.68 亿元和 1.55 亿元，长江隧道公司营运成本费用补贴收入最近三年逐年下降的原因是长江隧道公司因隧道建设贷款本金逐年部分偿还后财务利息费用相应减少，因此根据成本费用总额获得的营运补贴金额也逐年下降。尽管报告期内发行人的隧道经营业务基本保持收支平衡， 但如果未来政府补助不能及时到位，可能会对发行人的盈利能力造成不利影响。 （三）管理风险（三）管理风险 1、公司治理风险、公司治理风险 通过重大资产重组排水公司的污水处理业务资产和人员进入上市公司， 如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求， 建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司治理水平。 2

50、、对子公司控制的风险、对子公司控制的风险 公司经营的污水处理业务主要由下属子公司排水公司负责具体经营， 公司负责对下属子公司的控制与管理职责。 虽然公司已建立了较为完善的内部控制体系，在质量控制、安全生产、项目建设、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对下属企业的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但是，仍然存在由于发行人对下属子公司管理失位而造成的风险。 3、同业竞争风险、同业竞争风险 公司拥有 2 座自来水厂，从事自来水供水业务。除此之外，发行人控股股东武汉水务集团及其控制的企业直接或间接拥有并运营 8 座自来水厂， 尽管各自运营的自来水厂在服务区域上可以明确划分，暂不构成商业利益冲突，