银星能源：发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 1 证券代码：000862 证券简称： 银星能源 公告编号： 2014-063 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金实施情况并募集配套资金实施情况 暨新增股份上市公告书摘要暨新增股份上市公告书摘要 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格

2、（一）购买资产所涉及的发行股票数量及价格 发行股票数量：194,450,880股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：6.59元/股 （二）募集配套资金所涉及的发行股票数量及价格 发行股票数量：64,114,114股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：6.66元/股 募集资金总额：426,999,999.24元 募集资金净额：411,123,925.39元 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：258,564,994股 股票上市时间：2014年12月30日 根据深交所的相关规定，本次发行新增股份中，由中铝宁夏能源认购的股份限售期为三十六个月。从上市首日起算，预计可上市流通时

3、间为2017年12月30宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 2 日。由另外8名发行对象认购的股票限售期为的限售期为12个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2015年12月30日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2014年12月30日（上市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。 本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 三、资产过户情况三、资产过户情况 1、股权类资产过户、交割情况、股权类资产过户、交割情况 （1）银星风电 银星风电依法就本次发行股份购买资产过户事

4、宜履行了工商变更登记手续，银星风电 100%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了银星风电 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于 2014 年 10 月 14 日办理完毕，银星风电成为银星能源的全资子公司。 （2）宁电风光 宁电风光依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，宁电风光 100%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了宁电风光 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于 2014 年 9 月 28 日办理完毕，宁电风光成为银星能源的全资子公司。 （3）神州风电 神州风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，神州风电 50%

5、股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了神州风电 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于 2014 年 9 月 18 日办理完毕，神州风电成为银星能源的子公司。 综上，本次交易所涉及的三项股权类资产已经过户完毕。 2、非股权类、非股权类资产过户、交割情况资产过户、交割情况 银星能源成立了宁夏银星能源股份有限公司阿左旗分公司，并于 2014 年 9宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 3 月 15 日取得营业执照（注册号：152921000016841） ，用于承接中铝宁夏能源阿左旗分公司经营性资产及相关负债； 成立了宁夏银星能源股份

6、有限公司贺兰山风力发电厂，并于 2014 年 9 月 9 日取得营业执照（注册号 640381100003470） ，用于承接中铝宁夏能源贺兰山风电厂经营性资产及相关负债； 成立了宁夏银星能源股份有限公司太阳山风力发电厂，并于 2014 年 9 月 3 日取得营业执照（注册号640300100004714） ，用于承接中铝宁夏能源太阳山风电厂经营性资产及相关负债。风电设备制造基地整体资产已过户至银星能源，过户手续已办理完毕。 截至报告书出具之日， 中铝宁夏能源已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付银星能源，并向银星能源交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。 中铝宁夏能源已将需

7、要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产交付银星能源，其中土地使用权、房产所有权、车辆等过户手续已经全部办理完毕。 3、相关债权债务处理、相关债权债务处理 银星风电、宁电风光、神州风电为独立法人，在本次重组中不涉及债权债务转移，因股权转让需取得债权人同意的债务事项为 7 笔银行贷款，其中银星风电 2 笔、宁电风光 2 笔、神州风电 3 笔。截至 2013 年 12 月 31 日，已获得债权银行同意：国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行（以下简称“国开行宁夏分行” ） 、中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国工商银行宁夏回族自治区分行、宁夏银行股份有限公司光华支行等银行均已分别

8、出具书面回复，同意贷款人（银星风电、宁电风光、神州风电）的股权在本次重组获得中国证监会核准后，按照本次重组的方案由中铝宁夏能源变更至银星能源名下。 风电设备制造基地无债权、无负债，在本次重组中，阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂涉及债权债务转移。 根据资产移交确认书及审计报告 ，截至交割审计基准日，非股权类资产负债账面价值合计 2,282,746,055.04 元，其中应付账款 65,333,925.27 元，应付职工薪酬 96,935.30 元，应交税费-101,945,012.86 元，应付利息 21,870,255.37元，其他应付款 54,059,951.96 元，一年以内到期的

9、非流动负债 197,730,000.00元，长期负债 2,045,600,000.00 元。 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 4 中铝宁夏能源已就其中大额和主要的债权的转移通知了债权人， 未接到债权人提出的提前清偿债务或为其另行提供担保的要求。截至 2014 年 8 月 31 日，非股权类资产债务金额合计 23.63 亿元， 回函同意转移的债务金额合计 23.07 亿元，同意率为 97.76%。对于尚未取得债权人同意的债务转移，中铝宁夏能源已经做出承诺，如因债权人不同意债务转移使银星能源遭受任何损失，中铝宁夏能源将全额赔偿；本次重组完成后

10、，如相关债务人仍向中铝宁夏能源偿还债务，则中铝宁夏能源将通知该等债务人向银星能源清偿债务；或接受相关债务人清偿后，将相关款项再行交付银星能源。 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 5 释 义 本公告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/公司/银星能源/上市公司 指 宁夏银星能源股份有限公司，深交所上市公司，证券代码“000862” 控股股东/中铝宁夏能源 指 中铝宁夏能源集团有限公司 实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 交易对方

11、 指 中铝宁夏能源集团有限公司 银星风电 指 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司 宁电风光 指 宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司 神州风电 指 宁夏天净神州风力发电有限公司 神州风电阿左旗分公司 指 宁夏天净神州风力发电有限公司阿拉善左旗分公司 银仪风电 指 宁夏银仪风力发电有限责任公司 阿左旗分公司 指 中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司 贺兰山风电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂 太阳山风电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂 拟收购资产/交易标的/标的资产 指 本次交易中银星能源拟购买的中铝宁夏能源风电业务类相关资产及负债的总称， 包括银星风电100%的股权、宁

12、电风光100%的股权、神州风电50%的股权；阿左旗分公司、 贺兰山风电厂、 太阳山风电厂经营性资产及相关负债及风电设备制造基地的整体资产。 6 项风电厂资产 指 银星风电 100%的股权、宁电风光 100%的股权、神州风电 50%的股权；阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂经营性资产及相关负债 6 家风电厂 指 银星风电、宁电风光、神州风电、阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂 本次重组/本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组/本次非公开发行/本次发行 指 银星能源以非公开发行方式向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买其持有的银星风电100%的股权、宁电风光100%的股权、神

13、州风电50%的股权；阿左旗分公司、 贺兰山风电厂、 太阳山风电厂经营性资产及相关负债及风电设备制造基地的整体资产。 并向包括中铝宁夏能源在内不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25% 重组报告书 指 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 6 本公告书摘要 指 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 利润补偿协议 指 宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司签署的发行股份购买资产之利润补

14、偿协议 审计基准日/评估基准日 指 2013 年 5 月 31 日 报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司 信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业/资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 上市规则 指

15、 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 7 一、上市公司基本情况 公司法定中文名称：宁夏银星能源股份有限公司 公司上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：银星能源 英文名称：Ning Xia Yin Xing Energy Co., Ltd. 证券代码：000862 成立日期：1998年6月28日 注册资本：28,306.80万元 法定代表人：王顺祥 公司住所：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号 办公地址：宁夏回族自治区银川市西夏区

16、六盘山西路166号 董事会秘书：刘伟盛 联系电话：0951-2051906 传真： 0951-2051900，0951-2051906 邮政编码：750021 公司网址： 登载公司年度报告的国际互联网址： 经营范围：风力发电及其相关产业的运营管理：风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械加工；其它机电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务；管理咨询、保洁服务。 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 8 二、本次新增股份发行情况二、本次新增股份发行情况 （一）本次新增股份发行类型 本次新增股份发行

17、类型为非公开发行股票。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次交易决策过程如下： （1）2013 年 5 月 30 日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源一届二次董事会会议审议通过。 （2）2013 年 5 月 30 日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源 2013 年第二次股东会会议审议通过。 （3） 2013 年 8 月 8 日， 本次重大资产重组方案获国务院国资委原则性批复。 （4）2013 年 8 月 8 日，本次重大资产重组方案已经中铝宁夏能源 2013 年临时股东会审议通过。 （5）2013 年 8 月 8 日，公司与中铝宁夏能源签署了发行股份购买资产框架协议和发行股份购买资产之利

18、润补偿框架协议 。 （6）2013 年 8 月 8 日，公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案等议案。 （7）2013 年 12 月 26 日，中铝宁夏能源第一届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过了 关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关补充事项的议案 ，并同意与本公司签署正式的发行股份购买资产协议 、 发行股份购买资产之利润补偿协议和股份认购协议 。 （8）2014 年 1 月 16 日，本次重大资产重组方案获得国务院国资委批准。 （9）2014 年 2 月 10 日，公司与中铝宁夏能源签

19、署了发行股份购买资产宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 9 协议 、 发行股份购买资产之利润补偿协议和股份认购协议 。 （10）2014 年 2 月 10 日，本次交易的具体方案经公司第六届董事会第一次临时会议审议通过。 （11）2014 年 2 月 27 日，本次交易的具体方案经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。 2、2014 年 7 月 17 日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 36 次会议审核通过。 3、2014 年 8 月 19 日，中国证监会下发关于核准宁夏银星能源股份有限公司

20、发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2014853 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。 4、2014 年 11 月 5 日，天健会计师事务所出具了天健验20148-43 号验资报告。根据该验资报告，截止 2014 年 11 月 4 日止，西南证券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为 3,124.00 万元。 2014年11月11日， 天健会计师事务所出具了天健验20148-47号验资报告。根据该验资报告，截止 2014 年 11 月 10 日止，西南证券股份有限公司为本次募集 配 套资金之非公开发行股 票开设的专项账户收到认购资金

21、总额 为426,999,999.24 元。 2014 年 11 月 13 日，公司将实际募集资金净额存入募集资金专项账户的账户内。信永中和出具了 XYZH/2014YCA2005 号验资报告。根据该验资报告，截止 2014 年 11 月 13 日止，银星能源募集资金总额为 426,999,999.24 元，扣除发行费用 15,826,073.85 元后，募集资金净额为 411,123,925.39 元，其中新增注册资本为 64,114,114.00 元，增加资本公积为 347,009,811.39 元。 5、2014 年 12 月 8 日，本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳

22、分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售流通股，上市首日为 2014 年 12 月 30 日。 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 10 （三）本次发行股票的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股） 2、本次新增股份的上市时间：2014 年 12 月 30 日 3、发行股票的方式：非公开发行 4、每股面值：人民币 1.00 元 5、发行数量：258,564,994 股 6、发行价格： 本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公

23、司第五届董事会第十六次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 6.59 元/股。 （定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量） 。 本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即发行价格不低于 6.59 元/股。本次发行日（2014 年 11 月 4 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 8.43 元/股（发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量） 。

24、本次非公开发行价格为 6.66 元/股，为发行底价的 101%和发行日前 20个交易日均价的 79%。 7、发行股票对象：经询价，本次募集配套资金的发行对象为如下： 序号序号 名称名称 获配价格（元）获配价格（元） 获配股数（万股）获配股数（万股） 1 中铝宁夏能源集团有限公司 6.66 1282.2822 2 渤海证券股份有限公司 6.66 580 3 浙江浙商证券资产管理有限公司 6.66 580 4 中国银河证券股份有限公司 6.66 600 5 财通基金管理有限公司 6.66 1070 6 深圳云帆信息技术有限公司 6.66 590 7 中信证券股份有限公司 6.66 169.1292

25、 8 宝盈基金管理有限公司 6.66 580 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 11 9 东海基金管理有限公司 6.66 960 8、股份锁定期：中铝宁夏能源承诺自其认购的股票上市之日起三十六个月内不转让。本次募集配套资金的其他发行对象承诺：自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让， 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 9、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为426,999,999.24 元。发行费用共计 15,826,073.85 元，扣除发行费用的募集资金净额为 411,123,925.3

26、9 元。 10、本次发行前后控制权变化情况 本次交易前，中铝宁夏能源持有银星能源 28.02%的股权，为公司控股股东；本次重组中，公司发行股份购买资产的股份数量为 19,445.0880 万股，本次募集配套资金发行股份 6,411.41 万股，共计发行股份的数量为 258,564,994 股，占发行完成后上市公司的总股本为比例不超过 47.74%。重组完成后，中铝宁夏能源持有公司 52.91%的股权，中铝宁夏能源仍然是上市公司的控股股东，实际控制人仍然为国务院国资委。 （四）新增股份登记情况 2014 年 12 月 8 日，本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登

27、记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售流通股，上市首日为 2014 年 12 月 30 日。 （五）本次新增股份的上市情况 1、新增股份上市批准情况、新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：银星能源 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 12 证券代码：000862 上市地点：深圳证券交易所 3、新增股份的上市时间、新增股份的上市时间

28、 本次新增股份的上市时间为 2014 年 12 月 30 日。 4、新增股份的限售安排、新增股份的限售安排 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象中铝宁夏能源承诺： 本公司认购的银星能源股份的股票， 自本次交易银星能源发行股票上市之日起三十六个月内不转让， 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次募集配套资金外的发行对象（除中铝宁夏能源外）承诺：本公司认购的银星能源股份的股票， 自本次交易银星能源发行股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 三、本次新增股份登记变动情况及其影响三、本次新增股份登记变动情

29、况及其影响 （一）本次新增股份登记前后公司股本结构变化 本次新增股份登记前公司的总股本为 28,306.80 万股。银星能源本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行数量为 25,856.50 万股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 54,163.30 万股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示： 单位：万股 项项 目目 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 1、限售流通股 - - 25,856.50 47.74% 2、 无限售流通股 28,306.80 100% 28,306.8

30、0 52.26% 总股本总股本 28,306.80 100% 54,163.30 100% 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 13 （二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况 1、本次新增股份登记前，截至 2014 年 10 月 15 日，公司前十大股东及持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 股份性质股份性质 1 中铝宁夏能源集团有限公司 79,323,793 28.02% 流通A股 2 张毅 5,264,939 1.86% 流通A股 3 常州投资集团有限公司 3,196,000 1.

31、13% 流通 A 股 4 中国工商银行股份有限公司银华中小盘精选股票型证券投资基金 2,113,161 0.75% 流通 A 股 5 林文威 1,865,000 0.66% 流通 A 股 6 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,814,432 0.64% 流通 A 股 7 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,807,941 0.64% 流通 A 股 8 武盼盼 1,563,959 0.55% 流通 A 股 9 赵明 1,463,647 0.52% 流通 A 股 10 中国银行股份有限公司泰达宏利集利债券型证券投资基金 1,393,569 0.49% 流通 A

32、 股 2、新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数（股）（股） 持股比例持股比例 1 中铝宁夏能源集团有限公司 286,597,495 52.91% 2 东海基金-工商银行-鑫龙 81 号资产管理计划 8,200,000 1.51% 3 中国银河证券股份有限公司 6,000,000 1.11% 4 深圳云帆信息技术有限公司 5,900,000 1.09% 5 渤海证券股份有限公司 5,800,000 1.07% 6 宝盈基金-招商银行-宝盈定增 12 号特定多客户资产管理计划 5,800,000 1.07% 7 浙商证券-工行-浙商汇金精选定增

33、集合资产管理计划 4,350,000 0.80% 8 中信证券股份有限公司 3,671,826 0.68% 9 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,293,693 0.42% 10 林文威 2,095,700 0.39% 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 14 （三）董事、监事和高级管理人员新增股份登记前后持股变动情况 截至本公告书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员因本次重组发生变更的情况如下： 公司名称公司名称 董事会董事会 监事会监事会 高管人员高管人员 原原董事会董事会成员成员 现董事会现董事会成员成员 原

34、监事会原监事会成员成员 现监事会现监事会成员成员 原高管原高管 现任高管现任高管 银星风电 翟建军 （执行董事） 翟建军 （执行董事） 刘和 刘和 翟建军、施敬 翟建军、 施敬、 肖国平 宁电风光 吴子英 （执行董事） 王志强 （执行董事） 周志萍 周志萍 吴子英、徐冬青、肖国平、曹莉 王志强、 徐冬青、 肖国平、曹莉 神州风电 吴子英、 徐冬青、 王吉生 、 李 新忠 、 李 广民、张立 王志强、 徐冬青、 王吉生 、 李 新忠 、 李 广民、张立 马建勋、 黄松春 宋亮、黄松春 吴子英、李新忠、 张立、许刚 王志强、 李新 忠 、 张立、许刚 （四）股份变动对公司主要财务指标的影响 以经审

35、计的上市公司、 标的资产 2014 年 1-5 月、 2013 年度财务数据为基础，本次发行前后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下表： 单位：元 项目项目 2014 年年 1-5 月月 2013 年度年度 发行前发行前 发行后发行后 （配（配套融资前）套融资前） 发行后发行后 （配（配套融资后）套融资后） 发行前发行前 发行后发行后（配（配套融资前）套融资前） 发行后发行后（配（配套融资后）套融资后） 每股收益 -0.0553 0.0085 0.0075 -0.5231 -0.2871 -0.2531 每股净资产 0.59

36、2.65 3.10 0.64 2.64 3.09 注 1：发行后（配套融资前）每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算， 分子为包含本次置入资产 2014 年 1-5 月或 2013 年度归属于母公司所有者的净利润， 分母对应为截至 2014 年 5 月 31 日股本或截至 2013 年 12 月 31 日股本与本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行 19,445.09 万股之和，即47,751.89 万股。 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 15 注 2：发行后（配套融资后）每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算， 分子为

37、包含本次置入资产 2014 年 1-5 月或 2013 年度归属于母公司所有者的净利润， 分母对应为截至 2014 年 5 月 31 日股本或截至 2013 年 12 月 31 日股本与本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行 25,856.50 万股之和，即54,163.30 万股。 注 3：发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为截至 2014 年 5 月 31 日或 2013 年 12 月 31 日包含本次置入资产的归属于上市公司股东权益，分母与发行后每股收益的分母计算公式相同。 四、财务会计信息及管理层的讨论与分析四、财务会计信息及管理层的讨论与分析 （一）交易前

38、后公司主要财务状况和偿债指标分析（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标分析 根据银星能源经审阅的 2014 年 1-5 月财务报告及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下： 单位：万元 2014 年年 5 月月 31日日 交易前交易前 交易后（配套融资前）交易后（配套融资前） 交易后（配套融资后）交易后（配套融资后） 金额金额 增长额增长额 增长幅度增长幅度 金额金额 增长额增长额 增长幅度增长幅度 流动资产 115,589.30 143,960.37 28,371.07 24.54% 185,072.76 69,483.46 60.11%

39、 非流动资产 355,572.36 784,797.37 429,225.01 120.71% 784,797.37 429,225.01 120.71% 总资产 471,161.66 928,757.74 457,596.08 97.12% 969,870.13 498,708.47 105.85% 流动负债 84,118.28 106,731.99 22,613.71 26.88% 106,731.99 22,613.71 26.88% 非流动负债 353,551.18 678,671.18 325,120.00 91.96% 678,671.18 325,120.00 91.96% 总负

40、债 437,669.45 785,403.17 347,733.72 79.45% 785,403.17 347,733.72 79.45% 所有者权益合计 33,492.21 143,354.57 109,862.36 328.02% 184,466.96 150,974.75 450.78% 归属于母公司的所有者权益 16,661.57 126,523.93 109,862.36 659.38% 167,636.32 150,974.75 906.13% 2014 年年 5 月月 31日日 交易前交易前 配套融资前配套融资前 配套融资后配套融资后 交易后交易后 增长幅度增长幅度 交易后交易

41、后 增长幅度增长幅度 资产负债率 92.89% 84.56% -8.97% 80.98% -12.82% 流动比率（倍） 1.37 1.35 -1.46% 1.73 26.57% 速动比率（倍） 0.81 0.89 9.88% 1.28 57.75% 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 16 1、本次交易前后的资产规模、结构分析 本次交易完成后（配套融资后） ，截至2014年5月31日，银星能源资产总额为969,870.13万元，较本次交易前增长105.85%；负债总额为785,403.17万元，较本次交易前增长79.45%；归属于母公司的所

42、有者权益为150,974.75万元，较本次交易前增长906.13%。本次交易完成后，银星能源总资产和净资产的规模进一步增加，增强了公司的综合实力与抵御风险的能力。交易完成后，公司的资产结构变化如下： （1）截至2014年5月31日，公司流动资产由本次交易前的115,589.30万元增加至185,072.76万元，增加金额为69,483.46万元，增长幅度为60.11%。 （2）截至2014年5月31日，公司非流动资产由本次交易前355,572.36万元增加至784,797.37万元，增加金额为429,225.01万元，增长幅度为120.71%，主要是固定资产增加了382,708.56万元，在建

43、工程增加了38,806.72万元。 综上所述， 备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。 交易完成后， 公司非流动资产比重提高， 资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。 2、本次交易前后的负债规模、结构分析 本次交易完成后（配套融资后） ，截至2014年5月31日，公司的负债总额由本次交易前的437,669.45万元增加至785,403.17万元，负债总额增加了347,733.72万元，增长幅度为79.45%。交易完成后，公司的负债结构如下： （1）截至2014年5月31日，公司流动负债由本次交易前的84,118.28万元增加至106,731.99万元，增长金

44、额为22,613.71万元，增长幅度为26.88%。公司流动负债增加的主要项目为应付账款15,363.12万元，应付利息3,705.37万元，其他应付款2,159.52万元，一年以内到期的非流动负债23,973.00万元。公司应交税费减少23,997.83万元。 （2）截至2014年5月31日，公司非流动负债由本次交易前的353,551.18万元增加至678,671.18万元，增长金额为325,120.00万元，增长幅度为91.96%，主要是长期借款增加了325,120.00万元。 综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，非流动负债所占比重较宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集

45、配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 17 交易前有所上升。考虑到交易标的资产的业务模式，交易完成后保留与资本性投入相适应的部分非流动负债更有利于公司降低短期财务风险。 3、交易前后的偿债能力分析 交易完成后（配套融资后） ，截至2014年5月31日，公司资产负债率由交易前的92.89%下降至80.98%。交易完成后，公司负债仍以非流动负债为主，其中长期借款所占比重较大， 占负债总额的比重为84.92%。 长期借款规模的上升与本次交易注入的风力发电业务经营模式相关。 交易完成后（配套融资后） ，公司的流动比率为1.73，高于交易前流动比率1.37、速动比率为1.28高于交易前流动比率0.8

46、1。 总体来看，本次交易完成后，上市公司长期偿债能力有所提高。 4、 交易前后的营运能力分析 公司名称公司名称 交易完成前交易完成前 交易后（配套融资前）交易后（配套融资前） 交易后（配套融资后）交易后（配套融资后） 2014 年年1-5 月月 2013 年度年度 2014 年年 1-5月月 2013 年度年度 2014 年年1-5 月月 2013 年度年度 应收账款周转率 （次/年） 0.90 1.94 1.38 2.78 1.38 2.78 存货周转率（次/年） 0.78 2.39 1.14 3.22 1.14 3.22 总资产周转率（次/年） 0.07 0.19 0.06 0.14 0.

47、06 0.13 本次交易前， 公司2013年、 2014年1-5月的应收账款周转率分别为1.94、 0.90。本次交易完成后（配套融资后） ，公司2013年、2014年1-5月的应收账款周转率分别为2.78、1.38。 本次交易前，公司 2013 年、2014 年 1-5 月的存货周转率分别为 2.39、0.78。本次交易完成后（配套融资后） ，公司 2013 年、2014 年 1-5 月的存货周转率分别为 3.22、1.14。存货周转率上升，主要原因为交易完成后新增加的各项业务存货余额较低。 本次交易前，公司 2013 年、2014 年 1-5 月的总资产周转率分别为 0.19、0.07；本

48、次交易完成后（配套融资后） ，公司 2013 年、2014 年 1-5 月的总资产周转率分别为 0.13、0.06，交易前后，公司资产的整体周转能力略有下降。 （二）交易后公司主要经营状况和盈利指标分析（二）交易后公司主要经营状况和盈利指标分析 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 18 根据经信永中和审计的公司 2013 年度财务报告、经信永中和审阅的 2014年 1-5 月财务报告及按本次交易完成后架构编制的上市公司一年一期（2013 年度、2014 年 1-5 月）备考财务报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下： 1、本次交

49、易前后营业收入、净利润分析 单位：万元 2013 年年 1-5 月月 交易完成后交易完成后 交易完成前交易完成前 交易前后比较交易前后比较 增长额增长额 增长幅度增长幅度 营业收入 55,095.01 35,027.71 20,067.30 57.29% 营业成本 54,367.46 36,155.19 18,212.27 50.37% 营业利润 691.07 -1,164.65 1,855.72 159.34% 净利润 920.18 -1,052.96 1,973.14 187.39% 归属母公司的净利润 408.24 -1,564.89 1,973.13 126.09% 2013 年度年度

50、 交易完成后交易完成后 交易完成前交易完成前 交易前后比较交易前后比较 增长额增长额 增长幅度增长幅度 营业收入 132,408.83 92,571.56 39,837.27 43.03% 营业成本 145,099.66 104,625.19 40,474.47 38.69% 营业利润 -15,489.98 -15,023.70 -466.28 -3.10% 净利润 -13,359.51 -14,456.30 1,096.79 7.59% 归属母公司的净利润 -13,709.77 -14,806.56 1,096.79 7.41% 本次交易完成后，公司总体盈利能力提升。 （1）本次交易完成后营