浩物股份：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、 四川浩物机电股份有限公司四川浩物机电股份有限公司 Sichuan Haowu Electromechanical Co.,Ltd. 非公开发行股票发行情况报告书非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 二一四年七月二一四年七月 1 2 特别提示特别提示 本次非公开发行新增股份 85,287,900 股， 公司已于 2014 年 6 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 经确认， 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行中投资者

2、认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。 本次发行前，浩物机电持有发行人 14.61%的股份，为发行人的控股股东。本次非公开发行股票完成后，浩物机电持有上市公司 30.74%股权，触发了要约收购浩物股份的义务。根据上市公司收购管理办法第六十二条相关规定，由于本次发行前后，浩物股份的实际控制人和控股股东没有发生改变，浩物机电已承诺所认购的浩物股份本次发行的股票自本次发行股份上市之日起 36 个月内不进行转让，浩物机电可以免于向中国证监会提交豁免申请。发行人于 2014 年 6月 3 日召开董事会，审议通过浩物机电豁免要约收购事宜，并于 2014 年 6 月19 日召开股东大会，由非

3、关联股东审议通过上述事项。国浩律师（天津）事务所已就浩物机电免于提交要约收购豁免申请发表了专项核查意见，发行人于2014 年 6 月 20 日就上述事项进行了公告。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于2014年7月2日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即2014年7月2日） ，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 根据 2013 年 5 月 30 日发行人召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司非公开发行股票方案的议案 ，本次发行对象分别为天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称

4、“浩物机电” ）和吉隆鼎孚投资有限公司（以下简称“鼎孚投资” ） 。两家认购对象与发行人已于 2013 年 3 月 27 日分别签署3 了 四川浩物机电股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同（以下简称 “ 股份认购合同 ” 。由于鼎孚投资未在股份认购合同约定的时间内缴纳认购资金，构成违约。公司股东大会已于 2014 年 6 月 19 日审议通过关于对吉隆鼎孚投资有限公司放弃认购本公司非公开发行股票之违约责任追究处置的议案 ，授权董事会妥善处理违约方鼎孚投资违约责任的相关事宜。 4 目录目录 释义释义 . 6 第一节本次发行的基本情况 . 7 一、本次发行履行的相关程序 . 7 （一）本次发行

5、履行的内部决策过程 . 7 （二）本次发行的监管部门核准过程 . 7 （三）募集资金到账和验资情况 . 7 （四）股份登记情况 . 8 二、本次发行概况 . 9 三、发行对象情况介绍 . 9 （一）发行对象及认购数量 . 9 （二）发行对象情况介绍 . 10 四、本次发行相关机构 . 12 （一）保荐机构（主承销商） . 12 （二）发行人律师 . 12 （三）审计机构 . 12 （四）验资机构 . 13 第二节本次发行前后公司基本情况 . 14 一、本次发行前后公司前十名股东情况 . 14 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 . 14 （二）新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况 .

6、14 二、本次发行对公司的影响 . 15 （一）股本结构的变化情况 . 15 （二）本次发行对公司资产结构的影响. 15 （三）本次发行对每股收益的影响 . 16 （四）本次发行对公司业务结构的影响. 16 （五）本次发行对公司治理的影响 . 16 （六）本次发行对高管人员结构的影响. 17 （七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 . 17 5 （八）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 17 （九） 公司负债结构是否合理， 是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不

7、合理的情况 . 17 第三节财务会计信息和管理层讨论与分析 . 18 一、公司主要财务数据和财务指标 . 18 （一）合并资产负债表主要数据 . 18 （二）合并利润表主要数据 . 18 二、管理层讨论与分析 . 20 （一）资本结构与偿债能力分析 . 20 （二）盈利能力分析 . 20 （三）现金流量分析 . 21 （四）经营风险和持续经营能力分析 . 22 第四节本次募集资金使用计划 . 23 一、本次募集资金运用概况 . 23 二、募集资金专项存储相关措施 . 24 第五节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 25 第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意

8、见 . 26 第七节保荐机构上市推荐意见 . 27 第八节新增股份的数量及上市时间 . 28 第九节中介机构声明 . 29 6 释义释义 在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、 公司、 上市公司 指 四川浩物机电股份有限公司 本次非公开发行、 本次发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向浩物机电发行85,287,900 股人民币普通股的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 最近三年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-3 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指

9、深圳证券交易所 保荐人、 保荐机构、 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 浩物机电、控股股东 指 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 7 第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 1、本次发行履行的相关程序、本次发行履行的相关程序 2013 年 3 月 28 日，公司第六届董事会第十次会议逐项审议并通过了本次非公开发行有关议案。由于本次发行涉及关联交易，故关联董事回避了有关本次发行关联交易相关议案的表决。 发行人独立董事也已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发

10、表了独立意见。 2013 年 5 月 6 日，天津市国资委以津国资产权（2013）50 号文批准了本次非公开发行方案。 2013 年 5 月 30 日，公司召开了 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。由于本次发行涉及关联交易，故关联股东回避了本次发行关联交易相关议案的表决。 本公司于 2014 年 5 月 14 日召开的第六届董事会第二十一次会议和于 2014年 5 月 30 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜授权期限的议案 。 （二）本次发行的监管部门核准过程（二）本次发行的监管部门

11、核准过程 本次发行申请于 2013 年 6 月 21 日上报中国证监会，并于 2013 年 7 月 2日获得受理， 经中国证监会发行审核委员会 2013 年 11 月 20 日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于 2013 年 12 月 16 日取得中国证监会核准批文（证监许可20131573 号） 。 （三）募集资金到账和验资情况（三）募集资金到账和验资情况 本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。 浩物机电 1 位特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构 （主承销商） 为本次8 发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：45

12、2059214140） 。吉隆鼎孚投资有限公司（以下简称“鼎孚投资” ）未缴纳认购资金。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 3 日出具了大华验字2014000195 号 验资报告 。 经验证， 截至 2014 年 5 月 30 日下午 17： 00 分，国泰君安指定的股东缴存股款的开户行中国银行上海市分行的 452059214140账号已收到资金总额人民币 400,000,251.00 元 （大写： 肆亿零贰佰伍拾壹元整） 。 2014 年 6 月 3 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至浩物股份指定的本次募集资金专户内。 大华会计师事务所 （特殊

13、普通合伙） 于2014年6月4日出具了大华验字2014 000205 号验资报告 。经审验，截至 2014 年 6 月 4 日止，浩物股份共计募集货币资金人民币 400,000,251.00 元（大写：肆亿零贰佰伍拾壹元整） ，扣除与发行有关的费用人民币 12,265,287.90 元（大写：壹仟贰佰贰拾陆万伍仟贰佰捌拾柒元玖角整） ，浩物股份实际募集资金净额为人民币 387,734,963.10 元（大写：叁亿捌仟柒佰柒拾叁万肆仟玖佰陆拾叁元壹角整） ，其中计入“股本”人民币85,287,900.00 元（大写：捌仟伍佰贰拾捌万柒仟玖佰元整） ，计入“资本公积股本溢价”人民币 302,447

14、,063.10 元（大写：叁亿零贰佰肆拾肆万柒仟零陆拾叁元壹角整） 。 公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记情况（四）股份登记情况 公司已于 2014 年 6 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。 9 二、本次发行概况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

15、。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行数量：85,287,900 股。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 4.69 元/股。 本次非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十次会议决议公告日。 发行人本次非公开发行价格应不低于公司第六届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.69 元/股，定价基准日至本次非公开发行期间， 发行人如有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格及发行数量进行除权除息处理。 5、募集资金量 浩物股份本次非公开发行共计募集货币资金人民币 400,000,251.00 元，扣除与发

16、行有关的费用人民币 12,265,287.90 元， 浩物股份实际募集资金净额为人民币 387,734,963.10 元。 三、发行对象情况介绍 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为 85,287,900 股，未超过中国证监会核准的上限127,931,900 股；发行对象总数为 1 名，不超过 10 名，符合非公开发行股票实施细则的要求。 本次发行通过向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。 本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 序序号号 发行对象发行对象 认购价格认购价格 （元（元/股）

17、股） 配售股数（股）配售股数（股） 配售金额（元）配售金额（元） 限售期限售期（月）（月） 1 浩物机电 4.69 85,287,900 400,000,251.00 36 10 （二）发行对象情况介绍（二）发行对象情况介绍 浩物机电浩物机电 （1）基本情况 公司名称：天津市浩物机电汽车贸易有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：天津市河北区真理道 54 号 注册资本：100,000 万元人民币 法定代表人：张晓轩 经营范围：汽车、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、摩托车、化工轻工材料（不含易毒品、危险品）、汽车装俱、农用机械、机电产品、五金矿产、木材批发兼零售、代购、代销；商品信息

18、咨询（生产资料）、机械设备租赁、 为企业及家庭提供劳务服务 （国家有专营专项规定的按专营专项规定办理） ；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外； 煤炭批发经营； 焦炭、 纺织原料批发兼零售； 仓储 （危险品除外） ；装卸搬运；自有房屋租赁；投资咨询服务；资产管理服务（金融资产除外）；食用农产品（蔬菜、水果、牛肉、羊肉）批发兼零售；预包装食品兼散装食品批发兼零售；限分支机构经营：汽车维修；技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息的技术及产品）；计算机及外围设备、文化办公用机械零售兼批发（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期内经营，国家有专项专

19、营规定的按规定办理） 认购数量：85,287,900 股 限售期：36 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，浩物机电为公司的控股股东。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 11 最近一年，浩物机电及其关联方与公司发生重大交易如下： 1）资金拆借 控股股东浩物机电向公司免息提供人民币 10,000 万元免息借款，用于补充流动资金，有效期为 2012 年 11 月 28 日-2014 年 11 月 27 日。 控股股东浩物机电向公司免息提供人民币 3,828 万元免息借款， 用于补充流动资金，有效期为 2013 年 02 月 22 日-2015 年 02

20、 月 21 日。 2）采购商品 2013 年度，公司向浩物机电关联方天津浩丰伟业商贸有限公司、东莞市瑞德汽车贸易有限公司、 天津昌威国际融资租赁有限公司按照评估定价采购固定资产共计 1,090,000.00 元。 3）租赁 2013 年度，公司向浩物机电关联方内江市浩鹏投资有限公司租赁办公楼、综合楼，将免付的租金计入资本公积 1,248,994.80 元。公司子公司内江金鸿曲轴有限公司（以下简称“金鸿曲轴” ）向浩物机电关联方浩鹏投资有限公司租赁厂房，将免付的租金计入资本公积 1,901,040.00 元。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 控股股东浩物机电于 2013 年 9 月

21、 9 日承诺： 控股股东承诺最迟在下属子公司内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“鹏翔投资”）名下“曲轴生产线”项目整体厂区建设工程竣工验收合格、 取得厂房权属证明之日起 6 个月内， 提议将控股股东所持有的鹏翔投资 100%的股权以公允的价格转让给公司。如公司届时自筹资金不足以支付前述股权转让款，控股股东承诺将鹏翔投资委托给公司管理，由公司实际运营相关“曲轴生产线”项目。待公司收购资金准备完毕后即可提议受让控股股东所持有的鹏翔投资 100%股权。 控股股东承诺将按照法律法规的相关要求，履行股权转让程序，依法与公司签署相关股权转让协议并积极配合办理相关股权变更手续。 12 四、本次发行相关机构 （

22、一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区商城路 618 号 法定代表人：万建华 保荐代表人：洪华忠、胡耀飞 项目协办人：蒋薇 项目组成员：陈轶劭、谢晶欣、桑仁兆 联系电话：021-38676666 联系传真：021-38670666 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：北京德恒律师事务所 住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负责人：王丽 签字律师：范利亚、李奥利 联系电话：010-66575888 联系传真：010-52682999 （三）审计机构（三）审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

23、 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 负责人：梁春 签字会计师：何凌峰、欧朝晖 13 联系电话：020-38730378 联系传真：020-38730375 （四）验资机构（四）验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 负责人：梁春 签字会计师：何凌峰、欧朝晖 联系电话：020-38730378 联系传真：020-38730375 14 第二节本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2014 年

24、 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股份性质股份性质 持股数量 （万持股数量 （万股）股） 持股比持股比例例 持有有限售条持有有限售条件股份数量（万件股份数量（万股）股） 1 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 国有法人 5,352.81 14.61% 5,352.81 2 云南国际信托有限公司云信成长 2013-2 号集合资金信托计划 其他 372.97 1.02% - 3 四川省信托投资公司 国有法人 349.82 0.95% - 4 胡尚书 境内自然人 237.00 0.64% - 5 刘润杰 境内自然人 201.09 0.55% - 6 天津渤海

25、国投股权投资基金有限公司 境内非国有法人 200.00 0.55% - 7 于晶 境内自然人 194.56 0.53% - 8 宋继焕 境内自然人 179.66 0.49% - 9 中国中钢集团公司 国有法人 164.74 0.45% - 10 浙江金穗投资有限公司 境内非国有法人 162.87 0.44% - （二）新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况（二）新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况 新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况（包括信用交易担保证券账户）如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份股份 性质性质 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股持股 比例比例 持有有限售

26、条件持有有限售条件股份数量 （万股）股份数量 （万股） 1 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 国有法人 13,881.60 30.74% 13,881.60 2 中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 1 其他 1,282.00 2.84% - 3 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 549.91 1.22% - 4 云南国际信托有限公司云信成长 2013-2 号集合资金信托计划 其他 372.97 0.83% - 15 5 四川省信托投资公司 国有法人 349.82 0.77% - 6 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 325.93

27、0.72% - 7 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 249.29 0.55% - 8 天津渤海国投股权投资基金有限公司 境内非国有法人 200.00 0.44% - 9 于晶 境内自然人 194.56 0.43% - 10 宋继焕 境内自然人 179.66 0.40% - 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构的变化情况（一）股本结构的变化情况 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 本次非公开发行的股份数为 85,287,900 股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比

28、例比例 数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例比例 有限售条件股份有限售条件股份 53,530,573 14.61% 85,287,900 138,818,473 30.74% 无限售条件股份无限售条件股份 312,802,683 85.39% - 312,802,683 69.26% 股份总额股份总额 366,333,256 100.00% 85,287,900 451,621,156 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行前，浩物机电持有发行人 14.61%的股份，为发行人的控股

29、股东。本次非公开发行股票完成后，浩物机电持有上市公司 30.74%股权，触发了要约收购浩物股份的义务。根据上市公司收购管理办法第六十二条相关规定，由于本次发行前后，浩物股份的实际控制人和控股股东没有发生改变，浩物机电已承诺所认购的浩物股份本次发行的股票自本次发行股份上市之日起 36 个月内不进行转让，浩物机电可以免于向中国证监会提交豁免申请。发行人于 2014 年 6月 3 日召开董事会，审议通过浩物机电豁免要约收购事宜，并于 2014 年 6 月19 日召开股东大会，由非关联股东审议通过上述事项。国浩律师（天津）事务16 所已就浩物机电免于提交要约收购豁免申请发表了专项核查意见，发行人于20

30、14 年 6 月 20 日就上述事项进行了公告。 （二）本次发行对公司资产结构的影响（二）本次发行对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。 （三）本次发行对每股收益的影响（三）本次发行对每股收益的影响 本次发行新增 85,287,900 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据） ： 发行前发行前 发行后发行后 2014 年年 1-3 月月/2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年/2013年年 12 月月

31、 31 日日 2014 年年 1-3 月月/2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年/2013 年年12 月月 31 日日 每股收益每股收益（元（元/股）股） 0.01 0.15 0.01 0.12 每股净资每股净资产（元产（元/股）股） 0.34 0.33 1.13 1.12 注：发行后每股收益分别按照 2013 年度和 2014 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算； 发行后每股净资产分别按照 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 （四）本次发行对公司业务结构

32、的影响（四）本次发行对公司业务结构的影响 公司经营范围主要包括汽车发动机曲轴的生产和销售。 本次发行不会对公司的业务收入结构产生重大影响， 公司的主营业务仍为汽车发动机曲轴的生产与销售。 （五）本次发行对公司治理的影响（五）本次发行对公司治理的影响 本次发行不会导致公司控制权发生变化，浩物机电仍为本公司控股股东，天津市国资委仍为本公司的实际控制人。 公司将按照公司法等法律法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。 17 （六）本次发行对高管人员结构的影响（六）本次发行对高管人员结构的影响 公司暂无对高管人员进行调整的计划， 公司的高

33、管人员结构不会因本次发行而发生变化。 （七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行完成后， 公司与控股股东、 实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化， 本次非公开发行后不会导致公司与控股股东及其关联方产生同业竞争及新的关联交易。 （八）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形（八）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后， 公司不存在资金、 资产被控股股东及其关联人占用的情形，

34、或为控股股东及其关联人提供担保的情形。 （九）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况（九）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行募集资金用于补充流动资金后，公司净资产将大幅增加，资产负债率能够得到有效降低，从而提高企业的抗风险能力和筹资能力。 18 第三节财务会计信息和管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标 发行人 2011 年、 2012 年及 2013 年年度财务报告经大华会计师审计并分别出具了大华审 字 2

35、012182 号、大华审字 2013003307 号和大华审字2014002385 号标准无保留意见审计报告。公司 2014 年 1 至 3 月的财务报告未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 资产总额 527,140,056.92 515,774,395.66 592,897,488.76 472,297,884.77 负债总额 402,351,459.15 395,808,083.51

36、 535,454,999.21 464,365,987.42 少数股东权益 - - - - 股东权益 124,788,597.77 119,966,312.15 57,442,489.55 7,931,897.35 归属于母公司 股东的权益 124,788,597.77 119,966,312.15 57,442,489.55 7,931,897.35 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2014 年度年度 1-3 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 营业收入 92,947,702.12 442,782,123.51 479,58

37、9,133.05 645,324,320.84 主营业务收入 89,734,766.72 424,621,504.49 463,521,632.97 617,507,437.02 主营业务毛利 24,840,992.93 123,031,391.86 130,581,932.43 148,269,864.72 营业利润 6,857,322.90 41,858,015.42 50,816,802.18 289,709,076.28 利润总额 5,092,227.04 63,279,008.25 49,115,298.15 403,228,235.76 净利润 4,034,776.92 55,06

38、6,633.93 36,885,041.74 408,124,305.99 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2014 年度年度 1-3 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,528,686.05 96,488,761.06 87,017,164.82 28,222,691.38 19 投资活动产生的现金流量净额 -8,399,628.67 -85,971,183.64 -30,606,126.15 -11,838,411.65 筹资活动产生的现金流量净额 - -111,985,616.5

39、1 100,000,000.00 -20,000.00 现金及现金等价物净增加额 -11,928,314.72 -101,468,039.09 156,411,038.67 16,364,279.73 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 1.06 1.18 1.32 0.97 速动比率 0.84 0.92 1.13 0.73 资产负债率（母公司报表） （%） 85.82% 84.77% 147.97% 227.27% 资产负债率（合并报表） （%） 76.33% 76.7

40、4% 90.31% 98.32% 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 0.34 0.33 0.16 0.02 主要财务指标主要财务指标 2014 年度年度 1-3 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 存货周转率（次） 1.30 6.21 5.76 6.51 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.01 0.26 0.24 0.08 每股净现金流量（元） -0.03 -0.28 0.43 0.04 每股收益 （基本） （元） 0.01 0.15 0.10 1.28 每股收益 （稀释） （元） 0.01 0.15 0.10 1.28 扣除非经常性损益后的每股收益

41、（基本）（元） 0.02 0.10 0.10 0.17 扣除非经常性损益后的每股收益（稀释）（元） 0.02 0.10 0.10 0.17 总资产收益率（%） 0.77% 9.93% 6.93% 71.06% 净资产收益率 （全面摊薄） （%） 3.23% 45.90% 64.21% 5157.51% 净资产收益率 （加权平均） （%） 3.31% 61.60% 139.85% 不适用 20 扣除非经常性损益后净利润的净资产收益率（全面摊薄） （%） 4.44% 29.20% 66.74% 699.67% 扣除非经常性损益后净利润的净资产收益率（加权平均） （%） 4.54% 39.19% 1

42、45.36% 不适用 二、管理层讨论与分析 （一）资本结构与偿债能力分析（一）资本结构与偿债能力分析 项目项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产负债率（母公司） 85.82% 84.77% 147.97% 227.27% 资产负债率（合并） 76.33% 76.74% 90.31% 98.32% 流动比率 1.06 1.18 1.32 0.97 速动比率 0.84 0.92 1.13 0.73 1、资产负债率、资产负债率 最近三年一期，发行人的整体资产负债率较高。破产重整完成后，发行人的负债率水平逐步降低，截至2014年1季度末发行人资

43、产负债率降至76.33%（合并口径）和85.82%（母公司）。 2、流动比率与速动比率、流动比率与速动比率 最近三年一期，发行人流动比率及速动比率均保持上升趋势，2012年年末发行人流动比率及速动比率较2011年年末均有所增加，其主要原因系2012年发行人控股股东浩物机电向发行人提供10,000万元无偿资金使用，从而导致2012年年末发行人流动资产及速动资产较2011年年末有所增加。 （二）盈利能力分析（二）盈利能力分析 指标指标 2014年度年度1-3月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 综合毛利率 28.20% 29.23% 28.50% 24.09% 合并报表

44、净利润（万元） 403.48 5506.66 3,688.50 40,812.43 21 归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率 3.31% 61.60% 139.85% 不适用 基本每股收益（元） 0.01 0.15 0.10 1.28 1、综合毛利率、综合毛利率 报告期内发行人综合毛利率总体呈上升趋势，2012年度发行人综合毛利率较2011年度增长4.41个百分点，主要原因系2011年底发行人通过破产重整处置了长期亏损或盈利能力较弱的资产， 破产重整后仅保留毛利率相对较高的汽车发动机曲轴业务，从而导致2012年度发行人综合毛利率较2011年度有所增长。 2、合并报表净利润、合并报表净利润

45、 2011年底破产重整完成后，发行人的主营业务步入正轨。2012年起至2014年1季度，发行人合并报表净利润情况保持稳中有升的趋势。2011年发行人合并报表净利润达到了40,812.43万元，主要系破产重整获得的债务重组利得以及因出售子公司股权所得的投资收益。 3、净资产收益率和每股收益、净资产收益率和每股收益 受破产重整和资产剥离因素影响， 最近三年一期发行人净资产收益率和每股收益波动较大。破产重整后发行人专注于汽车发动机曲轴的生产与销售，2012年度加权平均净资产收益率及每股收益分别为 139.85%和 0.10 元/股。 （三）现金流量分析（三）现金流量分析 报告期内，发行人现金流量情况

46、如下： 项目项目 2014年度年度1-3月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 经营活动产生 的现金流量净额 -3,528,686.05 96,488,761.06 87,017,164.82 28,222,691.38 投资活动产生 的现金流量净额 -8,399,628.67 -85,971,183.64 -30,606,126.15 -11,838,411.65 筹资活动产生 的现金流量净额 - -111,985,616.51 100,000,000.00 -20,000.00 现金及现金 等价物净增加额 -11,928,314.72 -101,468,039.0

47、9 156,411,038.67 16,364,279.73 2011 年-2013 年，发行人经营活动产生的现金流量净额呈逐年增长趋势。22 2012 年发行人经营活动产生的现金流量较 2011 年度增加 5,879.45 万，其主要原因为：2011 年发行人在破产重整中拍卖除内江鸿翔机械有限公司（以下简称“鸿翔机械” ）和金鸿曲轴以外其他子公司股权，合并报表范围发生变化，2012年度合并现金流量表中不再包括除鸿翔机械及金鸿曲轴以外其他子公司的现金流量，从而导致 2012 年度发行人经营活动产生的现金流量较 2011 年度大幅增加。 最近三年一期， 发行人投资活动产生现金流出主要系根据生产经

48、营需要购置生产设备等长期资产支付的现金。 2012 年度发行人筹资活动产生的现金流量净额较高，其主要原因系 2012年发行人控股股东浩物机电向发行人提供期限为两年的无偿资金使用 10,000 万元所致。2013 年筹资活动产生的现金流量净额为负数且金额较大，其主要原因系发行人及其子公司鸿翔机械清偿对中国建设银行股份有限公司成都民兴支行的债务合计 15,026.56 万元所致。 （四）经营风险和持续经营能力分析（四）经营风险和持续经营能力分析 项目项目 2014 年度年度 1-3 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 应收账款周转率（次） 0.91 3.72 3.05

49、 3.62 存货周转率（次） 1.30 6.21 5.76 6.51 最近三年，发行人应收账款周转率和存货周转率水平基本保持稳定。由于发行人主要采用以销定产的业务模式，根据订单情况制定生产计划，因此存货周转率始终保持在较高水平。 23 第四节本次募集资金使用计划 一、本次募集资金运用概况 本次发行拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。 1、有助于改善发行人的财务状况 报告期内，发行人一直处于资产负债率高位运行的状况，营运资金短缺成为制约其发展的主要瓶颈。2011年发行人实施了破产重整计划，引入新控股股东浩物机电，大部分债务得到了清偿，发行人由资不抵债变为净资产为正，但仍存在较高

50、的财务风险。截至2014年3月31日，发行人总资产为52,714.01万元，净资产为12,478.86万元， 资产负债率为76.33%， 流动比率为1.06， 速动比率为0.84。 本次非公开发行完成后， 按照发行人2014年3月31日合并报表财务数据和募集资金净额测算，发行人总资产及净资产将分别增加至91,487.50万元及51,252.36万元，资产规模大幅增长有助于提升发行人未来风险抵御能力；资产负债率下降至43.98%，处于相对合理水平，从而大幅降低了发行人财务风险；流动比率及速动比率将分别上升至2.26和2.04，使发行人偿债能力大幅提升，有利于上市公司未来持续稳定经营。 2、有助于