杉杉股份：2013年公司债券上市公告书.PDF

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1、1证券代码证券代码：600884600884证券简称证券简称：杉杉股份杉杉股份公告编号公告编号：临临2014-0152014-015宁波杉杉股份有限公司宁波杉杉股份有限公司（注册地址：宁波市望春工业园区云林中路（注册地址：宁波市望春工业园区云林中路 238238 号）号）20132013 年公司债券上市公告书年公司债券上市公告书债券简称：债券简称：1313 杉杉债杉杉债债券代码：债券代码：122285122285发行总额：人民币发行总额：人民币 7.57.5 亿元亿元上市时间：上市时间：20142014 年年 3 3 月月 2626 日日上市地：上海证券交易所上市地：上海证券交易所上市推荐人：

2、国泰君安证券股份有限公司、华创证券有限责任公司上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司、华创证券有限责任公司债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司2014 年年 3 月月 25 日日2第一节第一节 绪言绪言重要提示： 宁波杉杉股份有限公司 （以下简称“发行人”、 “公司”、 或 “杉杉股份”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。发行人主体和债券评级均为 AA。本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 338,898.41 万元（2013 年 9 月 30

3、 日合并报表中所有者权益） ，资产负债率为 55.26%（合并口径） ；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 14,432.53 万元（2010 年、2011 年及 2012 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。上海证券交易所（以下简称“上交所” ）对发行人公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。第二节第二节 发行人简介发行人简介一、发行人基本信息一、发行人基本信息中文名称：宁波杉杉股份有限公司英文名称：Ning

4、bo Shanshan Co., Ltd法定代表人：庄巍股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：杉杉股份股票代码：600884成立日期：1992年12月14日注册资本：41,085.8万元注册地址：宁波市望春工业园区云林中路238号3办公地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层邮政编码：315100联系电话：（0574）88208337传真号码：（0574）88208375互联网网址：http:/ 商标有偿许可使用； 自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外； 锂离子电池材料的制造、加工、批发、零售；房屋租赁； 实业项目投资。二、发行人基

5、本情况二、发行人基本情况发行人从早期专注于服装设计及品牌运营，后续在产业结构优化过程中， 业务范围不断扩展至服装板块以外的锂电池材料（科技板块） 、投资业务，形成目前的三大板块。 服装业务板块方面发行人依托伊藤忠商事株式会社在全球纺织领域的品牌资源、运作经验以及产业影响力，结合杉杉多年本土经营的优势，进一步完善杉杉服装板块的战略布局，促进“杉杉”核心品牌、国际品牌、自主原创品牌（含授权品牌） 、职业装以及生产制造等细分业务的深层次发展。最新划分结构为多品牌业务、原创“杉杉”品牌业务和针织品（OEM）业务。锂电池材料业务板块分为锂电池正极材料（包含正极材料、正极材料前驱体） 、负极材料及电解液产

6、品。发行人已发展成为目前我国规模较大的锂离子电池材料综合供应商，形成了较为成熟的锂离子电池材料产品体系，并持续研发并不断推出新产品。投资业务板块分为股份公司层面的直接投资业务与产业并购业务， 以公司子公司杉杉创投为平台开展的 PE 业务两大部分。三三、发行人设立及发行上市情况、发行人设立及发行上市情况发行人系1992年11月27日经宁波市经济体制改革委员会以甬体改199227号文批准，以宁波甬港服装总厂（现改为杉杉集团有限公司）为主体，与中国服装研究设计中心（集团）、上海市第一百货商店股份有限公司等共同发起，采取4定向募集方式设立的股份有限公司。公司于 1992 年 12 月 14 日在浙江省

7、工商行政管理局注册登记成立，名称为宁波杉杉股份有限公司。（一）（一）公司设立之初股本及变动公司设立之初股本及变动1992 年公司设立时总股本 260 万股（每股面值 10 元），注册资本 2600 万元。其中法人股 221 万股，占总股本的 85%；内部职工股 39 万股，全部为内部职工股，占总股本的 15%。设立时的股权结构如下表所示：股份类别股份类别持股数（万股）持股数（万股）比例（比例（%）法人股法人股22185社会公众股社会公众股3915其中：内部职工股其中：内部职工股3915总股本总股本2601001993 年，经宁波市经济体制改革办公司甬体改199350 号文核准，同意发行人预分红

8、送股增资，以普通股股权证形式预分红送股 1,170 万元（按股权证面值计算），并转为股本总额，红利转增股本折股价格比 1：1，按股份以 1：0.45的比例送股东红股。转股后，公司股本调整至 3,770 万股，其中法人股 3,204.5万股，占总股本 85%，社会公众股（内部职工股）565.5 万股，占总股本 15%。预分红送股增资后，公司注册资本由 2,600 万元增加至 3,770 万元，股权证每股面值由 10 元改为 1 元，变动后的股本结构如下表所示：股份类别股份类别持股数（万股）持股数（万股）比例（比例（%）法人股法人股3,204.585社会公众股社会公众股565.515其中：内部职工

9、股其中：内部职工股565.515总股本总股本3,770100（二）（二）IPOIPO 设立股本情况设立股本情况1996 年 1 月， 经中国证监会证监发字1995208 号文和宁波市人民政府批准，于同年 1 月向社会公开发行人民币普通股 1,300 万股（每股面值 1 元），发行价每股 10.88 元。发行后公司的总股本为 5,070 万股。股份类别股份类别持股数（万股）持股数（万股）比例（比例（%）法人股法人股3,204.563.21社会公众股社会公众股1,865.536.79其中：内部职工股其中：内部职工股565.530.31总股本总股本5,0701005（三）（三）送、转股和配股送、转股

10、和配股1、经公司 1995 年度股东大会决议通过，1996 年 4 月 10 日公司以 IPO 后总股本 5,070 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 3 元，送红股 2 股，即公司股利 1,014 万股转增为公司股本，总股本变更为 6,084 万股，注册资本由 5,070万元增至 6,084 万元人民币。2、1996 年 8 月 30 日，经宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办199639号文批准，公司以 1996 年 6 月 30 日经审计后的未分配利润 2,433.6 万元向全体股东每 10 股送红股 4 股，共增加股本 2,433.6 万股，总股本变更为 8,517.6 万股

11、，公司注册资本由 6,084 万元增至 8,517.6 万元人民币。3、1997 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监上字199728 号文及宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办199727 号文核准，公司以 1996 年 12 月31 日股本总数 8,517.6 万股为基数， 按每 10 股配 2.14 股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币 6.00 元。其中，向法人股股东配售 1,153.6 万股，向内部职工股股东配售 203.6 万股，向社会公众股股东配售 468 万股，共计向全体股东配售 1,825.2 万股普通股，总股本变更为 10,342.8 万股，公司注册资本由 8,

12、517.6万元增至 10,342.8 万元人民币。4、1998 年 9 月 28 日，经宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办199857号文批准，公司以 1998 年 6 月 30 日股本总数 10,342.8 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 4 股的比例转增股本，共增加股本 4,137.1 万股， 公司总股本变更为 14,479.9 万股， 公司注册资本由 10,342.8 万元增至 14,479.9 万元人民币。5、1998 年 11 月 26 日，经公司 1998 年度临时股东大会决议通过，中国证监会以证监上字1998141 号文批准，公司以 1998 年 6 月

13、30 日总股本 10,342.8万股为基数，按每 10 股配 2.14 股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币 10.00 元，法人股股东全部放弃配股权，共向社会公众股东配售 1,375.5 万股，其中：向社会公众股股东配售 795.6 万股，向 1997 年转配股持有股东配售 233.8万股， 向内部职工股股东配售346.1万股， 配股完成后， 公司总股本变更为15,855.4万股，注册资本由 14,479.9 万元增至 15,855.4 万元人民币。66、1999 年 9 月 20 日，经宁波经济体制改革委员会甬股改199918 号文批准，以 1999 年 6 月 30 日股本总数

14、15,855.4 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，共增加股本 7,927.7 万股。公司注册资本由 15,855.4 万元增至 23,783.1 万元人民币。7、2001 年 9 月 12 日，经公司 2000 年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监发行字200172 号文批准，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 23,783.1万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币12.00 元，应配送股票数量总计 7,134.9 万股，其中：法人股股东可配 3,627.5 万股，社会公众股可配售股份 3,5

15、07.4 万股。法人股股东中除杉杉集团有限公司承诺以现金方式配 100 万股外，其余法人股股东均已书面承诺放弃本次配股，此次配股实际配售总额为 3,607.4 万股，配股完成后，公司总股本变更为 27,390.5 万股，注册资本由 23,783.1 万元增至 27,390.5 万元人民币。8、2002 年 4 月 19 日，经公司 2001 年度股东大会决议通过，公司以 2001年 12 月 31 日总股本 27,390.5 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本， 共增加股本 13,695.3 万股， 总股本变更为 410,858,247股，公司注册资本由

16、 27,390.5 万元增至 41,085.8 万元人民币。公司股本经过上述变动后， 截至 2012 年 12 月 31 日， 股本总数为 410,858,247股，注册资本金 410,858,247 元，监事持股总计 15,200 股。本公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。截至 2013 年 9 月 30 日，公司总股本结构如下：持股数（股）持股数（股）持股比例（持股比例（%）一、有限售条件的流通股份一、有限售条件的流通股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持

17、股7有限售条件的流通股份合计二、无限售条件的流通股份二、无限售条件的流通股份410,858,247100.001、人民币普通股410,858,247100.002、境内上市外资股3、境外上市外资股4、其他5、其中：监事持股15,2000.00三、股份总数三、股份总数410,858,247100.00四、发行人面临的风险四、发行人面临的风险（一）一）本期债券的投资风险本期债券的投资风险1 1、利率风险利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响， 市场利率存在波动的可能性。 由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期， 债券的投资价值

18、在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。2 2、流动性风险流动性风险本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于

19、债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券， 或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况， 不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。3 3、偿付风险偿付风险8本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、 国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。4 4、本期债券安排所特有的风险本期债券安排所特有的风险尽管在本期债券发行时， 本公司已根据现

20、时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。5 5、资信风险资信风险本公司目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。6 6、信用评级变化的风险信用评级变化的风险本期债

21、券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、 足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。经联合综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证， 也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。 若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本

22、期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影9响。（二）（二）发行人的相关风险发行人的相关风险1、财务风险财务风险（1）存货存货减值减值的风险的风险报告期内，随着发行人业务的增长，存货账面余额（合并口径）逐年增加。20102012 年末，发行人存货账面余额分别为 70,473.03 万元、85,429.30 万元、93,316.49 万元，分别占当年营业成本的 32.68%、37.66%、32.17%。发行人结合实际生产管理情况，制定了完善的存货管理制度，规范了存货的管理流程及核算方法，并根据实际生产经营需要合理控制原材料库存量。随着未来公司业务规模的进一步扩大，存货账面余额将可能继续

23、增加，如未来相关产品市场环境发生变化使价格发生非暂时性下跌，存货将面临减值的风险。（2）应收账款发生坏账的风险应收账款发生坏账的风险报告期内，随着发行人业务的增长，应收账款账面余额（合并口径）逐年增加。 20102012 年末， 发行人应收账款账面余额分别为 70,312.39 万元、 75,087.66万元、106,653.20 万元，分别占当年营业收入的 24.75%、25.01%、28.40%。发行人制订了严格的应收账款管理制度，对应收账款的确认和入账、账龄分析、 对账、调账、坏账申报、坏账核销、催款收款、建立清欠小组等具体工作予以了明确。报告期内，发行人已按照账龄分析法等方法计提了相应

24、的坏账准备。随着公司未来业务规模的进一步扩大，应收账款账面余额将可能继续增加，并不排除因个别客户财务状况发生恶化或公司应收账款管理不善而导致公司发生应收账款坏账的风险。（3）扣除非经常性损益后，发行人净利润和净资产收益率出现大幅下降的扣除非经常性损益后，发行人净利润和净资产收益率出现大幅下降的风险风险20102012 年，发行人合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为12,073.00 万元、15,339.62 万元和 15,884.98 万元，加权平均净资产收益率分别为3.57%、4.96%和 5.18%。扣除非经常性损益后，发行人 20102012 年合并财务报表中归属于母公司所有者

25、的净利润分别为9,465.26万元、 8,755.87万元和8,064.4910万元，分别为扣除非经常性损益前净利润的 78.40%、57.08%和 50.77%，加权平均净资产收益率分别为 2.80%、2.83%和 2.63%。可以看出，扣除非经常性损益后，发行人净利润和净资产收益率均出现大幅下降的情况，可能对发行人的偿债能力产生较大影响。2、经营风险（1）服装纺织行业竞争的风险服装纺织行业在我国是一个充分竞争的成熟行业。公司所处的品牌服饰市场，国内同类企业同质性较强。国际品牌近年来纷纷进入中国国内市场，且国外品牌进入国内市场占领高端市场的同时并逐渐向中低端市场渗透。因此，如果未来相关的国内

26、进口关税政策出现调整导致实际进口税率下降， 使得国内品牌的成本优势相对下降，将可能进一步加剧市场竞争程度。（2）多品牌服装业务整合程度不及预期的风险2012年开始发行人以宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司为经营管理平台，整合多品牌服装业务，在经营模式上由每个品牌公司独立运作的“多品牌经营模式”，转变为由时尚品牌公司统一运营所有品牌业务的“经营多品牌模式”。时尚品牌公司在业务整合期间，各项费用集中发生金额较大，其归属上市公司股东净利润从 2011 年的 1,649.08 万元降为 2012 年的-3,176.03 万元， 致使服装业务 2012年归属上市公司股东净利润大幅下降 85.60%，降至

27、850.02 万元。该模式实质上对公司的运营能力提出了更高的要求， 因此后续的整合过程及整合程度若不及预期，则会对服装业务板块盈利能力产生直接的负面影响，也可能对发行人的偿债能力产生较大影响。（3）服装纺织原材料成本上升、人民币升值的风险未来公司可能持续面临原材料价格上涨、国内人力成本上升、人民币升值等压力，将对针织品（OEM）业务的盈利能力造成负面影响。（4）品牌服装产品销售季节性波动的风险品牌服装企业的产品销售具有较强的季节性， 公司的“杉杉”品牌服装和其他多品牌服装销售受季节波动和气候变化的影响，可能出现产品滞销，从而导致销售下降，存货上升及存货跌价的风险。（5）品牌维护的风险发行人将非

28、核心产品及非核心品牌授权予独立合作方经营并收取品牌使用11费的特许经营模式，可能造成品牌维护的风险。被授权方或因其不完善的产品设计、开发、定位和销售渠道等因素，对发行人的非核心品牌造成负面影响，并同时对发行人的核心品牌“杉杉”及核心产品男装、 西服、 衬衫的销售造成负面影响。（6）锂电业务技术风险目前锂电池的产业化进程中多种技术路径共存， 未来采用何种技术进行主流推广，讲影响公司已有产业结构及资本开支。（7）锂电池材料产能过剩的风险受国内锂电池材料行业投资加大，产能不断扩展的影响，产能过剩已在正极材料中显现出来，负极及电解液也可能出现类似情况。锂电池材料行业产能的不断扩大，已导致公司锂电池材料

29、业务整体毛利率水平下降。（8）锂电材料核心人员流失、储备不足和技术失密的风险锂电材料是锂电池产业链中技术含量较高、附加值较高的环节。公司培养了一批具备专业水平和行业影响力的核心人员， 以不断研发确保在行业中的领导地位。但发行人在扩展过程中，一方面面临着核心人员流失的风险；另一方面随着经营规模持续扩大和业务范围不断扩展，对发行人的管理能力将提出更严格要求，现有人才储备同时面临不足的风险。（9）锂电原材料价格波动风险锂电材料中占主要利润贡献部分的负极材料， 主要原料是石油、 煤相关产品，易受到石油和煤价格波动引起的原材料价格波动影响； 正极材料的原材料钴和镍的价格波动较为剧烈，增加了公司的原料采购

30、时间间隔、量价掌握的难度。（10）高新技术企业的税收优惠风险湖南杉杉新材料有限公司，上海杉杉科技有限公司，宁波杉杉新材料科技有限公司，郴州杉杉新材料有限公司，东莞市杉杉电池材料有限公司五家发行人的控股子公司享受高新技术企业政策，所得税减按 15计征。根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的高新技术企业认定管理办法，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。公司未来存在因高新技术企业资质不能持续取得，而导致不能享受国家税收优惠政策的风险。（11）证券市场波动对投资业务的风险从 2012 年以来国内

31、 IPO 市场持续低迷，二级市场估值水平不断下降，造成12新股发行市盈率出现显著下行风险，并为解禁股变现带来较大风险。目前，杉杉创投的所投公司中仅有金安国纪科技股份有限公司成功在国内 A 股上市。整个国内创投产业处于变革过程中，一是发行人未来面临 PRE-IPO 投资项目减少的局面，且预期可实现的退出收益率亦将下降；二是增加了发行人已投项目的退出风险。发行人交易性金融资产和可供出售金融资产主要系持有的上市公司股票。截至 2013 年 9 月 30 日， 发行人交易性金融资产余额和可供出售金融资产余额分别为 2,184.42 万元和 162,732.12 万元。如未来二级市场交易价格出现大幅波动

32、，将对发行人的净资产造成直接影响，也将可能对发行人的偿债能力产生较大影响。（12）主要已投项目风险宁波银行与稠州银行的未来盈利能力讲直接影响发行人的现金分红流入与投资收益，宁波银行的市值波动也将对发行人的净资产造成直接影响。3、管理风险发行人规模不断扩大且涉足多个行业，纳入合并报表范围的各级子公司众多，且企业的管理模式和经营理念需根据环境的变化而不断调整。为实现子公司的战略协同、财务协同、技术协同、市场协同效应，须加强子公司管理，实现健康有序地发展以提高公司整体运作效益。这加大了发行人在投资决策、内控等方面的管理难度，对公司管理层提出了更高的公司治理要求4、政策风险国家对纺织服装行业和锂离子电

33、池材料行业制定的一系列的法规政策， 构成了公司持续经营的外部法律环境。这些法规政策对公司的业务资格、产品定价、出口退税、资本投资等方面存在重要影响。但如果国家相关行业政策发生变化，公司将面临因此种变化而引起的经营业绩风险。第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况一、债券名称一、债券名称2013 年宁波杉杉股份有限公司公司债券。二、发行总额二、发行总额13本期债券发行规模为 7.5 亿元。三、核准情况三、核准情况2013 年 9 月 23 日，经中国证监会证监许可20131203 号核准，发行人获准发行不超过 8 亿元人民币公司债券。四、债券的发行方式及发行对象四、债券的发行方式及发行

34、对象（一）（一）发行方式发行方式本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。本期债券网上、网下预设的发行总额分别为 0.05 亿元和 7.45 亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动回拨机制。如网上公开发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上公开发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本期债券认购不足 7.5 亿元的部分全部由承销团以余额包销的方式购入。（二）（二）发行对象发

35、行对象本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。五、五、票面金额票面金额和和发行价格发行价格本期债券票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行。六、债券六、债券期限期限本期债券为 5 年期固定利率债券， 附第 3 年末发行人上调利率选择权和投资14者回售选择权。发行首日/起息日：2014 年 3 月 7 日。七、债券年利率、计息方式

36、和七、债券年利率、计息方式和还本付息的方式还本付息的方式本期债券票面利率为 7.5%，在债券存续期限内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后续期限的票面利率，上调幅度为 1 至 100 基点（含本数） ，其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。若投资者放弃回售选择权，则至 2017 年 3 月 7 日一次兑

37、付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2017 年 3 月 7 日兑付，未回售部分债券的本金至 2019 年 3 月 7 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 3 月 7 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。在本期债券的计息期限内，每年付息一次。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息期的债券利息或本金。 本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。八、八

38、、投资者回售选择权投资者回售选择权发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券存续期的第 3 个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第 3 个付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。九、本期债券发行的主承销商和承销团成员九、本期债券发行的主承销商和承销团成员本期债券由联合保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司和华创证券15有限责任公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。本期债券分销商为长城证券股份有限公司、 川财证券有限责任公司和华林证券有限责任公司。十、十、信用级别信用级别经

39、联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，联合信用评级服务有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级。十一、担保情况十一、担保情况本期债券无担保。十二、募集资金验资确认十二、募集资金验资确认本期债券合计发行人民币 7.5 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2014 年 3 月 13 日汇入发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “瑞华” ） 对本期债券募集资金到位情况出具了编号瑞华验字 【2014】48090020 号验资报告。第四节第四节 债券上市与托管情况债券上市与托管情况一、

40、本期债券上市基本情况一、本期债券上市基本情况经上海证券交易所（以下简称“上交所”）文件同意，本期债券将于起在上交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。债券简称为“13 杉杉债”，上市代码为“122285”。经上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行。二、本期债券托管基本情况二、本期债券托管基本情况16根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。第五节第五节财务会计信息财务会计信息本公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的财务报告均经立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 审

41、计， 并出具了标准无保留意见的审计报告 （信会师报字2011第 11077 号、信会师报字2012第 111135 号、信会师报字2013第 110539 号）。以下资料引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2010 年度、2011年度和2012年度财务报告以及未经审计的发行人2013年19月财务报告。一、最近三年及一期财务会计信息一、最近三年及一期财务会计信息（一）合并财务报表（一）合并财务报表合并资产负债表合并资产负债表单位：元项目项目2013 年年 9 月月 30 日日2012 年年 12 月月 31 日日2011 年年 12 月月 31 日日2010 年年 12 月月 3

42、1 日日流动资产：货币资金902,927,378.97927,116,199.15913,548,421.83741,364,017.41交易性金融资产21,844,239.9939,288,308.4515,491,296.9824,522,989.53应收票据244,919,363.06305,786,303.79231,775,111.21322,733,462.46应收账款1,120,470,151.26884,491,121.24602,318,207.34563,009,124.34预付款项168,754,082.52146,075,847.76156,316,104.93101,

43、506,366.62应收股利-其他应收款42,162,096.6945,245,655.3863,600,854.9239,336,519.93存货998,258,345.35880,222,388.57814,588,275.25658,916,945.35流动资产合计3,499,335,657.843,228,225,824.342,797,638,272.462,451,389,425.64非流动资产：可供出售金融资产1,627,321,226.952,026,487,243.211,751,636,958.382,246,718,379.55长期应收款70,214,989.76-长期股

44、权投资1,095,299,958.081,019,101,427.62948,109,795.83780,887,098.72投资性房地产-17固定资产872,300,359.17902,204,680.62897,803,871.321,117,917,893.45在建工程127,619,593.09147,643,988.7140,469,853.5832,390,367.04固定资产清理-无形资产254,491,228.20271,639,203.61163,598,528.40181,333,330.79商誉-长期待摊费用9,367,850.8110,340,779.5915,617,

45、453.5912,166,383.07递延所得税资产18,298,384.0418,265,138.5416,068,498.7731,880,920.43其他非流动资产-709,506.532,838,026.02非流动资产合计4,074,913,590.104,395,682,461.903,834,014,466.404,406,132,399.07资产总计7,574,249,247.947,623,908,286.246,631,652,738.866,857,521,824.7118合并资产负债表（续）合并资产负债表（续）单位：元项目项目2013年年 9月月 30日日2012 年年

46、12 月月 31 日日2011 年年 12 月月 31 日日2010 年年 12 月月 31 日日流动负债：短期借款1,480,277,591.781,756,357,973.571,354,612,357.001,013,679,319.02应付票据398,060,816.37350,339,478.55251,149,641.55262,289,827.14应付账款716,710,554.37472,972,287.50433,673,862.13389,908,447.33预收款项87,430,608.02105,028,218.2571,252,483.53140,491,048.50

47、应付职工薪酬27,160,401.8330,333,786.8341,516,048.2328,591,007.61应交税费15,606,005.9831,790,333.447,752,322.9025,507,146.94应付利息17,880,000.0026,820,000.0026,820,000.0026,820,000.00应付股利3,191,084.733,191,084.739,282,181.905,590,982.60其他应付款221,996,246.95146,399,635.93112,219,147.25168,090,957.35一年内到期的非流动负债180,000

48、,000.00-20,000,000.00-流动负债合计3,148,313,310.032,923,232,798.802,328,278,044.492,060,968,736.49非流动负债：长期借款-20,000,000.00应付债券596,054,999.94595,209,642.81594,082,499.97592,955,357.13递延所得税负债364,844,205.55446,816,396.01386,953,524.98532,180,834.90其他非流动负债76,052,587.4578,331,892.5126,329,565.9120,241,694.87非流

49、动负债合计1,036,951,792.941,120,357,931.331,007,365,590.861,165,377,886.90负债合计4,185,265,102.974,043,590,730.133,335,643,635.353,226,346,623.39所有者权益 （或股东权益）：实收资本（或股本）410,858,247.00410,858,247.00410,858,247.00410,858,247.00资本公积1,527,026,453.721,757,670,216.331,551,744,275.022,049,403,990.16盈余公积157,292,637.

50、03157,292,637.03155,521,810.94109,345,832.46未分配利润1,009,605,258.29916,715,909.88785,901,786.42712,418,724.36外币报表折算差额-5,657,500.64-4,701,319.12-4,664,056.47-3,322,972.36归属于母公司所有者权益合计3,099,125,095.403,237,835,691.122,899,362,062.913,278,703,821.62少数股东权益289,859,049.57342,481,864.99396,647,040.60352,471,