智云股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 1 大连智云自动化装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二一五年十二月二一五年十二月 2 公司声明公司声明 1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方师利全、胡争光、李小根、张丕森以及本

2、次募集配套资金投资者或其管理人谭永良、中欧盛世资产管理（上海）有限公司（代表其设立的中欧盛世景鑫 2号资产管理计划） 、大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划、上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）、深圳市怀真资产管理有限公司（代表其管理的怀真众富一号基金） 保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本次交易已取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

3、证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 6、投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 7、本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网 （） 。 3 特别提示特别提示 1、本次新增股份的发行价格为 27.70 元/股，该发行价格

4、已经本公司董事会及股东大会批准。 2、 本次新增股份数量为 26,485,559 股， 其中发行股份购买资产部分发行股份 11,985,559 股，发行股份募集配套资金部分发行股份 14,500,000 股。 3、本公司已于 2015 年 12 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记手续。 4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，上市日为 2015 年 12 月17 日，限售期自该等股份发行结束之日起开始计算，具体限售期安排详见本公告书正文。 5、 根据深圳证券交易所的相关业务规则， 公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 6、本次发行完成后，上

5、市公司总股本将增加至 147,838,295 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符合创业板上市规则有关股票上市交易条件的规定。 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况， 投资者如欲了解更多信息请仔细阅读 大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 4 目目 录录 公司声明 . 2 特别提示 . 3 目 录 . 4 释 义 . 6 第一节 本次交易的基本情况 . 8 一、本次交易方案概述 . 8 二、本次交易发行股份的具体情况 . 10 三

6、、本次交易对上市公司影响 . 15 四、本次发行后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 17 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 . 17 六、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 . 17 第二节 本次交易的实施情况 . 18 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 18 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 20 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 21 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供

7、担保的情形 21 五、相关协议及承诺的履行情况 . 21 六、相关后续事项的合规性及风险 . 22 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 22 第三节 新增股份的数量和上市时间 . 24 第四节 持续督导 . 26 一、持续督导期间 . 26 二、持续督导方式 . 26 5 三、持续督导内容 . 26 第五节 发行人及中介机构声明 . 27 发行人全体董事声明 . 28 独立财务顾问（主承销商）声明东北证券股份有限公司 . 29 独立财务顾问声明国海证券股份有限公司 . 30 发行人律师声明 . 31 审计机构声明 . 32 发行人验资机构声明 . 33 评估机构声明 . 34 第

8、六节 备查文件及相关中介机构联系方式 . 35 一、备查文件 . 35 二、备查地点 . 35 三、相关中介机构联系方式 . 36 6 释释 义义 在本公告书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、上市公司、智云股份 指 大连智云自动化装备股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300097 公告书、本公告书 指 大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 标的公司、目标公司、鑫三力 指 深圳市鑫三力自动化设备有限公司 标的资产 指 师利全、胡争光、李小根及张丕森合计持有的鑫三力 100%的股权

9、 交易对方 指 鑫三力在本次交易前的全体股东，即师利全、胡争光、李小根及张丕森 交易对价、收购价款 指 公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的鑫三力100%股权所需支付的合计为 83,000 万元的现金对价及股份对价 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 智云股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的鑫三力 100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金的事项 定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日 本次发行价格 指 定价基准日前 20 个交易日智云股份股票交易均价的 95%，即 27.70 元/股（为方便计算，四舍五入保留小数点后两位） 本次交易完

10、成、交割日 指 标的公司 100%的股权过户至智云股份名下并完成工商变更登记 配套融资投资者、谭永良等 5 名特定投资者 指 智云股份本次募集配套资金的非公开发行股份对象谭永良、中欧盛世资产管理（上海）有限公司设立的中欧盛世景鑫 2号资产管理计划、大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划、上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙） 、深圳市怀真资产管理有限公司管理的怀真众富一号基金 配套融资、募集配套资金 指 本次交易项下， 智云股份向谭永良等 5 名特定投资者非公开发行股票募集 40,165 万元配套资金，占购买资产交易价格比例不超过 48.39% 智云股份第一期员工持股计划、员工持股计划

11、、本员工持股计划 指 大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划 上汽颀祥 指 上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙） 怀真资产 指 深圳市怀真资产管理有限公司 中欧盛世 指 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 业绩承诺方、业绩补偿义务人、股份发行对象 指 与智云股份签署附条件生效的大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议的三名鑫三力股东，即师利全、胡争光及李小根 东北证券 指 东北证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问之一 7 国海证券 指 国海证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问之一 法律顾问、京都律师所 指 北京市京都律师事务所 审计机构、华普天健

12、会计所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议 指 智云股份与鑫三力股东师利全、胡争光、李小根及张丕森签署的附条件生效的大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书 业绩承诺补偿协议 指 智云股份与师利全、胡争光及李小根签署的附条件生效的大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议 股份认购协议 指 智云股份与配套融资投资者签署的附条件生效的大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议 过渡期、过渡期间 指 从评估基准日（不含当日）至标的公

13、司股权变更登记完成日（含当日）的期间 董事会 指 大连智云自动化装备股份有限公司董事会 监事会 指 大连智云自动化装备股份有限公司监事会 股东大会 指 大连智云自动化装备股份有限公司股东大会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 创业板证券发行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 元、万元 指 人民币元、万元 【注】：本公告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况

14、，均为四舍五入原因形成。 8 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 在本次交易中，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根及张丕森合法持有的鑫三力合计 100%股权，交易总对价为83,000 万元。其中，公司以发行股份的方式支付交易对方 40%的对价，即33,200 万元；以现金方式支付剩余 60%的对价，即 49,800 万元。 为提高重组整合绩效，公司同时向谭永良等 5 名特定投资者发行股份募集40,165 万元配套资金，所募资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价，不足部分由公司根据届时实际

15、情况以自有资金或自筹资金支付。 （一）交易对方及交易标的 1、交易对方：师利全、胡争光、李小根及张丕森； 2、交易标的：鑫三力 100%股权； 3、配套融资投资者：谭永良、中欧盛世设立的中欧盛世景鑫 2 号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥、怀真资产管理的怀真众富一号基金 （二）交易价格 天健评估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对鑫三力进行了评估。根据天健评估于 2015 年 6 月 1 日出具的天兴评报字（2015） 第 0462 号 资产评估报告 ，鑫三力资产基础法下的评估值为 5,555.58万元，增值额为 2,275.60 万元

16、，增值率为 69.38%。收益法下的评估值为83,359.74 万元，增值额为 80,079.76 万元，增值率 2,441.47%。本次评估采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论，即鑫三力的股东全部权益价值的评估值为 83,359.74 万元。 本次交易各方经友好协商，以鑫三力上述评估值为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产财务、业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，最 9 终确定鑫三力 100%股权的交易价格为 83,000 万元。 （三）交易对价支付方式 公司通过发行股份及支付现金相结合的方式支付 83,000 万元的对价，其中，以发行股份的方式支付40%的对价，

17、即33,200万元；以现金方式支付剩余60%的对价，即 49,800 万元。 1、股份对价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日 （第三届董事会第十次会议决议公告日） 前20个交易日公司股票均价的95%，即 27.70 元/股（为方便计算，四舍五入保留小数点后两位），共向师利全、胡争光及李小根合计发行 11,985,559 股股票用于支付本次交易的股份对价。 2、现金对价。公司在本次交易中支付现金对价所需的资金，主要通过募集配套资金的方式解决，不足部分通过公司自有资金或自筹资金支付。本次交易的现金对价分三期支付：首期为本次交易经中国证监会核准、鑫三力股权全部过户至公司后 30

18、 个工作日内支付交易对价的 35%，即 29,050 万元；第二期为公司2015年报公告后30个工作日内支付交易对价的9%，即7,470万元；第三期为公司 2016 年报公告后 30 个工作日内支付交易对价的 16%，即 13,280 万元。三期合计支付现金对价总计 49,800 万元，占标的公司交易总价的 60%。 本次交易的具体支付方式及数额如下： 交易交易 对方对方 持有鑫持有鑫三力股三力股权比例权比例（ %） 股份支付方式股份支付方式 现金支付方式现金支付方式 获得股份数获得股份数量（万股）量（万股） 相应股份相应股份对价对价 （万元）（万元） 股份对股份对价占比价占比（ %） 获得现

19、金获得现金数额数额 （万元）（万元） 现金对现金对价占比价占比（ %） 师利全 33.00 399.5187 11,066.6668 40.40 16,323.3334 59.60 胡争光 33.00 399.5186 11,066.6666 40.40 16,323.3333 59.60 李小根 33.00 399.5186 11,066.6666 40.40 16,323.3333 59.60 张丕森 1.00 0.0000 0.0000 0.00 830.0000 100.00 合合 计计 100.00 1,198.5559 33,200.0000 40.00 49,800.0000 6

20、0.00 【注】 ：交易对方所获得现金及股份对价均取整至元，股份数量均取整至个位， 余股或余款归师利全所有,下同。 （四）募集配套资金及其用途安排 为提高重组整合绩效，公司同时向谭永良等 5 名特定投资者发行股份募集 10 40,165 万元配套资金，占购买资产交易价格的比例不超过 48.39%，所募资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。 本次募集配套资金的股票发行价格为本次发行定价基准日 （第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 95%，即 27.70 元/股，共向配套融资投资者合计发行不超过 1,450 万股股票用于募集本次重大资产重组的配

21、套资金。 根据本次交易中的现金对价分期支付方案，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将在本次交易经中国证监会核准、交易对方将鑫三力股权全部过户至公司后 30 个工作日内用于支付第一期 29,050 万元现金对价，公司2015年年报公告后30个工作日内将用于支付第二期7,470万元现金对价，剩余配套资金将于公司 2016 年年报公告后 30 个工作日内用于支付第三期部分现金对价。本次募集配套资金不足以支付本次交易全部现金对价的差额部分，由公司以自有资金或自筹资金支付。 二、本次交易发行股份的具体情况二、本次交易发行股份的具体情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产并募集配套资

22、金所发行的股票种类均为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的股份发行对象为师利全、胡争光及李小根。上述三名对象均以其持有的鑫三力股权作为对价认购公司向其发行的股份。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为谭永良、中欧盛世景鑫 2 号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥及怀真众富一号基金。上述配套融资投资者均以现金方式认购公司向其发行的股份。 本次发行股份购买资产并募集配套资金均采取向特定对象非公开发行股份的方式。 11 （三）发行价格及定价原则 1、购买资产的股票发行价格及定价原则 根据重组办法等相关规定，上市公司

23、发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司股票交易均价的具体情况如下： 交易均价类型交易均价类型 交易均价交易均价 （元（元 /股）股） 交易均价交易均价*95%（元（元 /股）股） 交易均价交易均价*90%（元（元/股）股） 定价基准日前 20 个交易日均价 29.16 27.70 26.24 定价基准日前 60 个交易日均价 25.22 23.96 22.70 定价基准日前 120 个交易日均价 23.57 22.39 21.21 【注】 ：交易均价的计算公式为

24、：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，下同。 为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日 （第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 95%，即购买资产的股票发行价格为27.70 元/股。 2、募集配套资金的股票发行价格及定价原则 根据创业板证券发行办法规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公

25、司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。公司股票交易均价的具体情况如下： 交易均价类型交易均价类型 交易均价交易均价（元（元 /股）股） 交易均价交易均价*95%（元（元/股）股） 交易均价交易均价*90%（元（元 /股）股） 定价基准日前 1 个交易日均价 32.03 30.43 28.83 定价基准日前 20个交易日均价 29.16 27.70 26.24 为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次募集配套资金的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 95%，即募集配套资金

26、的股票发行价格为27.70 元/股。 12 3、购买资产及募集配套资金涉及的股票发行价格调整办法 在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均将按照深交所的相关规则分别作相应调整。 除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价均严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。 （四）发行数量 本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照27.70 元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为

27、 2,648.5559 万股，占公司发行后总股本 14,783.8295 万股的 17.92%。 1、发行股份购买资产的股票发行数量 本次交易对价总额为 83,000 万元， 公司将以股份方式支付 40%， 即 33,200万元，以 27.70 元/股价格计算，公司为此所需发行的股份数量为 1,198.5559 股（计算结果不足一股的尾数舍去取整，余股归师利全所有，下同）。公司向师利全、胡争光及李小根发行股份的具体情况如下： 股份发行对象股份发行对象 股份发行数量股份发行数量 （万股）（万股） 相应股份对价相应股份对价 （万元）（万元） 相应出让其所持有鑫三相应出让其所持有鑫三力股权总额的比例

28、（力股权总额的比例（%） 师利全 399.5187 11066.6668 13.33 胡争光 399.5186 11066.6666 13.33 李小根 399.5186 11066.6666 13.33 合合 计计 1,198.5559 33,200.0000 40.00 【注】 ：师利全、胡争光及李小根所获得股份对价取整至元，股份数量取整至个位，余股或余款归师利全所有。 “相应出让其所持有鑫三力股权总额的比例”总计数与各分项数值之和与尾数不符，系四舍五入原因形成。 2、募集配套资金的股票发行数量 本次交易对价总额的 60%（即 49,800 万元）将由公司以现金方式支付。为支付上述现金对价

29、及相关中介机构费用， 公司向谭永良等 5 名特定投资者合计发行 1,450 万股的股票，以 27.70 元/股价格计算， 总计募集资金 40,165 万元，占购买资产交易价格的比例不超过 48.39%。本次交易所需资金不足部分将由公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金予以解决。 13 谭永良等 5 名特定投资者认购募集配套资金而发行股份数量的具体情况如下： 认购人认购人 认购股份认购股份 数量（股）数量（股） 认购款认购款 金额（元）金额（元） 占发行股份募集占发行股份募集配套资金比例 （配套资金比例 （ %） 谭永良 6,300,000 174,510,000 43.45 中欧盛世景鑫 2

30、 号资产管理计划 3,200,000 88,640,000 22.07 智云股份第一 期员工持股计划 3,000,000 83,100,000 20.69 上汽颀祥 1,000,000 27,700,000 6.90 怀真众富一号基金 1,000,000 27,700,000 6.90 合合 计计 14,500,000 401,650,000 100.00 3、购买资产及募集配套资金涉及的股票发行数量的调整办法 在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产、募集配套资金的发行数量均将按照深交所的相关规则分别作相应调整。 （五）股

31、票锁定安排 根据重组办法、创业板证券发行办法、关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等相关规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，公司对交易对方及配套融资投资者通过本次交易取得的股票进行了相应的股票锁定安排，具体情况如下： 1、购买资产发行股份的锁定期安排、购买资产发行股份的锁定期安排 对于通过本次交易所获得的公司股票，业绩承诺方师利全、胡争光、李小根承诺： （1）自公司股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 （2）自公司股份发行结束之日起 12 个月期满后按照以下方式分两批解除限售： 自公司股份发行结束之日起满 12 个月，不满 36 个月期间，可转让所

32、持有公司股票数量不超过所获得股票总量的 25%。如至该部分股份解锁日前一个月，目标公司 2016 年实现业绩未达 2015 年同期业绩 70%，则该部分股份锁定期延至目标公司 2016 年承诺业绩专项审计报告出具日。 14 自公司股份发行结束之日起满 36 个月后可转让剩余的公司股票。但如业绩补偿义务尚未履行完毕，则其所持该部分股份解锁时间延长至业绩补偿义务履行完毕之日。 （3）上述股份解禁均以业绩承诺方履行完毕相应业绩承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在业绩承诺年度内，任一年度鑫三力的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则业绩承诺方应按照业绩承诺补偿协议的约定履行现金或股份补偿义务

33、，若股份补偿完成后，业绩承诺方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 （4）业绩承诺方通过本次交易而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照业绩承诺补偿协议由公司进行回购的股份除外。 （5）业绩承诺方通过本次交易而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前，不得将尚在锁定期内的公司股份进行质押。 （6）本次交易定价基准日后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述股份锁定承诺。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的相关规则办理。 2、募集配套资金发行股份的锁

34、定期安排、募集配套资金发行股份的锁定期安排 根据重组办法、创业板证券发行办法、关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等相关规定，配套融资投资者承诺： （1）通过本次发行股份募集配套资金所认购的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易； （2）本次交易定价基准日后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦计入本次认购数量并遵守前述规定； （3）对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的相关规则办理。 另外，根据证券法第九十八条、上市公司收购管理办法第七十四条之规定，作为上市公司控股股东、实际控制人，谭永良另外承诺： 15 （1）自本次发行股份募集配套资金

35、完成之日起 12 个月内，不以任何方式转让在本次交易前所持有的智云股份股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票； （2）如该等股票因公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定； （3）对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。 （六）上市地点 本次购买资产及募集配套资金所发行的股份，均在深交所创业板上市。 （七）本次发行决议有效期限 与本次交易有关的决议，自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 （八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案 本次交易完

36、成后，公司发行股份购买资产及募集配套资金前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。 三、本次交易对上市公司影响三、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本公告书出具日，公司总股本为 121,352,736 股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股本将达到 147,838,295 股，股本结构变化情况如下： 项目项目 本次交易前本次交易前 本次新增本次新增股数（股）股数（股） 本次交易后本次交易后 股份数股份数 （股）（股） 占比占比（ %） 股份数股份数 （股）（股） 占比占比（ %） 一一、本次交易前、本次交易前公司老股东公司老

37、股东 谭永良 54,930,000 45.26 6,300,000 61,230,000 41.42 其他股东 66,422,736 54.74 66,422,736 44.93 二、本次交易交易对方二、本次交易交易对方 师利全 3,995,187 3,995,187 2.70 16 胡争光 3,995,186 3,995,186 2.70 李小根 3,995,186 3,995,186 2.70 张丕森 三、本次交易配套融资投资者（除谭永良外）三、本次交易配套融资投资者（除谭永良外） 中欧盛世景鑫 2 号资产管理计划 3,200,000 3,200,000 2.16 智云股份第一期员工持股计

38、划 3,000,000 3,000,000 2.03 上汽颀祥 1,000,000 1,000,000 0.68 怀真众富一号基金 1,000,000 1,000,000 0.68 合合 计计 121,352,736 100.00 26,485,559 147,838,295 100.00 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人谭永良直接及间接持有公司的表决权比例由交易前的 46.50%变更为 42.43%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据华普天健会计所出具的 2014 年公司审计报告（会审字

39、【2015】2127号）、公司 2015 年 1-9 月财务报告（未经审计）及华普天健会计所出具的 2014年、2015 年 1-9 月备考审阅报告（会专字20153714 号），本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 财务指标财务指标 本次交易后（备考）本次交易后（备考） 本次交易前本次交易前 2015 年年 1-9 月月/2015.9.30 2014 年度年度/2014.12.31 2015 年年 1-9 月月/2015.9.30 2014 年度年度/2014.12.31 总资产 176,200.86 155,153.52 73,316

40、.42 55,069.96 总负债 93,466.08 74,326.38 25,540.18 7,903.70 归属于母公司股东的权益 79,123.92 79,776.16 44,165.39 46,115.29 营业收入 29,182.74 36,800.44 18,780.77 21,903.00 利润总额 3,804.42 6,772.91 757.16 2,697.20 归属于母公司股东的净利润 3,316.64 5,890.56 710.28 2,249.01 资产负债率 （合并） 53.05% 47.91% 34.84% 14.35% 基本每股收益（元/股） 0.22 0.40

41、 0.06 0.19 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 5.35 5.41 3.64 3.81 17 本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、每股净资产均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 四、本次发行后董事、监事和高级管理人员持股变动情况四、本次发行后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次募集配套资金发行对象谭永良系智云股份董事长、 总经理，本次募集配套资金导致董事和高级管理人员持股数量发生变动。具体明细详见本公告书第一节之“三（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。 五、本次交易未导致上市公司控制权变化五、本次交易

42、未导致上市公司控制权变化 本次交易前，公司控股股东、实际控制人为谭永良。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人谭永良直接及间接持有公司表决权的比例由交易前的46.50%变更为 42.43%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 六、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件六、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 1、符合上市公司股本总额要求、符合上市公司股本总额要求 本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 147,838,295 股，符合 公司法 、 创业板上市规则 所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求。 2、符合

43、上市公司股权分布要求、符合上市公司股权分布要求 本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 147,838,295 股，其中社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足 公司法 、 证券法 及 创业板上市规则 等法律、法规规定的股票上市条件。 综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。 18 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等

44、事宜的办理状况 （一）本次交易的决策与审批程序 1、2015 年 6 月 2 日，鑫三力召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的鑫三力 100%股权。 2、2015 年 6 月 4 日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方师利全、胡争光、李小根及张丕森与公司签署了发行股份及支付现金购买资产协议；同日，业绩承诺方师利全、胡争光及李小根与公司签署了业绩承诺补偿协议。 3、2015 年 6 月 4 日，本次交易的配套融资投资者与公司签署了股份认购协议。 4、2015 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了本

45、次交易方案及相关议案。 5、2015 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了 大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）及相关议案。 6、2015 年 7 月 1 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。 7、2015 年 11 月 10 日，中国证监会核发关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可【2015】2555 号），核准了本次交易。 19 （二）本次交易相关

46、资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份转让、证券发行登记等事宜的办理状况 1、资产交付及过户、资产交付及过户 鑫三力依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续， 并领取了深圳市市场监督管理局于 2015 年 11 月 17 日重新核发的营业执照（统一社会信用代码：91440300562759414X），标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至智云股份名下，双方已完成了鑫三力 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，智云股份已持有鑫三力 100%的股权。 2015 年 12 月 4 日，华普天健会计所出具了会验字20153944 号验资报

47、告，经其审验认为：截至 2015 年 12 月 4 日，智云股份已收到交易对方以及募集配套资金认购方的新增注册资本（股本）合计 26,485,559 元，新增股本占新增注册资本的 100%。 2、标的资产债权债务处理情况、标的资产债权债务处理情况 本次交易的标的资产为鑫三力 100%股权，标的资产的债权债务均由鑫三力依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 3、募集配套资金的实施情况、募集配套资金的实施情况 （1）发行人和东北证券于 2015 年 11 月 30 日向谭永良、中欧盛世（代表“中欧盛世景鑫 2 号资产管理计划”）、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥、怀真资产

48、（代表“怀真众富一号基金”）发出缴款通知书； （2）谭永良、中欧盛世景鑫 2 号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥、怀真资产于 2015 年 12 月 3 日 16：00 前分别将 174,510,000元、88,640,000 元、83,100,000、27,700,000 和 27,700,000 元认购资金汇入东北证券为本次发行开立的专用账户。 （3）根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字20151159号 关于东北证券股份有限公司代收大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股份认购资金总额验资报告,截至 2015 年 12 月 3 日，东北证券已收到谭永良缴

49、入的认购资金为 174,510,000 元、中欧盛世景鑫 2 号资产管理计划缴入的 20 认购资金为 88,640,000 元、智云股份第一期员工持股计划缴入的认购资金为83,100,000 元、上汽颀祥缴入的认购资金为 27,700,000 元、怀真众富一号基金缴入的认购资金为 27,700,000 元。 （4）根据华普天健会计所出具的会验字20153944 号验资报告：截至2015 年 12 月 4 日，智云股份已向师利全等 3 名交易对象和谭永良等 5 名特定投资者非公开发行股票 26,485,559 股。 其中， 师利全等 3 名交易对象已于 2015年 11 月 17 日完成本次交易

50、标的鑫三力相应股份对价的股权过户及相关变更登记等资产交割手续。 智云股份本次募集配套资金总额 401,650,000 元， 扣除与发行有关的费用人民币 17,358,800 元，贵公司实际募集配套资金净额为384,291,200 元，其中计入股本人民币 26,485,559 元，计入资本公积人民币357,805,641 元。本次变更后的注册资本为人民币 147,838,295 元，累计实收资本（股本）为人民币 147,838,295 元。 4、证券发行登记等事宜的办理状况、证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月10日出具的股份登记申请受理确认