共进股份：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

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1、 1 股票简称：股票简称： 共进股份共进股份 股票代码：股票代码： 603118 深深圳圳市市共共进进电电子子股股份份有有限限公公司司 S Sh he en nz zh he en n G Go on ng gj ji in n E El le ec ct tr ro on ni ic cs s C Co o. ., , L Lt td d. . 首次公开发行首次公开发行 A 股股股票股票上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层号国信证券大厦十六至二十六层） 深圳市共进电子股份有限公司 上市公

2、告书 2 特别提示特别提示 本公司股票将于 2015 年 2 月 25 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、重要声明一、重要声明 深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进股份” 、 “公司” 、 “本公司”或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易

3、所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、募集资金监管协议二、募集资金监管协议 为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 ，本公司分别在中国工商银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司深圳市分行招商路支行、中国民生银行股

4、份有限公司深圳分行蛇口支行、 平安银行股份有限公司深圳南头支行和中国光大银行股份有限公司深圳分行蛇口支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为 1102241819000030108、480666116585、774464642120、693268837、11014730529188和78180188000085665。2015 年 2 月 13 日，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”)与上述银行签署了募集资金专户存储三方监管协议 （以下简称“资金监管协议” ） ，资金监管协议约定的主要条款如下： 1、专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用深圳

5、市共进电子股份有限公司 上市公告书 4 途。 2、本公司和开户行应当共同遵守中华人民共和国票据法 、 支付结算办法 、 人民币银行结算账户管理办法等法律、法规、规章。 3、国信证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。 国信证券承诺按照证券发行上市保荐业务管理办法 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 以及本公司制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合国信证券的调查与查询。 国信证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检

6、查专户存储情况。 4、本公司授权国信证券指定的保荐代表人戴光辉、王展翔可以随时到开户行查询、复印本公司募集资金专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 国信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 5、开户行按月（每月 15 日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。 6、本公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额” ）

7、的 20%的，开户行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。 7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按资金监管协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。 更换保荐代表人不影响资金监管协议的效力。 深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 5 8、开户行连续三次未及时向本公司、国信证券出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的， 本公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止资金监管协议并注销募集资金专户。 9、国信证券发现本公司、开户行未按约定履行资金监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向

8、上海证券交易所书面报告。 10、资金监管协议自本公司、开户行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效， 至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 三、三、股份股份流通限制和流通限制和锁定承诺锁定承诺 1、公司实际控制人汪大维、唐佛南及其一致行动人王丹华、崔正南承诺：（1） 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内，如确需减持，将通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。减持价格及减持数量如下：锁定期满后

9、第一年内减持数量不超过本人持股数量的 10%， 两年内累计减持股份数量不超过本人持股数量的 20%； 两年内减持价格不低于公司首次公开发行的股票价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整） 。 2、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监事、 高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%， 离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 4、担任公司董事、高级管理人员的股东承诺： （1

10、）其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。自公司股票上市至本人减持期间， 公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股、深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 6 增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 （2）上述股份锁定的承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 四、四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺

11、（一）发行人对首次公开发行股票招股说明书及其摘要作出的承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。 （1）启动回购措施的时点 在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会， 并提议召开股东大会， 并经相关

12、主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。 （2）回购价格 回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 （3）如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 （二） 发行人控股股东暨实际控制人唐佛南、 汪大维 （以下简称“承诺人”）对首次公开发行股票招股说明书及其摘要作出的承诺 1、 发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导

13、性陈述或者重大遗漏。 2、如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，承诺人将依法购回已转让的原限售股份。 3、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在上述情深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 7 形后 10 个交易日内，承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。 购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。 若承诺人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并

14、履行相应信息披露义务。 4、如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员对首次公开发行股票招股说明书及其摘要作出的承诺 1、发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、五、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 为稳

15、定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定深圳市共进电子股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案 （以下简称“本预案”） ，公司、实际控制人、控股股东、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺： （一）本预案有效期及触发条件 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产， 则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。 （二）稳定股价的具体措施 本预案具体包括四个阶段

16、的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下： 深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 8 1、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案 自公司股票上市之日起三年内， 一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形， 公司将在 3 个交易日内通知召开董事会采取以下措施： （1）分析公司股价低于每股净资产的原因。 （2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。 （3）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，

17、向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、 未来经营战略、 未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。 2、第二阶段，公司回购股票 （1）启动条件：在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法和中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳定性。 （2

18、）回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%且不低于4,000万元； 单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的2%。 3、第三阶段，公司控股股东、实际控制人汪大维、唐佛南增持公司股票 （1）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产， 且公司未在 3 个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。 （2）增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于 2,000 万元； 单一会计年度合计增

19、持股份超过公司总股本的 1%。 4、第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票 （1）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，如发行人、控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人、 控股股东稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。 深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 9 （2）增持资金要求：公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%。 公司将严格按照证监会和交易所要求实施上述措施，根据规定、

20、指引要求及时进行公告。 六、六、公司发行前持股公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，公司持股 5%以上股东为公司实际控制人汪大维、唐佛南及其一致行动人王丹华、崔正南，其在上市前合计持有公司 80.45%的股权。汪大维、唐佛南及其一致行动人王丹华、崔正南的持股意向及减持意向： 本人所持公司股票在锁定期满后两年内，如确需减持，将通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。减持价格及减持数量如下： 锁定期满后第一年内减持数量不超过本人持股数量的 10%， 两年内累计减持股份数量不超过本人持股数量的 20%； 两年内减持价

21、格不低于公司首次公开发行的股票价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整） 。 七、七、本次发行相关中介机构的承诺本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式

22、进行赔偿。 发行人律师：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 发行人会计师： 因本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 10 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人评估机构：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构认为上述公开承诺内容以

23、及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、 有效， 约束措施能够切实保证上述承诺履行， 以保障中小投资者的合法权益。 八、八、审计截止日后的主要经营情况审计截止日后的主要经营情况 审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化。 根据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的公司 2014 年度合并财务报表，公司 2014 年度实现营业收入 55.16 亿元，同比增长约为 10.71%；归属于母公司股东的净利润 1.96 亿元，同比增长 16.35%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1.86 亿元，同比增长 19.01%。 预计公司 2015 年一季度营业收入约为 13.50-14.80

24、亿元，同比增长 20-30%；归属于母公司股东的净利润约为 5,500-6,500 万元，同比增长 10-30%。 深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 11 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审核情况一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据（一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2013 年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门

25、和文号（二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行” ）经中国证券监督管理委员会“证监许可2015180 号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。 （三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（201570 号）批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“共进股份” ，证券代码“603118” ；其中本次发行的 7,500 万股股票将于 2015 年 2 月 25 日起上市交易。 二、股票上市相

26、关信息二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2015 年 2 月 25 日 （三）股票简称：共进股份 （四）股票代码：603118 （五）本次公开发行后的总股本：30,000 万股 （六）本次公开发行的股票数量：7,500 万股 深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 12 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为750 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为 6,750 万股，占本次发行总量 90%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为 7,500 万股。 （八） 发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持

27、股份自愿锁定的承诺： （一） 公司实际控制人汪大维、 唐佛南及其一致行动人王丹华、 崔正南承诺：（1） 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内，如确需减持，将通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。减持价格及减持数量如下：锁定期满后第一年内减持数量不超过本人持股数量的 10%， 两年内累计减持股份数量不超过本人持股数量的 20%； 两年内减持价格不低于公司首次公开发行的股票价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，

28、减持价格将进行相应调整） 。 （二）公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （三）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 （四）担任公司董事、高级管理人员的股东承诺： （1）其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有

29、公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 （2）上述股份锁定的承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十）上市保荐机构：国信证券股份有限公司 深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 13 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：深圳市共进电子股份有限公司 英文名称：Shenzhen Gongjin Electronics

30、 Co.,Ltd. 注册资本：人民币 22,500 万元（本次公开发行前） 法定代表人：汪大维 住所：深圳市蛇口南海大道 1019 号南山医疗器械产业园 经营范围：通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产品和组件，电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、电源的技术开发、销售（不含生产。生产执照另行申办） ；计算机及其软硬件、电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目） ；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营） ； 普通货运 （在许可有效期内经营） 。 主营业务：宽带通讯终端的研发、生产及销售。 所属行业：制造业中计算机、通信和其他

31、电子设备制造业 电话号码：0755-26859219 传真号码：0755-26021338 互联网网址： 电子信箱： 董事会秘书：贺依朦 董事会成员：本公司董事会共有董事 11 名，其中独立董事 4 名。 姓名姓名 职务职务 任职时间任职时间 汪大维 董事长 2014.9-2017.9 唐佛南 董事 2014.9-2017.9 深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 14 姓名姓名 职务职务 任职时间任职时间 胡祖敏 董事 2014.9-2017.9 王志波 董事 2014.9-2017.9 贺依朦 董事 2014.9-2017.9 李厥庆 董事 2014.9-2017.9 杨守全 董事 20

32、14.9-2017.9 王国刚 独立董事 2014.9-2017.9 李建辉 独立董事 2014.9-2017.9 章顺文 独立董事 2014.9-2017.9 付昭阳 独立董事 2014.9-2017.9 监事会成员：本公司监事会共有监事 3 名，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。 姓名姓名 职务职务 任职时间任职时间 漆建中 监事会主席 2014.9-2017.9 李涛 监事 2014.9-2017.9 殷泽望 职工监事 2014.9-2017.9 高级管理人员：本公司共有高级管理人员 10 名。 姓名姓名 职务职务 任职时间任职时间 唐佛南 总经理 2014.9-2017.

33、9 胡祖敏 常务副总经理 2014.9-2017.9 王志波 副总经理 2014.9-2017.9 龚谱升 副总经理 2014.9-2017.9 汪澜 副总经理 2014.9-2017.9 韦一明 副总经理 2014.9-2017.9 唐晓琳 副总经理 2014.9-2017.9 龙晓晶 副总经理 2014.9-2017.9 贺依朦 董事会秘书 2014.9-2017.9 王晖 财务总监 2014.9-2017.9 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 15 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级

34、管理人员直接持有本公司股份的情况如下表： 股东 名称 职务职务/ 关联关系关联关系 持股数（持股数（股）股） 持股比例（持股比例（%） 汪大维 董事长 88,712,829 29.5709 唐佛南 董事、总经理 88,712,829 29.5709 胡祖敏 副董事长、 常务副总经理 670,000 0.2233 王志波 董事、 副总经理 550,000 0.1833 贺依朦 董事、董秘 210,000 0.0700 漆建中 监事、总助 300,000 0.1000 殷泽望 监事 20,000 0.0067 龚谱升 副总经理 350,000 0.1167 王 晖 财务总监 350,000 0.1

35、167 韦一明 副总经理 340,000 0.1133 龙晓晶 副总经理、 人力资源总监 210,000 0.0700 除上述之外，截止本说明出具日，本公司其他董事、监事、高级管理人员均不直接持有本公司的股份。 本公司发行前，本公司监事李涛持有百合永生4.26%的出资额，百合永生持有公司848.03万股（占比4.01%） ，除此之外，其他董事、监事、高级管理人员均不直接间接持有本公司的股份。 。 股东 名称 职务职务/ 关联关系关联关系 本公司上市前本公司上市前 本公司上市后本公司上市后 持股数持股数 （股）股） 持股比例持股比例 （%） 持股数持股数 （股）股） 持股比例持股比例 （%） 李

36、涛 监事 361,261 0.1606 361,261 0.1204 除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。 上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。 二、控股股东及实际控制人情况二、控股股东及实际控制人情况 公司实际控制人为汪大维、唐佛南，其一致行动人为王丹华和崔正南，本次深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 16 发行前四人合计持有公司 80.45%的股权，其中汪大维、唐佛南、王丹华、崔正南的持股比例分别为 39.43%、39.43%、0.80%、0.80%。近三年来，公司的实际控制人未发生变化

37、。 汪大维：男，1944 年出生，本科学历。曾任深圳市南山开发公司赤湾石油基地副总经理， 同维电子副总经理、 董事长， 共进有限副总经理、 常务副总经理、董事长；现任太仓同维董事长、总经理，同维通信董事长，上海共进董事，公司董事长、法定代表人。 唐佛南：男，1945 年出生，本科学历。曾任第六届全国人大代表，湘潭无线电厂厂长，湖南省电子研究所所长，美国孙氏电子（蛇口）公司总经理，同维电子总经理，共进有限总经理；现任公司董事、总经理，上海共进董事长，太仓同维董事，同维通信董事、总经理。 三、股东情况三、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 项目项目 股东名称股东名称 本次发行前本次发行

38、前 本次发行后本次发行后 持股数（持股数（股）股） 比例（比例（%） 持股数（持股数（股）股） 比例（比例（%） 有 限售 条件 A股 流通股 汪大维 88,712,829 39.4279 88,712,829 29.5709 唐佛南 88,712,829 39.4279 88,712,829 29.5709 中和春生 10,371,536 4.6096 10,371,536 3.4572 百合永生 8,480,304 3.7690 8,480,304 2.8268 吴 鹰 5,287,500 2.3500 5,287,500 1.7625 李决平 4,653,000 2.0680 4,653

39、,000 1.5510 王丹华 1,795,001 0.7978 1,795,001 0.5983 崔正南 1,795,001 0.7978 1,795,001 0.5983 融银长江 1,692,000 0.7520 1,692,000 0.5640 其余 89 名 自然人股东 13,500,000 6.0000 13,500,000 4.5000 无限售条件 A 股流通股 75,000,000 25.0000 合合 计计 225,000,0000 100.0000 300,000,0000 100.0000 注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 （二

40、）本次上市前的股东情况 本次发行后、上市前的股东户数为 56,795 户，公司持股数量前十名的股东深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 17 情况如下： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（股）持股数量（股） 占总股本比例占总股本比例(%) 1 汪大维 88,712,829 29.5709 2 唐佛南 88,712,829 29.5709 3 中和春生 10,371,536 3.4572 4 百合永生 8,480,304 2.8268 4 吴 鹰 5,287,500 1.7625 6 李决平 4,653,000 1.5510 7 王丹华 1,795,001 0.5983 7 崔正

41、南 1,795,001 0.5983 9 融银长江 1,692,000 0.5640 10 胡祖敏 670,000 0.2233 深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 18 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量：7,500 万股 二、发行价格：11.95 元/股 三、每股面值：1 元 四、发行方式 本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下向投资者配售 750 万股，网上向社会公众投资者发行 6,750 万股。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 （一）本次新股募集资金总额为 89,625.00 万元。 （二）中勤

42、万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 2 月 13 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告 （勤信验字20151009号） 。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 （一）本次发行费用总额为 5,000.80 万元，发行费用主要包括： 1、承销及保荐费用：3,785.00 万元 2、审计费用：415.40 万元 3、律师费用：322.40 万元 4、本次发行的信息披露费用：390.00 万元 4、发行手续费：88.00 万元 （二）本次每股发行费用为 0.67 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 。 深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 19

43、七、新股发行募集资金净额：84,624.20 万元 八、发行后每股净资产：7.30 元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为 2014 年 9 月 30 日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次新股发行募集资金净额之和） 。 九、发行后每股收益：0.52 元（按 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 20 第五节第五节 财务会计信息财务会计信息 发行人审计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014 年 12月 31 日的合并资产负债表及资产负债表

44、，2014 年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表以及财务报表附注进行审阅，出具了“勤信阅字【2015】第 1001 号” 审阅报告 ，审阅意见如下： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制， 未能在所有重大方面公允反映共进电子的财务状况、经营成果和现金流量。 ” 发行人 2014 年度合并财务报表未经审计，但已经中勤万信审阅，主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014-12-31 2013-12-31 流动资产 259,257.27 234,813.50 非流动资产 81,768.64 75,29

45、7.42 总资产 341,025.91 310,110.91 流动负债 208,020.21 189,119.09 非流动负债 3,283.68 2,801.77 负债总额 211,303.88 191,920.86 股东权益 129,722.03 118,190.06 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2014 年 10-12 月 2013 年 10-12 月 营业收入 551,554.93 498,214.09 163,672.25 137,713.91 营业利润 19,973.27 16,854.22 1,641.80 1,629.95 利润总额

46、21,278.78 18,420.26 2,012.71 1,883.58 净利润 19,647.35 16,886.10 3,506.04 2,964.27 归属于母公司股东的净利润 19,647.35 16,886.10 3,506.04 2,964.27 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2014 年 10-12 月 2013 年 10-12 月 经营活动产生的现金流量净额 31,235.94 13,794.14 14,280.69 3,508.62 投资活动产生的现金流量净额 -19,017.80 -19,052.91 -4,602.62 -

47、9,547.35 深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 21 筹资活动产生的现金流量净额 -13,170.74 6,753.41 -24,660.85 -12,383.98 现金及现金等价物净增加额 -746.62 664.19 -15,212.78 -18,643.45 （四）审计截止日后的主要经营情况的说明（四）审计截止日后的主要经营情况的说明 1、经营模式 审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化。 2、主要经营业绩 公司 2014 年度公司实现营业收入 55.16 亿元，同比增长约为 10.71%，主要是因为公司产品销售数量的增长；归属于母公司股东的净利润 1.96 亿元，同比增长

48、16.35%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1.86 亿元，同比增长 19.01%。 预计 2015 年一季度营业收入约为 13.50-14.80 亿元，同比增长 20-30%；归属于母公司股东的净利润约为 5,500-6,500 万元，同比增长 10-30%。 3、采购情况 2014 年 1012 月，公司与主要供应商签订的采购合同及订单均正常履行，主要原材料采购规模、采购价格等未发生重大变化，主要原材料采购情况如下： 项 目 2014 年 10-12 月 2014 年 1-9 月 数量（万） 单价（元） 金额（万元） 数量（万） 单价（元） 金额 （万元） PCB 2,319

49、.12 3.06 7,096.14 7,093.88 3.04 21,599.31 芯片 12,279.57 3.63 44,576.40 37,879.43 3.64 137,906.45 电容 225,434.58 0.02 3,548.76 733,367.42 0.02 11,289.96 电源 397.66 12.02 4,779.00 1,100.34 11.85 13,042.75 2014 年度前五大供应商为科通宽带有限公司、富威国际股份有限公司、武汉昱升光器件有限公司、飞德科技有限公司和深圳市睿德电子实业有限公司，审计截止日后主要供应商未发生重大变化。 4、销售情况 2014

50、 年 1012 月，公司与主要客户签订的销合同及订单均正常履行，其产销量情况如下： 项 目 2014 年 10-12 月 2014 年 1-9 月 产量 （万台） 销量 （万台） 产销率 （%） 产量 （万台） 销量 （万台） 产销率 （%） DSL 终端 510.75 514.63 100.76 1,336.73 1,331.37 99.60 光接入终端 480.90 534.95 111.24 1,091.93 1,021.05 93.51 深圳市共进电子股份有限公司 上市公告书 22 无线及移动终端 395.29 404.23 102.26 878.06 871.77 99.28 其它宽