秦川发展：股份变动暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 上市地：深圳证券交易所 证券代码：000837 证券简称：秦川发展 陕西秦川机械发展股份有限公司陕西秦川机械发展股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书股份变动暨新增股份上市公告书 相关方相关方 名称名称 住所住所 吸收合并方吸收合并方 陕西秦川机械发展股份有限公司 陕西省宝鸡市姜谭路 22 号 被吸收并方被吸收并方 陕西秦川机床工具集团有限公司 陕西省宝鸡市姜谭路 22 号 其他特定对象其他特定对象 待定 独立财务顾问 二一四年九月 1 声声 明明 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的

2、意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本次新增股份的发行价格为 6.57 元/股，已经本公司股东大会批准。 本公司已于 2014 年9 月 4 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份 366,112,267 股将于该批股份上市日（2014年 9 月 15 日）的前一交易日（2014 年 9 月 12 日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，秦川集团所持有秦川发展股份共计 92,935,348 股于同日（2014 年 9 月 12 日）注销。陕西省国资委和陕西产投认购的本次发行股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月

3、内不得转让；昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况。 投资者如欲了解更多信息， 请仔细阅读陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网

4、站（）和巨潮资讯网（） 。 2 目目 录录 声声 明明 . 1 目目 录录 . 2 释释 义义 . 4 第一章 本次交易的基本情况 . 7 一、公司基本情况 . 7 二、本次交易方案的概述 . 8 第二章 本次新增股份发行情况 . 10 一、发行类型 . 10 二、本次股份变动所履行的决策过程及获得的批准文件 . 10 三、新增股份登记托管情况及发行时间 . 11 四、发行方式 . 11 五、发行股份的种类、每股面值 . 12 六、发行数量 . 12 七、发行价格 . 12 八、募集资金 . 12 九、资产过户和债务转移情况 . 13 （一）不涉及办理权属变更登记手续的资产 . 13 （二）需

5、要办理权属变更登记手续的资产 . 13 （三）负债 . 20 （四）员工 . 20 十、过渡期间损益 . 21 十一、证券发行登记事宜的办理情况 . 21 十二、发行对象认购股份情况 . 21 （一）发行对象基本情况 . 21 （二）关联关系及交易情况 . 27 十三、独立财务顾问的结论性意见 . 27 十四、法律顾问的结论性意见 . 28 3 第三章 本次新增股份上市情况 . 30 一、新增股份上市批准情况及上市时间 . 30 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 30 三、新增股份的限售安排 . 30 第四章 本次股份变动情况及其影响 . 31 一、本次股份变动及新增股份前后前十

6、名股东情况 . 31 （一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至 2014 年 6 月30 日） . 31 （二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况 . 31 二、股份结构变动表 . 32 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 33 四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响 . 34 （一）本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析34 （二）本次交易对上市公司的影响 . 41 第五章 本次新增股份发行上市相关机构 . 47 一、独立财务顾问 . 47 二、法律顾问 . 47 三、审计机构 . 47 四、资产评估机构 . 48 五、土地评估机构 . 48

7、 第六章 财务顾问的上市推荐意见 . 49 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 . 49 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 49 第七章 备查文件 . 50 4 释释 义义 在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、秦川发展、本公司 指 陕西秦川机械发展股份有限公司 秦川集团、拟购买资产、标的资产 指 陕西秦川机床工具集团有限公司，系秦川发展控股股东 秦川集团全体股东、交易对方 指 陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 陕

8、西产投 指 陕西省产业投资有限公司 昆仑天创 指 天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙） 华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司 华融渝富红杉 指 华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 长城公司 指 中国长城资产管理公司 邦信公司 指 邦信资产管理有限公司 东方公司 指 中国东方资产管理公司 新远景 指 新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 陕西光泰 指 陕西光泰实业有限公司 汉江工具 指 汉江工具有限责任公司 汉江机床 指 陕西汉江机床有限公司 宝鸡机床 指 宝鸡机床集团有限公司 秦川宝仪 指 秦川机床集团宝鸡仪表有限公司 秦川成套 指 陕西秦川设备成套服务有限公司

9、秦川机电 指 宝鸡市秦川机电设备制造有限公司 5 秦川海通 指 宝鸡市秦川海通运输有限公司 秦川精密 指 陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司 秦川思源 指 西安秦川思源测量仪器有限公司 秦川物配 指 陕西秦川物资配套有限公司 盐城机床 指 盐城秦川华兴机床有限公司 秦川物业 指 陕西秦川物业有限公司 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行 指 秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的2

10、5% 发行股份购买资产协议 指 陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股份购买资产协议 发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议 指 陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议 补充协议（二） 指 陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二） 交割协议 指 发行股份换股吸收合并资产交割协议

11、 交割确认书 指 发行股份换股吸收合并资产交割确认书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 6 康达律所、法律顾问 指 北京市康达（西安）律师事务所 希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：希格玛会计师事务所有限公司） 中和 指 中和资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订） 元、万

12、元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 7 第一章 本次交易的基本情况 一、公司基本情况 公司名称公司名称 陕西秦川机械发展股份有限公司 公司英文名称公司英文名称 Shaanxi Qinchuan Machinery Development Co., Ltd 股票简称股票简称 秦川发展 股票代码股票代码 000837 注册地及住注册地及住所所 陕西省宝鸡市姜谭路 22 号 注册资本注册资本 人民币 34,871.76 万元整 经经济性质济性质 股份有限公司（上市） 营业执照注册号营业执照注册号 610000100

13、146943 组织组织机构代码证号机构代码证号 71007221-X 税务登记证号码税务登记证号码 陕国税字 61030271007221X 号 宝渭地税证字 61030271007221X 号 法定代表人法定代表人 龙兴元 总经理总经理 付林兴 董事会秘书董事会秘书 谭明 证券事务代表证券事务代表 夏杰莉 通讯地址通讯地址 陕西省宝鸡市姜谭路 22 号 邮政编码邮政编码 721009 联系电话联系电话 0917-3670654 联系传真联系传真 0917-3390957 8 经营范围经营范围 金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮(箱)、机床配件、数控系

14、统、仪器仪表、木工机械及其制品的生产、加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办本企业中外经营、合作生产及开展“三来一补”业务、技术开发、咨询与服务 二、本次交易方案的概述 秦川发展拟向秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。 本次交易中发行股份换股吸收合并和发行股份募集配套资金系两次发行， 中国

15、证监会一次核准。其中，发行股份募集配套资金以发行股份换股吸收合并实施完成为前提。秦川发展聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格。 （一） 向秦川集团全体股东发行股份定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日即 2013 年 4 月 11 日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 6.57 元/股。 本次交易的价格以中和出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础， 由上市公司与秦川集团全体 9 名股东协商确定。 根据中和出具的资产评估报告 （中和评报字2013第 XAV1083 号） ，截至 2012 年 12 月 31 日，拟购买资产的评估值为 240,535.76 万

16、元。经秦川发展与秦川集团全体 9 名股东协商确定的交易价格为 240,535.76 万元。 本次换股吸收合并完成后，配套融资完成前，上市公司的股权结构如下： 股东名称股东名称 持有股份数（股）持有股份数（股） 持股比例持股比例 陕西省国资委 110,499,048 17.77% 9 股东名称股东名称 持有股份数（股）持有股份数（股） 持股比例持股比例 陕西产投 101,196,554 16.27% 昆仑天创 63,585,168 10.22% 华融公司 35,951,796 5.78% 华融渝富红杉 28,503,696 4.58% 长城公司 14,127,275 2.27% 邦信公司 10,

17、119,655 1.63% 东方公司 1,085,401 0.17% 新远景 1,043,674 0.17% 其他股东 255,782,252 41.13% 总股本总股本 621,894,519 100.00% 注：鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发展 26.65%比例的股份部分 92,935,348 股将注销， 本次交易实际新增股份 273,176,919 股， 相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含秦川发展 26.65%比例股份部分的价值。 （二）向不超过 10 名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日即 2013 年 4 月

18、 11 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 6.57 元/股，最终发行价格由秦川发展董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 根据本次拟购买资产交易价格 240,535.76 万元计算，募集配套资金总额不超过 59,825.74 万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 91,058,964 股。 10 第二章 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行类型为非公开发行 A 股股票。 二、本次股份变动所履行的决策过程及获得的批准文件 1、2013 年 3 月 19 日，获得陕西

19、省国资委对本次交易方案的原则性批复； 2、2013 年 3 月 19 日，秦川集团 2013 年第二次临时股东会审议通过本次交易预案； 3、2013 年 4 月 9 日，秦川发展 2013 年第五届董事会第十次会议审议通过本次交易预案。秦川发展与秦川集团全体股东及陕西光泰签订发行股份购买资产协议 ； 4、2013 年 9 月 17 日，秦川集团 2013 年第三次临时股东会审议通过本次交易方案； 5、2013 年 9 月 29 日，陕西省国资委完成对评估报告的备案； 6、2013 年 9 月 30 日，秦川发展 2013 年第五届董事会第十五次会议审议通过本次交易正式方案。秦川发展、秦川集团全

20、体股东与陕西光泰签署退出协议 ，调整本次重组方案，陕西光泰不再成为本次重组的交易对方。秦川发展、秦川集团及其全体股东签署发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议 ； 7、2013 年 10 月 31 日，秦川发展召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了关于调整配套募集资金发行底价的议案等相关议案。秦川发展与秦川集团全体股东签署补充协议（二） ； 8、2013 年 11 月 16 日，本次交易方案获国务院国资委批准； 9、2013 年 11 月 20 日，秦川发展 2013 年第一次临时股东大会审议批准本次交易事项， 并同意豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司股份。 11 10

21、、 2014 年 3 月 29 日， 陕西省国资委完成对 2013 年补充评估报告的备案； 11、2014 年 4 月 16 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 21 次工作会议审核并获得有条件通过； 12、2014 年 6 月 5 日，秦川发展收到中国证监会关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复 （证监许可2014553 号）的文件，本次交易获得中国证监会核准； 13、2014 年 7 月 31 日，秦川发展与秦川集团签订了交割协议 ，就本次重大资产重组交割事宜做出约定； 14、2014 年 8 月 29

22、日，秦川发展与秦川集团签署了交割确认书 ，对本次交易相关资产交割结果进行了确认； 15、 2014 年 8 月 29 日， 希格玛出具了 验资报告（希会验字 （2014） 0058） ，截至 2014 年 8 月 29 日，秦川发展已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 366,112,267 元。秦川集团全体 9 名股东以其合计持有的秦川集团100%股权认购秦川发展发行的股份。鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发展 26.65%比例的股份部分 92,935,348 股将注销，本次交易实际新增股份273,176,919 股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团 100%股权中不包含

23、秦川发展 26.65%比例股份部分的价值。本次增资后，秦川发展累计股本为人民币 621,894,519 元。 三、新增股份登记托管情况及发行时间 本公司已于 2014 年 9 月 4 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份 366,112,267 股将于该批股份上市日（2014年 9 月 15 日）的前一交易日（2014 年 9 月 12 日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，秦川集团所持有秦川发展股份共计 92,935,348 股于同日（2014 年 9 月 12 日）注销。陕西省国资委和陕西产投认购的本次发行股份，自本次发行股份上市之日起三十六

24、个月内不得转让；昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本 12 等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、发行方式 本次发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票。 五、发行股份的种类、每股面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币1.00 元。 六、发行数量 本次发行的股份数量合计 366,112,267 股，其中，向陕西省国资委发行110,499,048 股， 向陕西产投发行 101

25、,196,554 股， 向昆仑天创发行 63,585,168股，向华融公司发行 35,951,796 股，向华融渝富红杉发行 28,503,696 股，向长城公司发行 14,127,275 股，向邦信公司发行 10,119,655 股，向东方公司发行1,085,401 股，向新远景发行 1,043,674 股。 七、发行价格 根据重组管理办法等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为： “上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。 ”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 20 个交易

26、日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 本次上市公司向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团的股份定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日即 2013 年 4 月 11日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 6.57 元/股。 八、募集资金 本次非公开发行不涉及募集资金， 上市公司向秦川集团全体 9 名股东陕西省 13 国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团。 九、资产过户和债务转移情况 截至 2014 年 8 月 29 日，秦川发展已与秦川集团完成了

27、本次重大资产重组的资产交割工作，并于当日与秦川集团签署了交割确认书 。具体如下： （一）不涉及办理权属变更登记手续的资产 秦川集团已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付秦川发展， 并向秦川发展交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。 （二）需要办理权属变更登记手续的资产 秦川集团已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交付秦川发展，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完毕过户手续；注册商标（包括申请已受理的商标）已于 2014 年 7 月 28 日向国家工商行政管理总局商标局递交申请， 预计该等注册商标过户自本次重大资产重组资产交割之日起六个

28、月内（2015 年 1 月 31 日前）办理完毕。具体情况如下： 1、土地使用权、土地使用权 秦川集团共有土地 9 宗，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表： 序序号号 变更前变更前 变更后变更后 土地使用证号土地使用证号 产权人产权人 土地使用证号土地使用证号 产权人产权人 变更时间变更时间 1 宝市国用（2013）第 061 号 秦川集团 宝市国用（2014）第 094 号 秦川发展 2014.7.31 2 宝市国用（2013）第 062 号 秦川集团 宝市国用（2014）第 092 号 秦川发展 2014.7.31 3 宝市国用（2013）第 063 号 秦川集团 宝市国用（2014

29、）第 093 号 秦川发展 2014.7.31 4 宝市国用（2013）第 064 号 秦川集团 宝市国用（2014）第 098 号 秦川发展 2014.7.31 5 宝市国用（2013）第 065 号 秦川集团 宝市国用（2014）第 095 号 秦川发展 2014.7.31 6 宝市国用（2013）第 066 号 秦川集团 宝市国用（2014）第 096 号 秦川发展 2014.7.31 14 7 宝市国用（2013）第 067 号 秦川集团 宝市国用（2014）第 097 号 秦川发展 2014.7.31 8 宝市国用（2011）第 037 号 秦川集团 宝市国用（2014）第 099

30、号 秦川发展 2014.7.31 9 盐都国用(2009)第013000027 号 秦川集团风电分公司 盐都国用(2014)第13000084 号 秦川发展风电分公司 2014.7.30 2、房屋所有权、房屋所有权 秦川集团共有房屋 33 处，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表： 序序号号 变更前变更前 变更后变更后 房屋所有权证号房屋所有权证号 产权人产权人 房屋所有权证号房屋所有权证号 产权人产权人 登记时间登记时间 1 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085962 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115109 号 秦川发展 2014.7.24 2 宝鸡市房权证渭滨区字第 00

31、085948 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115950 号 秦川发展 2014.8.4 3 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085956 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115100 号 秦川发展 2014.7.24 4 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085941 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115099 号 秦川发展 2014.7.24 5 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085945 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115098 号 秦川发展 2014.7.24 6 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085957 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 001

32、15107 号 秦川发展 2014.7.24 7 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085943 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115949 号 秦川发展 2014.8.4 8 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085946 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115097 号 秦川发展 2014.7.24 9 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085940 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115106 号 秦川发展 2014.7.24 10 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085958 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115095 号 秦川发展 2014.7.24 11 宝鸡

33、市房权证渭滨区字第 00085952 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115104 号 秦川发展 2014.7.24 12 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085939 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115103 号 秦川发展 2014.7.24 13 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085942 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115094 号 秦川发展 2014.7.24 14 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085955 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115093 号 秦川发展 2014.7.24 15 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085961 号 秦川集

34、团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115105 号 秦川发展 2014.7.24 16 宝鸡市房权证渭滨区秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区秦川发展 2014.7.24 15 序序号号 变更前变更前 变更后变更后 房屋所有权证号房屋所有权证号 产权人产权人 房屋所有权证号房屋所有权证号 产权人产权人 登记时间登记时间 字第 00085951 号 字第 00115086 号 17 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085959 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115087 号 秦川发展 2014.7.24 18 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085953 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 0011

35、5085 号 秦川发展 2014.7.24 19 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085954 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115084 号 秦川发展 2014.7.24 20 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085947 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115083 号 秦川发展 2014.7.24 21 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085950 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115090 号 秦川发展 2014.7.24 22 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085960 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115102 号 秦川发展 2014.7.24 23

36、 宝鸡市房权证渭滨区字第 00085944 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115096 号 秦川发展 2014.7.24 24 宝鸡市房权证渭滨区字第 00083769 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115089 号 秦川发展 2014.7.24 25 宝鸡市房权证渭滨区字第 00086172 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115091 号 秦川发展 2014.7.24 26 宝鸡市房权证渭滨区字第 00086180 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115092 号 秦川发展 2014.7.24 27 西安市房权证雁塔区字第 1075106003-

37、5-1 -40201 号 秦川集团 西安市房权证雁塔区字第 1075106003-5- 1-402011 秦川发展 2014.8.1 28 西安市房权证高新区字第 1075106002-31- 1-111051 秦川集团 西安市房权证高新区字第 1075106002-31 -1-111052 秦川发展 2014.8.1 29 宝鸡市房权证渭滨区字第 00104753 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115108 号 秦川发展 2014.7.24 30 宝鸡市房权证渭滨区字第 00107766 号 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115088 号 秦川发展 2014.7.24 3

38、1 盐房权证市区都字第0135176 号 秦川集团江苏风电分公司 盐房权证市区都字第0256571 号 秦川发展江苏风电分公司 2014.7.26 32 - 秦川集团 宝鸡市房权证渭滨区字第 00115120 号 秦川发展 2014.7.24 33 西安市房权证雁塔区字第 1075106003-5-1 -10104 号 秦川集团 - - 2014.7.1 注：1、上表序号 29、30 的房产系秦川集团新建房屋建筑物，该两处房屋在本次重大资产重组上报中国证监会审核期间取得房屋所有权证； 16 2、上表序号为 32 的房产系秦川集团名下新工模具车间，因所占宗地登记在秦川发展名下，建设单位与用地单位

39、不一致，无法办理所有权证。本次交易实施后，秦川集团新工模具车间的上述建设单位与用地单位不一致的现象消除，房屋所有权证直接办理至秦川发展名下。 3、 上表中序号为 33 的房产， 位于雁塔区糜家桥小区 1 号楼 1 幢 1 单元 10104 室， 已于 2014年 7 月 1 日转让给第三方，已收到转让价款 690 万元。 3、长期股权投资、长期股权投资 除秦川发展外，秦川集团控股、参股公司共 12 家，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表： 序号序号 企业名称企业名称 持股比例持股比例 股权持有人股权持有人 变更时间变更时间 变更前变更前 变更后变更后 1 汉江工具 100.00% 秦川集

40、团 秦川发展 2014.8.15 2 汉江机床 76.46% 秦川集团 秦川发展 2014.8.5 3 宝鸡机床 51.00% 秦川集团 秦川发展 2014.7.24 4 秦川宝仪 100.00% 秦川集团 秦川发展 2014.7.21 5 秦川成套 100.00% 秦川集团 秦川发展 2014.7.29 6 秦川机电 80.00% 秦川集团 秦川发展 2014.7.29 7 秦川海通 64.33% 秦川集团 秦川发展 2014.7.29 8 秦川精密 51.00% 秦川集团 秦川发展 2014.7.18 9 秦川思源 51.00% 秦川集团 秦川发展 2014.8.8 10 秦川物配 36.

41、36% 秦川集团 秦川发展 2014.7.29 11 盐城机床 17.00% 秦川集团 秦川发展 2014.7.22 12 西仪股份 1.72% 秦川集团 秦川发展 2014.7.24 4、注册商标 秦川集团名下共有注册商标 44 件，其中处于注册申请已受理状态的 1 件，国家商标总局已于 2014 年 7 月 28 日收到了注册商标的过户至秦川发展的申请材料。 根据商标法的相关规定和国家工商总局商标局办理商标转让的流程：申请受理核准公告， 经秦川发展委托的商标代理机构与国家工商总局商标局沟通，完成上述流程需约 6 个月时间。 17 商标具体情况如下： A、已注册商标 43 件如下表： 序号序

42、号 商标商标 注册证号注册证号 商标商标 注册注册 有效期限有效期限 核定使用商品核定使用商品/服务的类别服务的类别 1. 1261748 2019.04.06 6 2. 1266962 2019.04.20 12 3. 1268826 2019.04.27 9 4. 1329257 2019.10.27 7 5. 3270477 2024.05.20 7 6. 3270478 2023.12.20 6 7. 3464122 2015.05.06 7 8. 3916460 2016.03.20 7 9. 700579 2014.08.06 7 10. 7723059 2021.01.13 6

43、11. 7723118 2020.12.06 7 12. 7723169 2021.03.13 8 18 序号序号 商标商标 注册证号注册证号 商标商标 注册注册 有效期限有效期限 核定使用商品核定使用商品/服务的类别服务的类别 13. 7723193 2021.04.20 9 14. 7723226 2021.03.13 12 15. 7723248 2021.04.20 12 16. 7723293 2021.01.13 17 17. 7725957 2021.01.27 36 18. 7726011 2022.03.27 37 19. 7726043 2021.03.27 39 20.

44、7726068 2021.03.27 40 21. 7726115 2021.10.13 41 22. 7726136 2021.07.20 42 23. 8070311 2021.08.06 8 24. 8086645 2021.07.20 4 25. 9396444 2022.05.13 7 26. 9396671 2022.05.13 8 19 序号序号 商标商标 注册证号注册证号 商标商标 注册注册 有效期限有效期限 核定使用商品核定使用商品/服务的类别服务的类别 27. 9396782 2022.06.27 9 28. 9396838 2022.05.13 12 29. 940123

45、7 2022.09.06 17 30. 9401285 2022.09.06 35 31. 9401327 2024-02-13 36 32. 9401386 2024-03-06 37 33. 9401921 2022.07.27 39 34. 9407789 2022.05.20 40 35. 9407853 2022.05.20 41 36. 9407909 2022.05.13 42 37. 9989674 2022.11.27 6 38. 10578696 2024-06-20 7 39. 10578749 2023.07.20 9 40. 10581723 2023.04.27 4

46、2 20 序号序号 商标商标 注册证号注册证号 商标商标 注册注册 有效期限有效期限 核定使用商品核定使用商品/服务的类别服务的类别 41. 10581488 2023.04.27 7 42. 10653234 2023.06.06 39 43. 10653118 2023.07.13 35 注：上表中序号为 31、32、38 的的注册商标系在本次重大资产重组上报中国证监会审核前申请，在中国证监会审核期间/审核通过后取得注册商标证。 B、注册申请已受理的商标 1 件如下表： 序号序号 商标商标 注册证号注册证号 商标商标 申请人申请人 核定使用商品核定使用商品/服务的类别服务的类别 1 139

47、56446 秦川集团 12 注：1、上述已注册和注册申请已受理商标的变更过户已委托西安市商标事务所有限公司办理。2014 年 7 月 28 日，西安市商标事务所有限公司出具证明 ，证明秦川集团已提交了将其所有商标过户至秦川发展的申请文件，相关工作正在办理中，商标过户不存在障碍； 2、 根据中和资产评估有限公司于2013年9月26日出具 资产评估报告（中和评报字 （2013）第 XAV1083 号） ，秦川集团名下注册商标评估值为人民币 6.3 万元； 3、相关注册商标未设定质押或其他权利限制，不存在权属纠纷，办理过户不存在障碍。 （三）负债 秦川集团已经按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程

48、序， 在法定期限内未接到债权人提出的提前清偿债务或为其另行提供担保的要求。 根据希格玛出具的专项审计报告 （希会审字(2014)1545） ，截至 2014 年7 月 31 日，秦川集团母公司金融类债务金额合计 355,050,000 元，非金融类债务金额合计 163,110,868.81 元。截至本公告书签署日，金融类债务回函同意转移的金额合计 355,050,000 元，同意率 100%；非金融类债务回函同意转移的金额合计 141,275,876.47 元，同意率 86.61%。总同意率为 95.79%。 （四）员工 秦川发展已经接收秦川集团的全体员工， 并与秦川集团全体员工重新签订了劳动

49、合同，相关工资、社保及公积金关系已经完成转移。 21 十、过渡期间损益 根据希格玛出具的专项审计报告 （希会审字(2014)1545） ，目标资产在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日 2012 年 12 月 31 日至交割日2014 年 7 月 31 日）产生的归属于母公司所有者的净利润为 1,071.31 万元，归属于母公司所有者权益增加 1,676.86 万元，该等收益和权益由秦川发展享有。 十一、证券发行登记事宜的办理情况 本公司已于 2014 年 9 月 4 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份 366,112,267 股将于该批股份上

50、市日（2014年 9 月 15 日）的前一交易日（2014 年 9 月 12 日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，秦川集团所持有秦川发展股份共计 92,935,348 股于同日（2014 年 9 月 12 日）注销。陕西省国资委和陕西产投认购的本次发行股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让；昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 十二、发行对象认购股份情况 （