高鸿股份：发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、1 证券代码：000851 证券简称： 高鸿股份 公告编号： 2014-132 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 报告书暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问 二一四年十月 2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、 其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件

2、，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意： 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 本次并购重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次并购重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 3 重要提示重要提示 一、发行股份数量及价格一、发行股份

3、数量及价格 发行股票数量：68,174,260 股 发行股票价格：7.65 元/股 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：68,174,260 股 股票上市时间：2014 年 10 月 29 日，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 发行对象电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成本次新增股份限售期为上市之日起三十六个月，可上市流通时间为 2017 年 10 月29 日。 发行对象北京银汉创业投资有限公

4、司本次新增股份限售期为上市之日起十二个月，可上市流通时间为 2015 年 10 月 29 日。 发行对象关于股份锁定的承诺具体如下： 曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺，对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起三十六（36）个月的届满之日为准。 前款限售期满后，曾东卫、李昌锋、叶军自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定： 曾东卫承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的 60%；限售期届满日起二十四（24）个月内,曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的 80%；

5、 李昌锋承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，李昌锋累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的 60%； 4 叶军承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，叶军累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的 60%。 电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月。 北京银汉创业投资有限公司承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转

6、让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限， 为股份上市之日起十二 （12）个月。 （注： 北京银汉创业投资有限公司于 2013 年 7 月 20 日与高阳捷迅原股东签署了股权转让协议，并于 2013 年 7 月 26 日完成了工商登记变更。截至本报告书签署日，北京银汉创业投资有限公司持续拥有高阳捷迅权益时间已满十二（12）个月， 北京银汉创业投资有限公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式

7、转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。） 电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成限售期届满之时， 若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。 四、资产过户情况四、资产过户情况 高阳捷迅依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 9 月 10 日核准了高阳捷迅的股东变更，并签发了新的营业执照（注册号 110108008578912） 。高阳捷迅原股东“曾东卫

8、、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、电信科学技术研究院、大唐高新5 创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 、北京银汉创业投资有限公司”变更为“高鸿股份” 。高鸿股份与交易对方完成了股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。 本次高鸿股份通过发行股份的方式向交易对方购买其持有的高阳捷迅共计63.649%股权已经全部过户至高鸿股份名下。变更完成后，高鸿股份直接持有高阳捷迅 100%股权，高阳捷迅成为高鸿股份全资子公司。 五、新股登记情况五、新股登记情况 本公司已于 2014 年 10 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认

9、，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司向交易对方发行的 68,174,260 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。 六、本次交易后，本公司股权分布仍符合上市条件六、本次交易后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍旧符合证券法 、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。 6 释释 义义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/发行人/高鸿股份 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 高阳捷迅 指 北京高阳捷迅

10、信息技术有限公司 电信研究院 指 电信科学技术研究院，本次交易对方之一 大唐创投 指 大唐高新创业投资有限公司，本次交易对方之一 海南基金 指 海南信息产业创业投资基金（有限合伙） ，本次交易对方之一 银汉投资 指 北京银汉创业投资有限公司，本次交易对方之一 交易对方 指 电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等十名交易对象 交易标的、标的资产、拟购入资产 指 拟购买的交易对方所持的高阳捷迅 63.649%的股权 本次重组、本次资产重组、本次交易 指 公司发行股份购买交易对方所持

11、的高阳捷迅 63.649%股权 交易报告书 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 发行股份购买资产协议 指 公司与电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成签订的大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议 补充协议 指 公司与电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成签订的大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份

12、购买资产的补充协议 利润补偿协议 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 利润补偿协议之补充协议 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议 西南证券 指 西南证券股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 7 规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 8 目 录 目 录 . 8 一、本次交易方案概

13、述及标的资产估值 . 9 二、本次发行具体方案 . 9 三、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况 . 12 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 15 五、本次发行前后相关情况对比 . 15 六、董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 20 七、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 . 21 八、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 21 九、本次交易未导致公司控制权变化 . 21 十、本次交易后，本公司股权分布仍符合上市条件 . 21 十一、相关协议及其履行情况 . 21 十二、相关承诺及其履行情况

14、. 22 十三、相关后续事项的合规性及风险 . 22 十四、本次发行股票登记及上市情况 . 22 十五、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 . 24 十六、备查文件及查阅方式 . 25 9 一、本次交易方案概述及标的资产估值 本次交易方案为：高鸿股份拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等 10 名交易对象发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅合计 63.649%的股权。 本次交易完成后，高鸿股份将持有高阳捷迅 100%股权。 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务

15、资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告 （中联评报字2013第 806 号）确定的评估结果为依据。截至评估基准日(2013 年 7 月 31 日)，北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为 81,939.38 万元， 根据上述评估结果结合本次收购的股权比例 63.649%计算，本次交易金额为 52,153.3095万元。 本次交易已由中国证监会核准，截至本报告书签署日，标的公司63.649%的股权已过户至高鸿股份名下，标的公司已成为高鸿股份全资子公司，并取得中登公司深圳分公司出具

16、的股份登记申请受理确认书 。 二、本次发行具体方案 （一）交易标的 （一）交易标的 高阳捷迅 63.649%股权。 （二）拟购买资产定价原则 （二）拟购买资产定价原则 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告 （中联评报字2013第806号）确定的评估结果为依据。截至评估基准日(2013年7月31日)，北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为81,939.38万元，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额为52,

17、153.3095万元。 10 （三）发行对象 （三）发行对象 电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。 （四）发行方式 （四）发行方式 本次交易采取非公开发行方式。 （五）发行股票的种类和面值 （五）发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （六）发行价格 （六）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即7.65 元。 在

18、本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。 （七）发行数量 （七）发行数量 本次交易标的资产63.649%股权拟定的交易价格为52,153.3095万元， 以7.65元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 68,174,260 股，具体情况如下： 发行对象发行对象 发行数量发行数量(股股) 电信科学技术研究院 28,223,343.00 大唐高新创业投资有限公司 2,894,857.00 海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2,

19、894,857.00 北京银汉创业投资有限公司 2,894,857.00 曾东卫 8,486,243.00 李伟斌 7,700,635.00 叶军 6,246,671.00 张岩 3,127,936.00 11 发行对象发行对象 发行数量发行数量(股股) 李昌锋 3,040,256.00 王世成 2,664,605.00 合计 68,174,260.00 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。 （八）发行股份的禁售期 （八）发行股份的禁售期 1

20、自然人股东自然人股东 曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成均承诺：本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起 36 个月； 同时，曾东卫承诺:限售期届满日起 12 个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的 60%；限售期届满日起 24 个月内,本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的 80%；限售期届满日起 24 个月之后,剩余股份可以全部转让。叶军、李昌锋承诺：限售期届满日起 12 个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的 60%；限售期届满日起 12个月之后,剩余股份可以全部转让。

21、 2电信科学技术研究院及其关联方大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）电信科学技术研究院及其关联方大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，对其各自在本次发行中认购的高鸿股份的股份锁定至自股份上市之日起满三十六（36）个月。 3北京银汉创业投资有限公司北京银汉创业投资有限公司 北京银汉创业投资有限公司承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的

22、期限，为股份上市之日起三十六（36）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即12 不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限， 为股份上市之日起十二 （12）个月。 （注： 北京银汉创业投资有限公司于 2013 年 7 月 20 日与高阳捷迅原股东签署了股权转让协议，并于 2013 年 7 月 26 日完成了工商登记变更。截至本报告书签署日，北京银汉创业投资有限公司持续拥有高阳捷迅权益时间已满十二（12）个月， 北京银汉创业投资有限公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方

23、式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。） 4、上述全部交易对方、上述全部交易对方 电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成限售期届满之时， 若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。 前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （九）上市地点 （九）上市地点 在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。 （十）滚存未分配利润的处置方案 （十）滚存未分配利润的处置方案

24、 本次发行完成后， 公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。 三、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况 （一）本次交易的决策及批准过程（一）本次交易的决策及批准过程 1、发行方的决策和审批情况 （1）2013 年 8 月 30 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案； 13 （2）2014 年 3 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、 评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。 （3）2014 年 4 月 11 日，公司召

25、开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案。 （4）2014 年 6 月 25 日，高鸿股份召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重组利润补偿协议之补充协议。 2、交易对方和标的资产的决策和审批情况 （1）2013 年 8 月 12 日，高阳捷迅股东会审议批准电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成将所持高阳捷迅 63.649%股权转让给高鸿股份，除高鸿股份外，公司其他全体股东对上述股权转让全部放弃优先购买权。 （2）2013 年 7 月 19 日，电信研究院党组会议同意电信研究院以高阳捷迅的股权认购高鸿股份本次非公开发行的

26、股份。 （3）根据海南基金现行有效的合伙协议，海南基金委托海南大唐发控股权投资基金管理有限公司管理海南基金的投资业务。2013 年 8 月 28 日，海南大唐发控股权投资基金管理有限公司投资决策委员会做出决议， 同意海南基金以持有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份。 （4）根据大唐创投的公司章程，大唐创投委托大唐投资管理大唐创投的投资业务。2013 年 8 月 29 日，大唐投资投资决策委员会做出决议，同意大唐创投以持有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份。 （5）根据银汉投资的公司章程，银汉投资委托中关村兴业（北京）投资管理有限公司管理银汉投资的投资业务。2013 年 8 月

27、29 日，中关村兴业（北京）投资管理有限公司银汉基金投资决策委员会做出决议， 同意以银汉投资以持有的2.703%股权的预估值 2,200.24 万元和本次发行价格 7.65 元/股认购高鸿股份非公开发行的股份，具体发行股份数量待最终交易价格确定后确定。2014 年 2 月 17日， 银汉投资的投资决策委员会做出决议，按照交易对价 2,214.5657 万元和本次14 发行价格 7.65 元/股计算，银汉投资可取得的对价为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股票 289.4857 万股。 3、国资委的审批 2014 年 4 月 3 日，国务院国资委出具关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司资产重组有关

28、问题的批复 （国资产权【2014】162 号） ，批准本次交易正式方案； 4、中国证监会的核准 （1）2014 年 7 月 23 日，中国证监会并购重组委 2014 年第 38 次会议审核有条件通过本次重组事项。 （2）2014 年 9 月 4 日，中国证监会出具了证监许可2014917 号关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产的批复文件，核准了本次重组方案。 综上所述，本次交易已取得必要的批准和授权，高鸿股份与交易对方签署的发行股份购买资产协议及其补充协议约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。 （二）本次交易的资产交割情况（二）本次交易的资产交割

29、情况 1、标的资产的过户情况、标的资产的过户情况 高阳捷迅依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 9 月 10 日核准了高阳捷迅的股东变更，并签发了新的营业执照（注册号 110108008578912） 。高阳捷迅原股东“曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 、北京银汉创业投资有限公司”变更为“高鸿股份” 。高鸿股份与交易对方完成了股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。 本次高鸿股份通过发行股份的方式向交易对方购买其持有的高阳捷迅共计

30、63.649%股权已经全部过户至高鸿股份名下，工商变更登记已经办理完毕。变更15 完成后，高鸿股份直接持有高阳捷迅 100%股权，高阳捷迅成为高鸿股份全资子公司。 2、验资情况、验资情况 立信会计师事务所于 2014 年 9 月 15 日出具了报告号为信会师报字2014第711216 号的验资报告，对公司新增注册资本 68,174,260 元进行了审验。本次发行完成后本公司注册资本总额（股本总额）将变更为 584,114,260 元。 综上，公司与交易对方已完成标的资产的过户，高阳捷迅已经完成相应的工商变更，公司已完成验资。 （三）本次交易的新增股份登记情况（三）本次交易的新增股份登记情况 本

31、公司已于 2014 年 10 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司向交易对方发行的 68,174,260 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。 （四）评估基准日后的损益归属（四）评估基准日后的损益归属 标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有； 在过渡期间产生的亏损由高阳捷迅各股东按本次交易前各方在高阳捷迅的出资比例各自承担。 标的资产在过渡期间实现盈利，其收益已由高鸿股份享有。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差

32、异 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息 （包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。 五、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示 （发行前以 2014 年 9 月 30 日为16 基准） ： 项目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 一、有限售条件股份 31,798,282 68,174,260 99,972,542 1、国有法人持股 29,505,005 28,223,343 57,728,348 2、境内法人持股 1,373,350 8,684,571 10,057,921 3、境内自然

33、人持股 558,568 31,266,346 31,824,914 4、基金、产品及其他 361,359 0 361,359 二、无限售条件股份 484,141,718 0 484,141,718 人民币普通股 484,141,718 0 484,141,718 三、股份总数 515,940,000 68,174,260 584,114,260 本次交易前后发行对象持有公司股份变动情况如下表所示： 单位：万股 项目项目 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数持股数 持股比例持股比例 持股数持股数 持股比例持股比例 电信科学技术研究院 6,730.1387 13.0444% 9,55

34、2.4730 16.3538% 大唐高新创业投资有限公司 - - 289.4857 0.4956% 海南信息产业创业投资基金（有限合伙） - - 289.4857 0.4956% 北京银汉创业投资有限公司 - - 289.4857 0.4956% 曾东卫 - - 848.6243 1.4528% 李伟斌 - - 770.0635 1.3183% 叶军 - - 624.6671 1.0694% 张岩 - - 312.7936 0.5355% 李昌锋 - - 304.0256 0.5205% 王世成 - - 266.4605 0.4562% 其他股东其他股东 44,863.8613 86.9556

35、% 44,863.8613 76.8067% 总股本总股本 51,594.0000 100.0000% 58,411.4260 100.0000% 本次发行后，公司控股股东仍为电信科学技术研究院，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行前后公司前十大股东变化（二）本次发行前后公司前十大股东变化 17 1、本次发行前公司前十大股东情况 截至 2014 年 9 月 30 日，本公司前 10 名股东情况列表如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%） 持股总数持股总数 1 电信科学技术研究院 国有法人 13.06 67,369,028 2 中国农业银行中邮

36、核心成长股票型证券投资基金 基金、产品及其他 2.43 12,529,152 3 中国农业银行宝盈策略增长股票型证券投资基金 基金、产品及其他 2.13 11,000,000 4 江苏嘉睿创业投资有限公司 境内非国有法人 1.26 6,519,400 5 刘康 境内自然人 1.18 6,063,000 6 全国社保基金四零四组合 基金、产品及其他 0.97 4,999,850 7 中国工商银行股份有限公司汇添富移动互联股票型证券投资基金 基金、产品及其他 0.78 4,000,395 8 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 基金、产品及其他 0.78 3,999,962 9 中国农业银

37、行交银施罗德成长股票证券投资基金 基金、产品及其他 0.78 3,999,919 10 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 基金、产品及其他 0.68 3,490,340 2、新增股份登记到账后本公司前十大股东 新增股份登记到账后本公司前十大股东情况列表如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%） 持股总数持股总数 1 电信科学技术研究院 国有法人 16.37 95,592,371 2 中国农业银行宝盈策略增长股票型证券投资基金 基金、产品及其他 1.88 11,000,000 3 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 基金、产品及其他 1.88

38、11,000,000 4 曾东卫 境内自然人 1.45 8,486,243 5 李伟斌 境内自然人 1.32 7,700,635 6 江苏嘉睿创业投资有限公司 境内非国有法人 1.1 6,441,505 7 叶军 境内自然人 1.07 6,246,671 8 刘康 境内自然人 1.04 6,063,000 9 全国社保基金四零四组合 基金、产品及其他 1.03 5,999,800 18 10 中国工商银行股份有限公司汇添富移动互联股票型证券投资基金 基金、产品及其他 0.68 4,000,395 （三）资产结构及盈利指标的变动（三）资产结构及盈利指标的变动 根据立信会计师事务所出具的公司 20

39、13 年度财务报表的审计报告（信会师报字2014第 710218 号）及公司备考财务报告的审计报告（信会师报字2014第 710228 号） ，交易前后上市公司的主要资产构成如下： 2013 年年 12 月月 31 日日 项目项目 本次交易完成本次交易完成后后 本次交易完本次交易完成前成前 增加额增加额 增加幅度增加幅度 流动资产合计流动资产合计 465,241.41 465,241.41 - - 非流动资产合计非流动资产合计 85,493.11 85,493.11 - - 资产总计资产总计 550,734.52 550,734.52 - - 流动负债 313,200.49 313,200.4

40、9 - - 非流动负债 3,857.58 3,857.58 - - 负债合计 317,058.07 317,058.07 - - 所有者权益合计 233,676.45 233,676.45 - - 归属于母公司的所有者权益 228,755.91 214,377.18 14,378.72 6.71% 2012 年年 12 月月 31 日日 项目项目 本次交易完成本次交易完成后后 本次交易完本次交易完成前成前 增加额增加额 增加幅度增加幅度 流动资产合计流动资产合计 347,247.43 309,920.90 37,326.53 12.04% 非流动资产合计非流动资产合计 71,601.63 49

41、,127.49 22,474.14 45.75% 资产总计资产总计 418,849.06 359,048.39 59,800.66 16.66% 流动负债 189,964.86 140,425.30 49,539.56 35.28% 非流动负债 3,734.83 3,674.83 60.00 1.63% 负债合计 193,699.70 144,100.13 49,599.56 34.42% 所有者权益合计 225,149.36 214,948.26 10,201.10 4.75% 归属于母公司的所有者权益 221,883.13 211,682.03 10,201.10 4.82% 由于本次交易

42、前，高阳捷迅已于 2013 年 7 月 26 日纳入公司的合并报表，本次交易为收购少数股东权益，因此本次交易对 2013 年 12 月 31 日的整体资产负债状况未产生较大影响。股本由发行前的 51,594.00 万元变为本次发行后的58,411.4260 万元，归属于母公司的所有者权益由于持股比例的上升，也较本次交易前上升了 6.71%。本次交易可以增加公司对高阳捷迅的控制力，增加归属于母公司的所有者权益。 根据立信会计师事务所出具的公司 2013 年度财务报表的审计报告（信会师19 报字2014第 710218 号）及公司备考财务报告的审计报告（信会师报字2014第 710228 号） ，

43、交易前后上市公司的盈利情况如下： 单位：万元 2013 年年度度 项目项目 本次交易完本次交易完成后成后 本次交易完成前本次交易完成前 增加额增加额 增加幅度增加幅度 营业收入 632,256.51 619,835.86 12,420.65 2.00% 营业成本 592,404.99 588,528.27 3,876.73 0.66% 营业利润 8,483.04 5,251.30 3,231.74 61.54% 净利润 10,464.81 7,557.37 2,907.44 38.47% 归属于母公司的净利润 9,445.26 5,217.64 4,227.62 81.03% 2012 年年度

44、度 项目项目 本次交易完本次交易完成后成后 本次交易完成前本次交易完成前 增加额增加额 增加幅度增加幅度 营业收入 478,890.29 461,685.97 17,204.32 3.73% 营业成本 438,676.27 433,185.44 5,490.83 1.27% 营业利润 4,491.67 3,376.98 1,114.69 33.01% 净利润 3,484.39 2,249.90 1,234.49 54.87% 归属于母公司的净利润 3,735.06 2,500.57 1,234.49 49.37% 2013 年度，本次交易完成以后，营业收入较交易前增长 2.00%，营业成本增加

45、 0.66%，本次交易对公司的收入和成本影响较为有限。但是营业利润和净利润及归属于母公司的净利润均有大幅增长，其中营业利润增长 61.54%、净利润增长 38.47%、归属于母公司的净利润增长 81.03%。 2012 年度，营业收入、营业成本、营业利润、净利润及归属于母公司的净利润的增长幅度分别为 3.73%、1.27%、33.01%、54.87%和 49.37%。同样对营业收入和成本的影响较小， 对营业利润、 净利润及归属于母公司的净利润影响较大。 由此可见收购高阳捷迅对提升公司的盈利能力有很大影响，本次交易完成后，归属于母公司的净利润将会进一步增加，增厚股东的每股收益。 （四）调整前后公

46、司最近一年的每股收益变化情况（四）调整前后公司最近一年的每股收益变化情况 本次交易完成后，公司总股本由 515,940,000 股增加到 584,114,260 股。公司2013 年的每股收益变化情况如下： 20 财务指标财务指标 本次调整前本次调整前 本次调整后本次调整后 2013 年归属于母公司所有者的净利润（元） 52,176,395.94 94,452,645.65 总股本（股） 515,940,000 584,114,260 2013 年基本每股收益（元/股） 0.1011 0.1617 注：本次调整后数据均以备考财务报表为依据 （五）业务结构的变动（五）业务结构的变动 本次交易完成

47、后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。高阳捷迅的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。未来在不影响各标的资产利润补偿承诺的情况下，基于各标的资产现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索各标的资产在技术能力和资源方面的协同与整合， 以提升公司产业整体价值。 （六）公司治理的变动（六）公司治理的变动 本次股票发行前，本公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后， 本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。 董事、高级管理人

48、员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 六、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 2014 年 5 月 5 日，经高鸿股份职工代表大会审议通过，选举高阳捷迅股东叶军担任高鸿股份职工监事， 任期自本次职工代表大会通过之日起至第七届监事会届满（即自 2014 年 5 月 5 日至 2015 年 5 月 18 日止） 。 截至报告书出具日，除上述情形外，高鸿股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换

49、的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 21 2013 年 7 月 20 日，经高阳捷迅董事会审议通过，聘请刘静怡为公司财务负责人。 刘静怡曾于 2009 年 2 月至 2013 年 7 月担任上市公司子公司大唐高鸿信息技术有限公司副总经理。 2013 年 7 月 20 日，经高阳捷迅第九届第一次股东会审议通过，选举张锐担任监事。张锐于 2012 年 1 月至今担任上市公司资产管理部总经理。 截至本核查意见出具日，除上述情形外，高阳捷迅董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 七、重组实施过程是否存在资金占用

50、和违规担保情形 本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前，公司监事叶军不持有本公司股份。本次发行后，叶军持有本公司 6,246,671 股股份。除此之外，无公司其他董事、监事和高级管理人员持股变动情况发生。 九、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前公司控股股东为电信科学技术研究院，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，控股股东仍为电信科学技术研究院，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致公司控制权变化。 十、本次交易后，本公司