博彦科技：非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2014-001 博彦科技股份有限公司博彦科技股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票发行情况报告书股股票发行情况报告书 暨暨 上市公告书（摘要）上市公告书（摘要） 保荐机构（主承销商） ：西南证券股份有限公司保荐机构（主承销商） ：西南证券股份有限公司 2014 年年 1 月月 2 博彦科技股份有限公司全体董事声明博彦科技股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 博彦科技股份有限公司 2014 年 1

2、月 3 日 3 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 发行股票数量：1,540万股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：26.00元/股 募集资金总额：40,040万元 募集资金净额：386,207,951.83元 证券简称及代码：博彦科技，002649 上市地点：深圳证券交易所 二、新增股票预计上市时间二、新增股票预计上市时间 股票上市数量：1,540万股 股票上市时间：2014年1月6日 根据深交所的相关规定，本次发行新增1,540万股股份的限售期，为上市首日起12个月。根据深圳证券交易所相关规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设有涨跌幅限制。 本次发行完成后，

3、公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 根据深圳证券交易所相关规定，刊登股票发行情况及上市公告书的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日。本次发行中，6名发行对象认购的股票限售期自该股份上市首日起十二个月。 四、资产过户情况四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 1、中文名称：博彦科技股份有限公司 英文名称：BEYONDSOFT CORPORATION 2

4、、注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 9 号楼三区 A 座 3、办公地址：北京市海淀区上地信息路 18 号上地创新大厦 2 层 4、发行前注册资本：人民币 15,000 万元 5、法定代表人：王斌 6、所属行业：软件和信息技术服务业 7、主营业务：信息技术开发、服务，计算机及相关设备软件的开发、设计、制作、测试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企业管理咨询；信息技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 8、股票上市地：深圳证券交易所 9、董事会秘书：韩超 10、电话：010-62980335

5、 11、传真：010-62980335 12、网址： 13、电子信箱：IR 二、本次发行股票的基本情况二、本次发行股票的基本情况 1、发行类型：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式 2、本次发行履行的相关程序： 5 董事会表决时间：2013 年 4 月 18 日，博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”、 “本公司”或“公司”）召开了第一届董事会第十五次临时会议，逐项审议并通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案、关于前次募集资金使用情况报告的议案、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可

6、行性报告的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案。2013 年 9 月 23 日，博彦科技召开第一届董事会第十九次临时会议，审议通过了关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案等关于本次发行的相关议案。 股东大会表决时间：2013 年 5 月 9 日，发行人 2012 年年度股东大会逐项审议并通过了上述相关议案。2013 年 10 月 9 日，博彦科技召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案等关于本次发行的相关议案。 审核发行申请的发审会时间：2013 年 11 月 11 日，本公司本次非公开发行

7、股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。 核准批文的取得时间及文号：2013 年 12 月 9 日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可20131536 号关于核准博彦科技股份有限公司非公开发行股票的批复。 3、发行时间：2013 年 12 月 16 日至 2013 年 12 月 18 日 4、发行方式：以竞价方式确定发行价格和发行对象 5、发行数量：1,540 万股 6、股票类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 7、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2013 年 4 月

8、 19 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）， 6 即 19.16 元/股。发行人于 2013 年 6 月 21 日实施 2012 年度利润分配方案，以总股本 15,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），因此，发行人本次非公开发行股票的底价由 19.16 元/股调整为 18.96 元/股。 本次发行日（2013 年 12 月 16 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 29.91元/股 （发

9、行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 26.00元/股，为发行底价的 137.13%和发行日前 20 个交易日均价的 86.93%。 8、募集资金总额（含发行费用）：人民币 400,400,000.00 元 9、发行费用：合计 1,419.20 万元，其中：保荐及承销费用 1,190 万元，审计、验资费 167.83 万元，律师费 53.02 万元，信息披露及股份登记费用 8.36 万元 10、募集资金净额：扣除发行费用的募集资金净额为 386,207,951.83 元 11、会计师事务所

10、对本次募集资金到位的验证情况：中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会验20133091 号验资报告。根据验资报告，截止 2013 年 12月 24 日止，本公司募集资金总额为 400,400,000.00 元，扣除发行费用人民币14,192,048.17 元后，募集资金净额为人民币 386,207,951.83 元，其中注册资本为人民币 15,400,000.00 元（壹仟伍佰肆拾万元整），资本公积为370,807,951.83 元 12、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况：经公司第二届董事会第一次临时会议审议同意， 分别于中国建设银行北京上地支行 （账号： 1100 1045 3000

11、 5302 8389）、招商银行股份有限公司深圳前海分行（账号：1109 0669 7010 888）、招商银行北京双榆树支行（账号：1109 0669 7010 306）开立募集资金专户，用于本次非公开发行的三个募投项目，暨博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目、支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款以及补充流动资金。发行人、保荐机构及银行将于一个月内签署募集资金三方监管协议并及时公告 7 13、新增股份登记托管情况：公司已于 2013 年 12 月 26 日在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续 14、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见：保荐

12、机构认为： （一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等规范性文件规定的发行程序及发行人 2012 年年度股东大会通过的本次发行方案的规定。 （二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2012 年年度股东大会的规定。 （三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 15、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见：发行人本次非公开发行已获得必要的授权与批准；本次非公开发行的询价及发行过程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事

13、项符合发行管理办法 、 实施细则及发行与承销管理办法等关于非公开发行股票的相关规定；本次非公开发行涉及的认购邀请书 、 申购报价单 ，以及发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次非公开发行的发行结果合法、有效；发行人尚待就涉及本次非公开发行的股份办理相关证券登记及上市手续，并履行相应的报告和公告义务。 16、本次发行的申购配售情况 本次发行最终配售情况如下： 序号序号 认购对象认购对象 认购价格认购价格（元（元/ /股）股） 认购股数认购股数 （万股）（万股） 认购金额认购金额 （万元）（万元） 1 广发证券股份有限公司 26 15

14、0 3,900 2 易方达基金管理有限公司 26 660 17,160 3 广发基金管理有限公司 26 300 7,800 4 中国人寿资产管理有限公司 26 150 3,900 5 西部证券股份有限公司 26 170 4,420 6 华夏基金管理有限公司 26 110 2,860 合计合计 - 1,5401,540 4040, ,040040 三、本次新增股份上市情况三、本次新增股份上市情况 1、新增股份上市批准情况：经深圳证券交易所批准后上市 8 2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点：博彦科技、002649、深圳证券交易所 3、新增股份的上市时间：2014 年 1 月 6 日 4、新

15、增股份的限售安排：根据深交所的相关规定，本次发行新增 1,540 万股股份的限售期为自上市首日起 12 个月。 四、本次发行对象概括四、本次发行对象概括 （一）本次发行对象及其认购数量 （一）本次发行对象及其认购数量 根据博彦科技股份有限公司非公开发行股票认购合同、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的非公开发行股票托管登记指令，以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下： 序号序号 名称名称 认购股数（万股）认购股数（万股） 限售期限售期 限售期截止日限售期截止日（遇非交易日（遇非交易日顺延）顺延） 1 易方达基金管理有限公司 660 1

16、2 个月 2015.1.6 2 广发基金管理有限公司 300 12 个月 2015.1.6 3 西部证券股份有限公司 170 12 个月 2015.1.6 4 广发证券股份有限公司 150 12 个月 2015.1.6 5 中国人寿资产管理有限公司 150 12 个月 2015.1.6 6 华夏基金管理有限公司 110 12 个月 2015.1.6 （二）发行对象基本情况 1、易方达基金管理有限公司（二）发行对象基本情况 1、易方达基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室 法定代表人： 叶俊英 注册资本：人民币壹亿贰仟万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：

17、 基金募集、 基金销售； 资产管理； 经中国证监会批准的其他业务。 认购数量与限售期：660 万股，自上市首日起 12 个月。 9 易方达基金管理有限公司与本公司不存在关联关系， 与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 2、广发基金管理有限公司2、广发基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室 法定代表人： 王志伟 注册资本：人民币壹亿贰仟万元 公司类型：有限责任公司 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理、 经中国证监会批准的其他业务。 认购数量与限售期：300 万股，自上市首日起 12 个月。 广发基金管理有限公司与本公司不

18、存在关联关系， 与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 3、西部证券股份有限公司3、西部证券股份有限公司 住所：西安市新城区东新街 232 号信托大厦 法定代表人： 刘建武 注册资本：拾贰亿 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：证券经纪：证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（经营证券业务许可证有效期至 2015 年 7月 18 日）；代销金融产品业务。 认购数量与限售期：170 万股，自上市首日起 12 个月。 西部证券股份有限公司与本公司不存在关联关系

19、， 与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 4、广发证券股份有限公司4、广发证券股份有限公司 10 住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房) 法定代表人： 孙树明 注册资本：人民币伍拾玖亿壹仟玖佰贰拾玖万壹仟肆佰陆拾肆元 公司类型：股份有限公司(上市) 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券（有效期至 2015 年 1 月 11 日止）。 认购数量与限售期：150 万股，自上市首日起 12

20、个月。 广发证券股份有限公司与本公司不存在关联关系， 与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 5、中国人寿资产管理有限公司5、中国人寿资产管理有限公司 住所：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层 法定代表人： 繆建民 注册资本：人民币叁拾亿元整 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：（无）；一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 认购数量与限售期：150 万股，自上市首日起 12 个月。 中国人寿资产管理有限公司与本公司不存在关联关系， 与本公司最近一年不

21、存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 6、华夏基金管理有限公司6、华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 法定代表人： 杨明辉 11 注册资本：人民币贰亿叁仟捌佰万元整 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证监会核准的其他业务。 认购数量与限售期：110 万股，自上市首日起 12 个月。 华夏基金管理有限公司与本公司不存在关联关系， 与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 五、本次非公开发行的相关机构五、本次非公开发行的相关机构 保荐机构（主承销商） ：西南证券股份有限公

22、司保荐机构（主承销商） ：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 保荐代表人：陈明星、王晓行 项目协办人：李煜 办 公 地 址 ：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座四层 电 话：010-57631234 传 真：010-88092060 律师事务所：北京国枫凯文律师事务所律师事务所：北京国枫凯文律师事务所 负 责 人：张利国 经办律师：游有仙、刘玉 办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 电 话：010-88004410 传 真：010-66555566 会计师事务所：中汇会计师事务所有限公司会计师事务所：中汇会计师事务所有限公司 负 责 人：余强 12

23、经办会计师：赵亦飞、潘高峰 办公地址：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F3 层 电 话：010-57961250 传 真：010-57961199 13 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东变动情况名股东变动情况 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 截至 2013 年 12 月 11 日，本公司前 10 名股东情况列表如下： 序序号号 股东名称股东名称 股份性质股份性质 持股数量（持股数量（股）股） 持股比例持股比例（%） 有限售股有限售股份数份数 质押冻质押冻结

24、数量结数量 1 北京博宇冠文管理咨询有限公司 境内非国有法人 17,647,272 11.76 17,647,272 4,190,000 2 北京慧宇和中管理咨询有限公司 境内非国有法人 15,761,835 10.51 15,761,835 3,740,000 3 北京惠通恒和管理咨询有限公司 境内非国有法人 15,007,661 10.01 15,007,661 3,570,000 4 龚遥滨 境外自然人 13,868,504 9.25 13,868,504 5 仁和（集团）发展有限公司 境内非国有法人 5,318,182 3.55 5,318,182 6 鹏金鼎润（北京）投资咨询有限公司

25、 境内非国有法人 4,459,752 2.97 4,459,752 7 深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 4,000,000 2.67 8 寿刚 境外自然人 2,526,963 1.68 2,526,963 9 中国工商银行天弘精选混合型证券投资基金 基金、产品及其他 2,521,166 1.68 10 全国社保基金一零九组合 基金、产品及其他 2,400,000 1.60 合合 计计 83,511,335 55.68 - （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 截至 2013 年 12 月 26 日（本次非公开发行股票股份

26、登记日），公司前 10 名股东情况列表如下： 序序号号 股东名称股东名称 股份性质股份性质 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 有限售股有限售股份数份数 质押冻质押冻结数量结数量 1 北京博宇冠文管理咨询有限公司 境内非国有法人 17,647,272 10.67 17,647,272 4,190,000 2 北京慧宇和中管理咨询有限公司 境内非国有法人 15,761,835 9.53 15,761,835 3,740,000 14 序序号号 股东名称股东名称 股份性质股份性质 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 有限售股有限售股份数份数 质押冻质押冻结数量结

27、数量 3 北京惠通恒和管理咨询有限公司 境内非国有法人 15,007,661 9.07 15,007,661 3,570,000 4 龚遥滨 境外自然人 13,868,504 8.38 13,868,504 5 仁和（集团）发展有限公司 境内非国有法人 5,318,182 3.22 5,318,182 6 鹏金鼎润（北京）投资咨询有限公司 境内非国有法人 4,459,752 2.70 4,459,752 7 全国社保基金一零九组合 基金、产品及其他 3,800,000 2.30 1,400,000 8 深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 3,316,000 2.00 9

28、 全国社保基金五零二组合 基金、产品及其他 2,800,000 1.69 2,800,000 10 寿刚 境外自然人 2,526,963 1.53 2,526,963 合计合计 84,506,169 51.09 - 二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下： 姓名姓名 职务职务 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 股数（股）股数（股） 持股比例持股比例 王斌 董事长;董事 2013 年 12 月 27日 2016 年 12 月 26日 17,647,272注 1

29、1.76% 马强 总经理;董事 2013 年 12 月 27日 2016 年 12 月 26日 15,761,835注 10.51% 张 荣军 董事;副总经理 2013 年 12 月 27日 2016 年 12 月 26日 15,007,661注 10.01% 华 平澜 董事; 2013 年 12 月 27日 2016 年 12 月 26日 - 吴韬 独立董事 2013 年 12 月 27日 2016 年 12 月 26日 - 陶伟 独立董事 2013 年 12 月 27日 2016 年 12 月 26日 - 谢 德仁 独立董事 2013 年 12 月 27日 2016 年 12 月 26日

30、- 韩超 董事会秘书;副总经理 2013 年 12 月 27日 2016 年 12 月 26日 注 刘 仕如 副总经理 2013 年 12 月 27日 2016 年 12 月 26日 2,124,132 注 1.42% 梁力 副总经理 2013 年 12 月 27日 2016 年 12 月 26日 2,138,288 注 1.43% 李 光千 财务负责人 2013 年 12 月 27日 2016 年 12 月 26日 - 15 姓名姓名 职务职务 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 股数（股）股数（股） 持股比例持股比例 石 伟泽 监事 2013 年 12 月 27日 2016

31、 年 12 月 26日 - 任 宝新 监事 2013 年 12 月 27日 2016 年 12 月 26日 - 王 述清 监事 2013 年 12 月 27日 2016 年 12 月 26日 - 张 一巍 董事 2010 年 12 月 27日 2013 年 12 月 26日 - 夏 冬林 独立董事 2010 年 12 月 27日 2013 年 12 月 26日 - 云 昌智 监事 2010 年 12 月 27日 2013 年 12 月 26日 注 林 江南 监事 2010 年 12 月 27日 2013 年 12 月 26日 - 李斐 财务总监;董事会秘书 2010 年 12 月 27日 20

32、12 年 06 月 28日 注 注： （1） 王斌通过博宇冠文间接持有发行人股份，其中4,190,000股质押给中国进出口银行北京分行； （2） 马强通过慧宇和中间接持有发行人股份，其中3,740,000股质押给中国进出口银行北京分行； （3） 张荣军通过惠通恒和间接持有发行人股份，其中3,570,000股质押给中国进出口银行北京分行； （4） 刘仕如直接持有发行人股份，梁力通过北京融晨间接持有发行人股份； （5） 韩超和李斐通过国融汇富间接持有发行人股份。国融汇富持有发行人2,281,203股，占1.52%；韩超和李斐分别持有国融汇富12.00%和42.26%的出资比例； （6） 云昌智通过

33、鹏金鼎润间接持有发行人股份。鹏金鼎润持有发行人4,459,752.00股，占2.97%；云昌智持有鹏金鼎润11.51%的出资比例。 本次发行后，上述公司董事、监事和高级管理人员所持的股数未发生变动。 2013 年 11 月 29 日，公司召开职工代表会议选举职工监事；2013 年 12 月23 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了有关公司董事、监事换届的相关议案；2013 年 12 月 27 日，公司第二届董事会第一次临时会议审议通过了有关公司高级管理人员聘任的相关议案。根据上述换届选举及聘任结果，上述董事中王斌、马强、张荣军、吴韬、陶伟继续担任公司董事，石伟泽继续担任公司监事，

34、马强、韩超、刘仕如、梁力继续担任公司高级管理人员；上述董事中张一巍、夏冬林到期后不再担任公司董事，上述监事云昌智、林江南到期后不再担任公司监事，新增华平澜、谢德仁担任公司董事，新增任宝新、王述清担任公司监事，新增李光千担任公司高级管理人员。前述新增董事、监事及高级管理人员均未持有发行人股份。 16 三、本次非公开发行股票对本公司的影响三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示 （发行前以 2013 年 9 月 30 日为基准）： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 变动数变动数 本次发行后本次发行后 数量（股）数量

35、（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件股份 86,686,589 57.79% 15,400,000 102,086,589 61.72% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、境内非国有法人持股 63,187,244 42.12% 63,187,244 38.20% 4、境内自然人持股 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 21,678,246 14.45% 21,678,246 13.11% 7、内部职工股 8、高管锁定股 9、投资者配售股 其中： 境内非国有法人持股 1,700,000 1,700,000 1.03% 境内自然人持股 1,82

36、1,099 1.21% 1,821,099 1.10% 基金、产品及其他 13,700,000 13,700,000 8.28% 二、无限售条件股份 63,313,411 42.21% 63,313,411 38.28% 三、股份总数 150,000,000 100% 15,400,000 165,400,000 100% （二）资产结构的变动（二）资产结构的变动 本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下 （发行前财务数据取自公司2013 年第三季度财务报告，发行后财务数据假设在 2013 年第三季度财务报告的基础上只受本次发行的影响而变动）： 财务指标财务指标 发行前发行前 发行后发行后

37、增减额增减额 增减率增减率 总股本（万股） 15,000.00 16,540.00 1,540 9.31% 总资产（万元） 139,906.99 178,527.79 38,620.80 27.60% 归属于母公司所有者权益(万元) 98,559.61 137,180.41 38,620.80 39.19% 每股净资产（元） 6.57 8.29 1.72 26.24% 17 财务指标财务指标 发行前发行前 发行后发行后 增减额增减额 增减率增减率 资产负债率（%） 合并报表 29.50 23.12 -6.38 -21.63% 母公司 35.58 27.63 -7.95 -22.34% （三）业

38、务结构的变动（三）业务结构的变动 本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。 本次非公开发行募集资金将用于博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目、支付收购大展6家子公司股权的部分价款以及补充流动资金。发行人本次募投项目的成功实施后，将进一步巩固行业地位，保持持续发展。 本次募投项目的实施，将进一步提升公司在生产规模、研发技术、生产装备等方面的优势，有利于发行人扩大在国内的行业技术领先优势，追赶国际领先企业。同时有利于让社会科技资源与发行人的业务发展有效地结合，增强企业持续创新能力，加速新产品的研究开发和产业化发展速度。 （四）

39、公司治理的变动（四）公司治理的变动 本次股票发行前，本公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后， 本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。 董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）高管人员结构的变动（五）高管人员结构的变动 本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发

40、行股票而发生改变。 18 （六）同业竞争和关联交易的变动（六）同业竞争和关联交易的变动 本次非公开发行股票完成后， 不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。 本公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业与本公司主营业务均不相同，与发行人均不存在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。 （七）对公司主要财务指标的影响（七）对公司主要财务指标的影响 财务指标 本次发行前 本次发行后 2013 年 1-9 月/ 2013年9月30日 2012 年度/ 2012年 12 月 31 日 2013 年 1-9 月/ 2013年9月30日 201

41、2 年度/ 2012年 12 月 31 日 每股净资产（元） 6.58 6.19 5.96 5.61 基本每股收益（元/股） 0.57 0.64 0.52 0.58 注：每股净资产为以2013年1-9月与2012年度各时点的归属于上市公司股东的净资产，分别除以发行前与发行后的股本数量计算。基本每股收益为以2013年1-9月与2012年度各时点的归属于上市公司股东的净利润，分别除以发行前与发行后的股本数量计算。本次非公开发行新增1,540万股，若以发行后公司股本16,540万元计算， 将使得2013年1-9月与2012年度每股净资产与基本每股收益略有下降。 19 第三节 财务会计信息及管理层讨论

42、与分析 一、主要财务数据 一、主要财务数据 1、合并资产负债表 单位：万元 项目项目 2013.9.2013.9.3030 2012.12.312012.12.31 2011.12.312011.12.31 2010.12.312010.12.31 资产总计 139,906.99 134,774.42 103,045.03 44,197.51 负债合计 41,275.40 41,939.26 16,540.13 13,101.57 所有者权益合计 98,631.59 92,835.16 86,504.90 31,095.94 归属于母公司 股东的权益合计 98,559.61 92,826.38

43、 86,551.44 31,131.91 2、合并利润表 单位：万元 项目项目 2012013 3 年年 1 1- -9 9 月月 2012012 2 年年 2012011 1 年年 20201010 年年 营业收入 97,299.67 81,485.29 68,572.54 42,933.75 营业成本 88,707.99 75,470.70 63,631.49 37,516.37 营业利润 8,596.02 6,017.65 4,941.06 5,417.41 利润总额 9,987.57 10,134.32 8,315.96 6,065.54 净利润 8,559.34 9,629.48 7

44、,160.40 5,540.46 归属于母公司股东的净利润 8,570.12 9,574.16 7,164.24 5,531.52 3、合并现金流量表 单位：万元 项目项目 2012013 3 年年 1 1- -9 9 月月 2012012 2 年年 2012011 1 年年 20201010 年年 经营活动产生的现金流量净额 -2,278.39 9,914.93 5,467.79 5,873.58 投资活动产生的现金流量净额 -17,716.57 -17,302.13 -6,554.59 -19,296.96 筹资活动产生的现金流量净额 11,617.77 -15,142.09 49,494

45、.46 19,239.31 现金及现金等价物净增加额 -9,026.37 -23,320.15 48,049.88 5,627.65 二、主要财务指标 二、主要财务指标 项目项目 20132013 年年 1 1- -9 9 月月 20122012 年年 20112011 年年 20102010 年年 20 流动比率 2.52 1.96 6.77 4.17 速动比率 2.52 1.96 6.77 4.17 资产负债率（母公司报表） （%） 35.58 34.19 13.40 23.28 资产负债率（合并报表） （%） 29.50 31.12 16.05 29.64 应收账款周转率（次） 2.99

46、 3.77 5.48 5.86 存货周转率（次） - - - - 每股净资产（元） 6.57 6.19 8.66 4.15 每股经营活动现金流量（元） -0.15 0.66 0.55 0.78 每股净现金流量（元） -0.60 -1.55 4.80 0.75 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 0.57 0.64 0.96 0.74 稀释 0.57 0.64 0.96 0.74 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 8.70 10.31 8.28 17.80 加权平均 8.89 10.28 21.60 30.46 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 0.50 0.52 0.7

47、1 0.74 稀释 0.50 0.52 0.71 0.74 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 7.58 8.48 6.11 17.73 加权平均 7.74 8.46 15.95 24.51 三、最近三年非经常性损益明细 三、最近三年非经常性损益明细 单位：万元 项目项目 20132013年年1 1- -9 9月月 20122012年度年度 20112011年度年度 2012010 0年度年度 非流动资产处置损益 -36.23 -49.96 -56.59 -19.73 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享

48、受的政府补助除外） 1,283.50 2,016.59 2,288.85 433.85 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.79 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 14.19 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 332.48 21 项目项目 20132013年年1 1- -9 9月月 2012

49、2012年度年度 20112011年度年度 2012010 0年度年度 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6.20 33.76 96.65 70.44

50、 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -757.89 所得税影响数 150.29 315.36 452.61 51.96 合计合计 1,103.181,103.18 1,699.221,699.22 1,876.291,876.29 12.9812.98 22 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用情况一、本次募集资金运用情况 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,236.00 万元（含本数） ，在扣除发行费用后将投资于以下项目： 单位：万元单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 预计投资总额预计投资总额 拟用募集资金投入拟用募集资金投入 1 博彦科技软件园研发中心暨交付基地