同洲电子：非公开发行股票发行情况报告及上市公告书.PDF

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1、1 深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告及上市公告书 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 二一五年十二月二十八日 1 发行人全体董事声明 发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名： 袁明 吴远亮 陈友 侯颂 李宁远 潘玲曼 欧阳建国 肖寒梅 发行人：深圳市同洲电子股份有限公司（公章） 2015 年 12 月 28 日 2 特别提示 特别提示 本次非公开发行股票发行价格为 9.98 元/股，实际发行 6,300 万股。在本次非公开

2、发行中，所有认购对象认购的股份自 2015 年 12 月 29 日起限售期为 12个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则， 公司股票价格在 2015 年 12 月 29 日 （即上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。 本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 3 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 一、公司名称：深圳市同洲电子股份有限公司（中文） Shenzhen Coship Electronics Co., Ltd.（英文） 二、注册地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 6A 办公地址：深圳市南山区高

3、新区北区第五工业区彩虹科技大楼 6A 三、注册资本：68,295.9694 万元（发行前） 74,595.9694 万元（发行后） 四、法定代表人：袁明 五、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业 六、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、自动化控制设备、无线移动电子信息产品、汽车电子产品、电子元器件、电视机、显示器、家用商用电器、数字电视机顶盒等产品的技术开发、技术转让及生产经营（生产项目营业执照另发）；通信设备的购销（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；卫星电视接收天线、高频头、模拟/数字卫星电视接收机的研发和生产（执照另发）；移动通

4、讯终端的技术开发、技术转让及生产经营（生产项目营业执照另行办理）。 七、股票简称及代码：同洲电子 002052 股票上市地：深圳证券交易所 八、董事会秘书和联系方式： 贺磊，电话：0755-26990000-8880，传真号：0755-26722666，电子信箱：。 九、互联网网址： 4 第二节 本次新增股份发行情况 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型：一、发行类型：非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 1、2013 年 12 月 26 日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股

5、票条件的议案等相关议案。 2、2014 年 1 月 15 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案等相关议案。 3、2014 年 8 月 15 日，发行人第五届董事会第十七次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案等相关议案。 4、2014 年 9 月 4 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案等相关议案。 5、 2015 年 6 月 17 日， 发行人第五届董事会第二十五次会议审议通过了 关于袁明先生承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案。 6、 2015 年 6 月 24 日，

6、 发行人第五届董事会第二十六次会议审议通过了 关于公司与袁明先生签署的议案等相关议案。 7、2015 年 7 月 1 日，发行人第五届董事会第二十七次会议审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。 8、2015 年 7 月 13 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于袁明先生承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案等相关议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2014 年 10 月 10 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。 2、2015 年 10 月 9 日，中国证监会关于

7、核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20152260 号）核准了本次发行。 （三）发行价格和发行对象的确定过程 （三）发行价格和发行对象的确定过程 本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日（即 2014 年 8 月 19 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 7.97 元/股（定价基准日前 20 个交易日5 股票交易均价为 8.85 元/股，按此价格 90%计算为 7.97 元/股）。公司股票在定价基准日至发行日期间无派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量和发行价格

8、未作调整。 本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （以下简称 “申万宏源” ） 在不低于 7.97 元/股的条件下按照 上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）的规定以竞价方式确定。 在申报期结束后，公司与申万宏源根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先，数量优先，时间优先的规则，确定最后的发行价格为 9.98 元/股，最终发行对象为 5 家投资者。 本次发行价格 9.98 元/股高于本次非公开发行的底价 25.22%，相对于发行询价截止日（2015 年 11 月 19 日）前 20 个交易日均价 14.35 元/股的 6

9、9.55%，相对于询价截止日（2015 年 11 月 19 日）收盘价 13.90 元/股的 71.80%。 三、发行日程安排 三、发行日程安排 交易日交易日 发行安排发行安排 2015 年 11 月 13 日 （T-1日） 发行人、保荐人（主承销商）向证监会报送本次非公开发行的发行方案。 2015 年 11 月 16 日 （T 日） 主承销商及发行人向符合条件的投资者发送认购邀请书及申购报价单 。 2015 年 11 月 17 日 （T+1 日） 接受投资者咨询。 2015 年 11 月 18 日 （T+2 日） 接受投资者咨询。 2015 年 11 月 19 日 （T+3 日） 接受投资者

10、报价（09:00-12:00） ，投资者缴纳认购保证金。 2015 年 11 月 20 日 （T+4 日） 根据认购情况确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份。 2015 年 11 月 23 日 （T+5 日） 将初步发行结果向证监会报备。 6 2015 年 11 月 24 日 （T+6 日） 向获配投资者发出缴款通知书 ； 退还未获得配售者的认购保证金。 2015 年 11 月 27 日 （T+9 日） 获配对象根据缴款通知书缴款（17:00 截止） ；主承销商验资。 2015 年 11 月 30 日 （T+10 日） 认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并验资。 四、发行

11、方式：四、发行方式：非公开发行。 五、发行数量：五、发行数量：6,300 万股。 六、募集资金总额（含发行费用） 六、募集资金总额（含发行费用）：628,740,000.00 元。 七、发行费用：七、发行费用：承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、信息披露及发行手续等费用合计为 20,651,500.00 元。 八、募集资金净额： 八、募集资金净额：608,088,500.00 元。 九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2015年12月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字201548040031号验资报告：截至2015年11

12、月30日止，同洲电子本次非公开发行实际募集资金总额为人民币628,740,000.00元，募集资金净额为人民币608,088,500.00元，其中计入“股本”人民币63,000,000.00元，计入“资本公积股本溢价”人民币545,088,500.00元。 十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 、 上市公司证券发行管理办法等相关规定，公司制定了深圳市同洲电子股份有限公司募集资金管理及使用制度 ，将于募集资金到账后一个月内签署募集资金三方监管协议，并按照规定

13、进行披露。公司根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次募集资金将实行专户管理，具体账户如下： 户名：深圳市同洲电子股份有限公司 开户行：中国光大银行股份有限公司深圳西部支行 账号：51910188000023639 7 十一、新增股份登记托管情况 十一、新增股份登记托管情况 2015 年 12 月 17 日，公司完成了本次发行股份登记托管工作。 十二、发行对象认购股份情况 （一）发行结果 十二、发行对象认购股份情况 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为 6,300 万股，未超过证监会核准的上限 6,300万股，发行对象总数为 5 名，不

14、超过 9 名，最终认购价格均为 9.98 元/股，发行对象与获配数量如下： 序号序号 发行对象发行对象 有效申购数量有效申购数量 （万股）（万股） 获配数量获配数量 （万股）（万股） 限售期限售期（月）（月） 1 上海证大投资管理有限公司 700 700 12 2 财通基金管理有限公司 1287 1287 12 3 平安大华基金管理有限公司 2231 2231 12 4 泓德基金管理有限公司 1445 1445 12 5 广发证券资产管理（广东）有限公司 720 637 12 注：广发证券资产管理（广东）有限公司本次有效申购 720 万股，受发行规模限制，获配 637 万股。 （二）各发行对象

15、的基本情况 （二）各发行对象的基本情况 1、公司名称：上海证大投资管理有限公司 住所：浦东新区民生路 1199 弄 1 号 16 层 908 室 法定代表人：朱南松 注册资本：30000 万元整 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批） 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期：1994 年 4 月 21 日 2、公司名称：财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 注册资本：20000 万元整 8 公

16、司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期：2011 年 6 月 21 日 3、公司名称：平安大华基金管理有限公司 住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419 法定代表人：罗春风 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2011 年 01 月 07 日 4、公司名称：泓德基金管理有限公司 住所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1206 室 法定代表人：王德晓 注册资本：12000.0000 万元整 公司类型：有限责任公司 经营范围：募集资金、基金销售、

17、特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期：2015 年 03 月 03 日 5、公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司 住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285 法定代表人：张威 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014 年 1 月 2 日 （三）获配对象与公司的关联关系 （三）获配对象与公司的关联关系 本次发行的 5 家获配对象与公司均不存在关联关系。 （四）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 （四）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 获配对象及其关联方与

18、公司最近一年不存在重大交易。 （五）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排 （五）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要9 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除参与本次非公开发行外，5 家投资者均不存在其他交易安排。 十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为： 1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公

19、开发行股票实施细则和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。 2、本次非公开发行的认购邀请书、申购报价单的内容和形式均符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则的规定。 3、参与本次报价的投资者张绍波未按照认购邀请书规定提供除申购报价单以外的其他资料，报价无效；北京鼎博文化发展有限公司没有按照认购邀请书的规定（若投资者提交了多份申购报价单以主承销商收到的第一份申购报价单为准，且申报价格较低一档的认购量应高于申报价格较高一档的认购量）进行报价，报价无效。 4、根据私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基

20、金， 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 因此自然人韩颖、齐立、张东涛、郑海若、张怀斌、黄鹂不属于私募基金，不需在基金业协会登记和备案；泓德基金管理有限公司参与认购的产品均为公募产品，不需在基金业协会登记和备案；东海证券股份有限公司、深圳市弘熙投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司全部以自有资金认购，也不需在基金业协会登记和备案。且上述需缴纳认购保证金的投资者均已按照深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书的约定缴纳认购保证金 16555.60 万元，为有效报价。 5、参与本次报价的兴业全球基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、 财

21、通基金管理有限公司、 平安大华基金管理有限公司、 广发证券资产管理 （广东）有限公司、诺安基金管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司所管理的产品均已按照深圳市同洲电子股份有限公司非10 公开发行股票认购邀请书的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，且需缴纳认购保证金的投资者均已按照 深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书的约定缴纳认购保证金 4659.20 万元，为有效报价。 6、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关

22、系。 7、参与询价的上海证大投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司按产品缴纳了认购保证金， 且最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户一一对应。 8、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，均按产品缴纳了认购款项。 综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合公司法、证券法、上市公司证券发行

23、管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定。 十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为：发行人本次发行已取得了必要的批准与核准； 认购邀请书 发送对象符合有关法律的相关规定； 本次发行所涉及的 认购邀请书 、 申购报价单、股份认购协议等法律文件符合管理办法、实施细则和证券发行与承销管理办法以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合管理办法第三十七条的规定，合法、有效；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正， 本

24、次非公开所确定的发行价格、 发行数量和分配股数等发行结果公平、 公正，符合有关法律的规定及发行人股东大会决议的规定。 11 第三节 本次新增股份上市情况 第三节 本次新增股份上市情况 一、 新增股份上市批准情况 一、 新增股份上市批准情况 经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的6,300万股人民币普通股（A股）可在深圳证券交易所上市。 二、 新增股份证券简称：新增股份证券简称：同洲电子 证券代码：证券代码：002052 上市地点上市地点：深圳证券交易所 三、 新增股份上市时间：新增股份上市时间：2015 年 12 月 29 日 四、 新增股份的限售安排 四、 新增股份的限售安排 所有认购

25、对象认购的6,300万股自2015年12月29日起限售期为12个月。 12 第四节 本次股份变动情况及其影响 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行后公司股权结构的变动情况 一、本次发行后公司股权结构的变动情况 （一）公司股本结构变动情况 本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份将分别增加6,300万股。 本次发行完成前后，自然人袁明直接持有公司123,107,038股，直接持股数量不变，直接持股比例将由18.03%下降到16.50%，保持对公司的控股地位，仍为公司控股股东和实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。 1、公司股本结构变动情况 股份类型股份类型 本次变动前本次变动

26、前 本次变动增减本次变动增减（股）（股） 本次变动后本次变动后 数量（股）数量（股） 比例比例(%)(%) 数量（股）数量（股） 比例比例(%)(%) 一、 有限售条件股份 126,132,708 18.47 63,000,000 189,132,708 25.35 二、 无限售条件股份 556,826,986 81.53 0 556,826,986 74.65 三、股份总数 682,959,694 100.00 63,000,000 745,959,694 100.00 2、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况 （1）本次非公开发行前，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 201

27、5年 10 月 30 日收盘后） ： 序号序号 名称名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例(%)(%) 1 袁明 123,107,038 18.03 2 华夏人寿保险股份有限公司万能保险产品 68,308,000 10.00 3 云南国际信托有限公司睿金 11 号证券投资集合资金信托计划 4,830,329 0.71 4 叶欣 3,000,000 0.44 5 刘莉 2,043,208 0.30 6 孔莹莹 2,005,778 0.29 7 李振华 1,967,000 0.29 8 孟庆祥 1,900,000 0.28 9 李萍 1,750,000 0.26 10 诺安基金建设银

28、行中国人寿中国人寿委托诺安基金公司股票型组合 1,700,000 0.25 合计合计 210,611,353210,611,353 30.8530.85 （2）本次非公开发行后，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 201513 年 12 月 17 日收盘后） ： 序号序号 名名 称称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 （% %） 1 袁明 123,107,038 16.50 2 华夏人寿保险股份有限公司万能保险产品 68,308,000 9.16 3 平安大华基金平安银行深圳平安大华汇通财富管理有限公司 22,310,000 2.99 4 中国工商银行股份有限公司泓德泓富

29、灵活配置混合型证券投资基金 13,970,000 1.87 5 上海证大投资管理有限公司 3,500,000 0.47 6 上海证大投资管理有限公司长安天迪定增1 号基金 3,500,000 0.47 7 叶欣 3,000,000 0.40 8 海通证券股份有限公司 2,817,600 0.38 9 财通基金光大银行财通证券股份有限公司 2,662,759 0.36 10 财通基金工商银行财通基金富春定增增利 6 号资产管理计划 2,662,759 0.36 合合 计计 245,838,156245,838,156 32.9632.96 二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 二、公司董

30、事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行期间，部分董事、监事、高级管理人员持股数量发生变动，具体情况如下表，其余董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 姓名姓名 职务职务 发行前发行前持股数持股数（股）（股） 发行后发行后持股数持股数（股）（股） 增持股数增持股数 （股）（股） 变动变动日期日期 袁明 董事长 123,107,038 125,924,638 2,817,600 2015-11-10 吴远亮 董事 20 3,320 3,300 2015-11-09 王红伟 监事 0 1,000 1,000 2015-11-11 颜小北 总经理、财务总监 0 10,000 10,0

31、00 2015-11-11 王特 副总经理 0 100 100 2015-11-09 1,000 1,000 2015-11-10 注：根据公司2015年7月9日披露的关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员增持公司股份计划的公告，公司部分董事、监事及高级管理人员将在公司股票复牌后五个交易日内增持合计不低于4,000万元。公司股票于7月3日停牌，11月5日复牌。因此上述董事、14 监事及高级管理人员按照计划增持了公司股票， 其中袁明先生通过定向资产管理计划增持了公司股票。 三、本次非公开发行前后对上市公司 2014 年度和 2015 年第三季度每股收益和每股净资产的影响 三、本次非公开发行前

32、后对上市公司 2014 年度和 2015 年第三季度每股收益和每股净资产的影响 本次非公开发行 6,300 万股。 以 2014 年度和 2015 年第三季度的财务数据为基础计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下： 20142014 年度年度 20152015 年第三季度年第三季度 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元）每股净资产（元） 1.24 1.95 1.26 1.97 每股收益（元）每股收益（元） -0.61 -0.559 0.018 0.016 注：1、发行前数据源自同洲电子 2014 年年度财务报告、2015 年第三季度财务报

33、告； 2、发行后全面摊薄每股净资产=（2014 年 12 月 31 日或者 2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额； 发行后全面摊薄每股收益=2014 年度或者 2015 年前三季度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额； 3、截至 2014 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 682,959,694 股；截止 2015 年 9 月 30 日，本公司股本总额为 682,959,694 股；本次非公开发行完成后，股本总额为 745,959,694 股。 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）发行人主要财务指标 四、财务会计信息及

34、管理层讨论与分析 （一）发行人主要财务指标 项目项目 2012015 5 年年 9 9 月月 3030 日日 /2015/2015 年年 1 1- -9 9 月月 20142014 年年 /2014/2014 年末年末 20132013 年度年度 /2013/2013 年末年末 20122012 年度年度 /2012/2012 年末年末 资产负债率（母公司）（%） 63.30 68.03 60.38 60.84 资产负债率（合并）（%） 67.28 71.74 61.81 59.95 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.26 1.24 1.85 1.85 每股经营活动现金净流量（元） -

35、0.13 0.45 -0.11 0.33 每股收益（元） 基本 0.018 -0.61 0.05 0.20 稀释 0.018 -0.61 0.05 0.20 加权平均净资产收益率（%） 1.42 -39.51 2.71 11.28 扣除非经常性损益后每股收益（元） -0.017 -0.62 0.02 0.18 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） -1.33 -40.19 1.24 10.18 （二）管理层讨论与分析 1、简要合并资产负债表 （二）管理层讨论与分析 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项项 目目 20152015年年9 9月月3030日日 20142014年年1212月月313

36、1日日 20132013年年1212月月3131日日 20122012年年1212月月3131日日 资产总额 262,987.58 298,596.74 330,765.63 315,426.21 15 负债总额 176,938.07 214,200.49 204,440.57 189,102.01 归属于母公司股东权益合计 86,049.51 84,396.26 126,325.06 126,324.21 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 86,049.51 84,396.26 126,325.06 126,324.21 2、简要合并利润表 2、简要合并利润表 单位：万元 项项 目

37、目 20152015 年年 1 1- -9 9 月月 20142014 年度年度 20132013 年度年度 20122012 年度年度 营业收入 75,105.12 160,183.59 195,608.71 210,643.75 营业利润 -1,911.75 -41,360.41 1,703.13 10,004.34 利润总额 1,295.68 -40,103.87 4,531.33 12,686.31 净利润 1,210.35 -41,675.76 3,415.65 13,469.99 归属于母公司所有者的净利润 1,210.35 -41,675.76 3,415.65 13,469.9

38、9 3、简要合并现金流量表 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目项目 20152015 年年 1 1- -9 9 月月 20142014 年度年度 20132013 年度年度 20122012 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -9,053.03 30,616.66 -7,472.67 22,350.95 投资活动产生的现金流量净额 -277.24 -4,975.76 -1,792.57 -24,259.61 筹资活动产生的现金流量净额 -2,612.01 -42,154.48 21,657.03 -21,748.40 现金及现金等价物净增加额 -11,968.16 -16,749.9

39、9 12,206.55 -23,976.27 4、资产状况分析 4、资产状况分析 单位：万元、% 项目项目 2012015 5. .9 9.3.30 0 2012014.4.12.3112.31 2012013 3.12.12.3131 2012012 2.12.12.3131 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动资产 174,243.21 66.26 205,614.18 68.86 243,527.42 73.63 219,603.66 69.62 非流动资产 88,744.36 33.74 92,982.56 31.14 87,238.21

40、 26.37 95,822.55 30.38 资产总计资产总计 262262, ,987.58987.58 100.00100.00 298298, ,596.74596.74 100.00100.00 330330, ,765.63765.63 100.00100.00 315315, ,426.21426.21 100.00100.00 发行人最近三年一期资产总额有所下降， 发行人的流动资产占资产总额比例略有下降，非流动资产比例相应上升，主要原因是：报告期内发行人已开始实施本次非公开发行股份的募集资金投入项目 “辽宁省 DVB+OTT 电视互联网业务投资项目” 。同时，发行人子公司的厂房、

41、工业园建设增加，货币资金相应减少，固16 定资产等长期资产相应增加。发行人资产总额与业务规模相匹配，体现了发行人稳定的业务发展趋势。 5、主要资产科目分析 5、主要资产科目分析 单位：万元、% 项目项目 2012015 5. .9 9.3.30 0 2012014 4.12.31.12.31 2012013 3.12.12.3131 2012012 2.12.12.3131 金额金额 占总资占总资产比例产比例 金额金额 占总占总资产资产比例比例 金额金额 占总资占总资产比例产比例 金额金额 占总占总资产资产比例比例 货币资金 16,920.23 6.43 37,664.91 12.61 41,

42、728.29 12.62 29,211.17 9.26 应收账款 100,255.54 38.12 110,768.60 37.10 137,838.23 41.67 138,208.71 43.82 预付账款 8,165.88 3.11 6,548.29 2.19 13,859.38 4.19 7,835.80 2.48 其他应收款 10,632.27 4.04 9,068.67 3.04 9,044.30 2.73 10,335.93 3.28 存货 36,056.29 13.71 35,991.28 12.05 32,016.01 9.68 30,150.82 9.56 长期应收款 19

43、,944.64 7.58 20,532.84 6.88 23,298.98 7.04 30,414.95 9.64 长期股权投资 13,328.92 5.07 13,873.16 4.65 15,776.02 4.77 14,512.09 4.60 固定资产 33,694.42 12.81 36,373.60 12.18 36,438.92 11.02 35,416.39 11.23 无形资产 7,387.25 2.81 8,194.63 2.74 7,552.86 2.28 11,536.74 3.66 长期待摊费用 10,036.48 3.82 10,988.84 3.68 519.63

44、0.16 500.74 0.16 （1）发行人贷币资金占资产总额比例有所下降，主要原因是：发行人已经开始对本次非公开发行的募集资金投入项目 “辽宁省 DVB+OTT 电视互联网业务投资项目”进行投入。同时，报告期内发行人子公司厂房建设投入增加，货币资金转化为固定资产、长期待摊费用等长期资产，导致货币资金减少。 （2）发行人应收账款主要为机顶盒产品的应收货款。2012 年末至 2015 年 9月末， 发行人应收账款余额分别为 138,208.71 万元、 137,838.23 万元、 110,768.6万元和 100,255.54 万元，占资产总额的比例分别为 43.82%、41.67%、37.

45、10%和38.12%。发行人应收账款余额的减少，一方面是随着营业收入的减少而同比例下降，另一方面是发行人加强了应收账款管理。 （3）发行人预付账款主要是预付的原材料采购款。2013 年末，预付帐款余额较大，达 13,859.38 万元，主要原因由预付芯片采购货款 5,404.61 万元，以及 4,050.00 万元支付给荆州经济技术开发区财政局土地转让款项构成。2014 年17 末，预付账款较 2013 年末减少了 7,311.09 万元，降幅为 52.75%，主要原因是发行人调整了原材料采购的付款政策，减少了预付账款比例。 （4）发行人其他应收款主要是投标保证金、履约保证金、出口退税款等。2

46、012 年末至 2015 年 9 月末，发行人其他应收款余额分别为 10,355.93 万元、9,044.30 万元、 9,068.67 万元和 10,632.27 万元， 占总资产的比例分别为 9.64%、7.04%、6.88%和 7.58%，保持稳定。 （5）发行人存货主要是库存商品、原材料和在产品。2012 年末至 2015 年 9月末，发行人存货余额分别为 30,150.82 万元、32,016.01 万元、35,991.28 万元、 和 36,056.29 万元， 占总资产的比例分别为 9.56%、 9.68%、 12.05%和 13.71%。 2014 年末存货占总资产比例较大，主

47、要是由于公司为生产 DVB+OTT 机顶盒等准备的原材料，以及相应的库存商品与发出商品的增加所致。 每年的第四季度一般是公司出货的高峰期。预计到 2015 年年末，公司存货余额占总资产的比例较 2015 年 9 月末将会有所下降。 报告期内发行人的存货余额较为稳定，生产运营形势良好。 （6）发行人长期应收款主要为哈尔滨有线电视网络有限公司和齐齐哈尔数字电视传媒有限责任公司分期收款销售商品形成的应收款项。 根据企业会计准则相关规定，采用分期收款发出商品形成的应收账款计入长期应收款。 （7）发行人长期股权投资主要为联营合营企业。最近三年一期末，公司长期股权投资余额较为平稳。 （8）发行人固定资产主

48、要为生产经营所需之房屋及建筑物、机器设备、电子设备和运输设备等。最近三年，发行人固定资产期末余额逐年增长，占总资产比例也逐年提高，主要原因是公司增加房屋建筑物等厂房、工业园建设的投入，厂房、工业园项目建设完工陆续转入固定资产所致。 （9）发行人无形资产主要为专利技术、软件和土地使用权。2013 年末，公司无形资产较 2012 年末下降 3,983.88 万元，降幅为 34.53%，主要是因为无形资产原值减少了 3,500.30 万元，系南通同洲以土地使用权对外投资所致。 （10） 发行人长期待摊费用主要为公司 DVB+OTT 机顶盒运营项目成本分摊及装修费分摊。DVB+OTT 运营项目是以运营

49、分成模式与广电运营商开展合作的运营项目，根据合作协议中的相关约定，公司在发出 DVB+OTT 机顶盒并收到结算单时，将发出商品确认为长期待摊费用增加所致。 18 6、负债情况分析6、负债情况分析 最近三年一期，发行人负债结构如下： 单位：万元、% 项目项目 2012015 5. .9 9.3.30 0 2012014 4.12.31.12.31 2012013 3.12.12.3131 2012012 2.12.12.3131 金额金额 占总占总负负债债比例比例 金额金额 占总占总负负债债比例比例 金额金额 占总占总负负债债比例比例 金额金额 占总占总负负债债比例比例 短期借款 81,069.

50、84 45.82 115,439.17 53.89 128,687.96 62.95 88,485.25 46.79 应付票据 18,816.85 10.63 14,308.81 6.68 14,320.91 7.00 13,855.69 7.33 应付账款 33,134.54 18.73 51,814.36 24.19 40,147.94 19.64 54,057.94 28.59 预收账款 7,862.82 4.44 7,381.14 3.45 5,636.12 2.76 4,530.13 2.40 应 付 职 工薪酬 3,866.46 2.19 5,400.34 2.52 1,231.7