圣农发展：非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 股票简称：圣农发展股票简称：圣农发展 股票代码：股票代码：002299 福建圣农发展股份有限公司福建圣农发展股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 之之 发行情况报告书暨上市公告书发行情况报告书暨上市公告书 （摘要）（摘要） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 二一五年五月二一五年五月圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 1 重要声明 重要声明 本非公开发行股票发行情况暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上 市 公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网 站（）。本公司提醒广大投资者注意

2、，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 2 特别提示特别提示 一、发行数量及价格 一、发行数量及价格 （一）发行数量：200,000,000股 （二）发行价格：12.30元/股 （三）募集资金总额：246,000万元 （四）募集资金净额：243,700万元 二、本次发行股票上市时间 二、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份200,000,000股， 将于2015年5月18日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行对象所认购的股票限售期为36个

3、月，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让。预计可上市流通时间为2018年5月18日。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况 三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 3 目目 录录 释义释义 . 4 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 5 第二节第二节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 6 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 . 6 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 . 7 三、发行结

4、果及对象简介三、发行结果及对象简介 . 8 四、本次发行的相关机构情况四、本次发行的相关机构情况 . 9 第三节第三节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 11 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东持股情况名股东持股情况 . 11 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 . 12 第四节第四节 主要财务数据及财务指标主要财务数据及财务指标 . 15 一、合并资产负债表主要数据一、合并资产负债表主要数据 . 15 二、合并利润表主要数据二、合并利润表主要数据 . 15 三、合并现金流量表主要数据三、合并现金流量表主要数据 . 16 四、主要财务指标四、主

5、要财务指标 . 16 第五节第五节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 17 一、本次募集资金使用概况一、本次募集资金使用概况 . 17 二、募集资金专项存储相关措施二、募集资金专项存储相关措施 . 17 第六节第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 18 一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见 . 18 二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 18 第七节第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意

6、见律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 20 第八节第八节 新增股份的数量及上市流通安排新增股份的数量及上市流通安排 . 21 第九节第九节 备查文件备查文件 . 22 一、备查文件一、备查文件 . 22 二、查阅地点二、查阅地点 . 22 三、查阅时间三、查阅时间 . 22 四、信息披露网址四、信息披露网址 . 22 圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 4 释义释义 在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义： 发行人、公司、股份公司、圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司 董事会 指 福建圣农发展股份有限公司董事会 监事会 指 福建圣农发展股份有

7、限公司监事会 圣农实业 指 福建省圣农实业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监督管理局 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 公司章程 指 圣农发展的公司章程 本次发行、 本次非公开发行 指 圣农发展 2014 年非公开发行股票的行为 主承销商、保荐机构 指 招商证券股份有限公司 发行人律师、至理律师 指 福建至理律师事务所 发行人会计师、 致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 元、

8、万元 指 人民币元、人民币万元 圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 5 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 中文名称 福建圣农发展股份有限公司 英文名称 Fujian Sunner Development Co.,Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 圣农发展（002299） 法定代表人 傅光明 成立时间 1999年12月21日，于2006年10月17日整体变更为股份有限公司 注册资本 本次发行前91,090万元，本次发行后111,090万元 注册地址 福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼 办公地址 福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼 邮政编码 3541

9、00 电话 (0599)7951242 传真 (0599)7951242 互联网网址 http:/ 经营范围 畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 6 第二节第二节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 2014年8月25日召开的发行人第三届董事会第二十七次会议审议通过了发行人申请2014年度非公开发行股票的相关议案， 发行人

10、董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件， 并对本次非公开发行股票的种类、 发行股票面值、 发行数量、发行对象及认购方式、 定价基准日、 发行价格及定价原则、 募集资金数额及用途、本次非公开发行股票的锁定期、本次非公开发行前的滚存利润安排、决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于2014年8月27日公告。 2014年8月27日，发行人公告了关于召开2014年第二次临时股东大会的通知。2014年9月12日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案， 并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2014年9月13日，发行

11、人公告了2014年第二次临时股东大会决议暨中小投资者表决结果公告。 （二）本次发行监管部门核准程序（二）本次发行监管部门核准程序 2014年10月29日，本次非公开发行获得商务部关于原则同意KKR Poultry Investment S. r.l.战略投资福建圣农发展股份有限公司的批复（商资批20141005号）。 2015年3月20日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。 2015年4月14日，本次非公开发行取得中国证监会核发的关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2015625号）。 圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘

12、要 7 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 2015年4月23日，招商证券、发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。 2015年4月24日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2015)第350ZA0015号验资报告。根据该验资报告，截至2015年4月24日，发行人本次非公开发行人民币普通股(A股)股票200,000,000股， 募集资金总额为人民币2,460,000,000元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、审计验资费、律师费、股份登记及上市等其他发行费用）合计人民币23,000,000元后，本次发行募集资金净额为人民币2,437,000,000元，其中：股本200

13、,000,000元，资本公积2,237,000,000元。本次发行完成后，发行人的注册资本从人民币91,090万元增至人民币111,090万元，股份总数亦相应变更为111,090万股（每股面值为人民币壹元）。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。 （四）股权登记情况（四）股权登记情况 2015年5月11日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续。 （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司募集资金管理办法的规定，在资金到位后

14、及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司于2015年4月27日根据深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 1、发行方式：向特定对象非公开发行的方式。 2、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 8 民币1.00元。 3、发行数量：200,000,000股 4、本次非公开发行股票的发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。 本次非公开发

15、行股票的发行价格定为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的94%，即人民币12.30元/股。 如公司在定价基准日至发行日期间发生 （如涉及分红或配股等需要进行股权登记的行为，指相关股权登记日发生在发行日之前）任何权益分派、分红、股权激励的认购、派发或行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，每股认购价格应根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的 “除权（息）参考价格”作相应调整。 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为246

16、,000万元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计2,300万元，扣除发行费用的募集资金净额为243,700万元。 三、发行结果及对象简介三、发行结果及对象简介 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 KKR Poultry Investment S. r.l.作为公司引入的战略投资者认购公司本次非公开发行的全部股票200,000,000股。 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 公司名称： KKR Poultry Investment S. r.l. 地址： 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg 圣农发展非公开发行股

17、票发行情况报告书暨上市公告书摘要 9 公司资本： 18,000 美元 法律形式：有限责任公司 成立日期： 2014 年 8 月 13 日 股东名称： KKR Poultry Holdings Limited 董事：Stefan Lambert 和 Wolfgang Zettel 和 William J. Janetschek KKR Poultry 成立于 2014 年 8 月 13 日，系专为本次战略投资而根据国际惯例在卢森堡大公国注册成立的项目公司，为 KKR 基金的全资子公司。KKR 基金为一家于 2010 年注册于开曼群岛的有限合伙企业，由 KKR 集团（KKR & Co. L.P.及

18、其附属公司）发起和管理，其主要从事投资及投资管理业务。 （三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日， 上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 四、本次发行的相关机构情况四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主

19、承销商） ：招商证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商） ：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 保荐代表人：申孝亮、康自强 圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 10 项目协办人：王健 经办人员：张晴、田建桥、许德学、张寅博 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦3845楼 联系电话：0755-82943666 传真： 0755-82943121 （二）发行人律师：福建至理律师事务所（二）发行人律师：福建至理律师事务所 负责人：刘建生 经办律师：蔡钟山、蒋浩 办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦25层 联系电话：0591-88068018 传真：0591-8806

20、8008 （三）审计及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（三）审计及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 经办注册会计师：李仕谦、廖金辉 注册地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 办公地址：福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区12-15层 联系电话：0592-2218833 传真：0592-2217555 圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 11 第三节第三节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东持股情况名股东持股情况 （一）本次发行前前（一）本次发行前前 10 名股东持

21、股情况名股东持股情况 截至2015年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 期末持股数期末持股数量（股）量（股） 比例比例(%)(%) 质押或冻质押或冻结情况结情况 1 福建省圣农实业有限公司 境内非国有法人 469,587,320 51.55% 质押55,000,000股 2 傅长玉 境内自然人 39,813,520 4.37% - 3 中国银行股份有限公司嘉实研究精选股票型证券投资基金 其他 35,948,797 3.95% - 4 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 其他 30,600,050 3.36% - 5 苏晓明 境

22、内自然人 13,065,983 1.43% - 6 许自作 境内自然人 11,765,400 1.29% - 7 傅芬芳 境内自然人 10,798,940 1.19% - 8 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 其他 10,000,000 1.10% - 9 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 其他 9,727,340 1.07% - 10 中国华融资产管理股份有限公司 国有法人 9,492,712 1.04% - （二）本次发行后前（二）本次发行后前 10 名股东持股情况名股东持股情况 本次非公开发行的新股完成后，本公司前十名股东持股情况如下： 圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上

23、市公告书摘要 12 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 期末持股数期末持股数量（股）量（股） 比例比例(%)(%) 质押或冻质押或冻结情况结情况 1 福建省圣农实业有限公司 境内非国有法人 469,587,320 42.27% 质押22,000,000股 2 KKR Poultry Investment S. r.l. 境外战略投资者 200,000,000 18.00% - 3 傅长玉 境内自然人 39,813,520 3.58% - 4 中国银行股份有限公司嘉实研究精选股票型证券投资基金 其他 25,649,552 2.31% - 5 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金

24、其他 23,900,000 2.15% - 6 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 其他 18,251,608 1.64% - 7 宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 17,570,582 1.58% - 8 海通资管民生海通海汇系列星石 1 号集合资产管理计划 其他 17,472,678 1.57% - 9 苏晓明 境内自然人 13,065,983 1.18% - 10 傅芬芳 境内自然人 10,798,940 0.97% - 本次发行后公司控股股东圣农实业的直接持股比例由51.55%下降到42.27%，傅光明先生及傅芬芳女士合计持有圣农实业100%股权， 傅光

25、明先生之配偶傅长玉女士在本次发行后持有圣农发展3.58%的股权，傅芬芳女士持有圣农发展0.97%的股权，因此，傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士仍为公司的实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构（一）股本结构 圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 13 本次发行后，公司股本将由 910,900,000 股增加至 1,110,900,000 股。本次发行完

26、成后，福建省圣农实业有限公司仍为公司第一大股东。傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。 本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量（股）持股数量（股） 占股本比例占股本比例 持股数量（股）持股数量（股） 占股本比例占股本比例 有限售条件流通股 11,084,740 1.22% 211,084,740 19.00% 无限售条件流通股 899,815,260 98.78% 899,815,260 81.00% 股份总额 910,900,000 100.0

27、0% 1,110,900,000 100.00% 注： 本次发行前后股本结构变化情况， 为根据截至 2015 年 3 月 31 日的股本结构和本次发行情况所做的模拟测算，具体以完成股份登记后的实际情况为准。 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）资产结构（二）资产结构 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）业务结构（三）业务结构 公司本次发行募集资金主要用于偿还银行贷款、 补充与主营业务相

28、关的流动资金，有利于增强公司的抗风险能力，巩固公司在白羽肉鸡饲养行业中的领先地位，提高公司的盈利水平。公司的主营业务不会发生变化。 （四）公司治理（四）公司治理 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响， 公司将继续加强和完善公司的法人治理圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 14 结构， 同时， 股东基础的扩大和股东结构的改善， 有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。 （五）高管人员结构（五）高管人员结构 本次发行后，不会对高管人员

29、结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争（六）关联交易和同业竞争 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化， 也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 15 第四节第四节 主要财务数据及财务指标主要财务数据及财务指标 发行人2012年、2013年和2014年的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。发行人已于2015年4月27日披露2015年第一季度报告

30、。 以下财务数据和信息，非经特别说明，2012-2014年财务数据均引自经审计的年度财务报告，2015年第一季度财务数据引自发行人2015年第一季度报告。 一、合并资产负债表主要数据一、合并资产负债表主要数据 单位：万元 资产资产 20152015 年年 3 3 月月 3131 日日 20142014 年年 1212 月月 3 31 1 日日 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产合计 211,897.52 240,944.53 198,421.45 227,038.03 非流动资产合计 788,903.39 7

31、62,911.25 621,663.44 435,899.29 资产总计 1,000,800.91 1,003,855.78 820,084.90 662,937.32 流动负债合计 554,432.94 545,288.66 412,265.52 242,601.13 非流动负债合计 104,045.78 94,409.04 69,998.99 73,007.23 负债合计 658,478.72 639,697.70 482,264.51 315,608.35 所有者权益合计 342,322.19 364,158.08 337,820.39 347,328.97 归属于母公司所有者权益 29

32、8,505.46 317,998.67 310,380.83 332,355.78 二、合并利润表主要数据二、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 20152015 年年 1 1- -3 3 月月 20142014 年年 20132013 年年 20122012 年年 营业收入 142,453.87 643,605.99 470,822.77 409,930.01 营业利润 -22,221.45 -1,113.11 -29,006.15 -3,444.81 利润总额 -21,836.79 3,778.18 -26,105.94 -3,068.40 净利润 -21,835.89 3,797.

33、70 -26,168.59 -3,422.19 归属于母公司普通股股东净利润 -19,493.21 7,617.84 -21,974.95 263.44 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润 -19,794.38 3,910.43 -24,957.17 67.15 圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 16 三、合并现金流量表主要数据三、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 20152015 年年 1 1- -3 3 月月 20142014 年年 20132013 年年 20122012 年年 经营活动现金流入小计 136,047.44 661,934.96

34、471,875.45 421,005.24 经营活动现金流出小计 145,819.84 569,853.21 469,714.86 381,217.39 经营活动产生的现金流量净额 -9,772.39 92,081.75 2,160.59 39,787.85 投资活动现金流入小计 11,395.12 14,890.32 27.93 18,582.39 投资活动现金流出小计 44,382.08 224,590.63 174,433.24 162,288.03 投资活动产生的现金流量净额 -32,986.97 -209,700.31 -174,405.32 -143,705.64 筹资活动现金流入

35、小计 202,231.10 455,445.15 437,584.00 283,895.29 筹资活动现金流出小计 175,299.72 358,084.73 311,260.32 134,594.19 筹资活动产生的现金流量净额 26,931.38 97,360.42 126,323.68 149,301.10 现金及现金等价物净增加额 -15,830.25 -20,194.36 -46,205.90 45,489.07 加：期初现金及现金等价物余额 45,628.94 65,823.29 112,029.19 66,540.12 期末现金及现金等价物余额 29,798.69 45,628.

36、94 65,823.29 112,029.19 四、主要财务指标四、主要财务指标 项目项目 20152015 年年 1 1- -3 3 月月/ / 20152015 年年 3 3 月月 3131 日日 20142014 年年/ / 20142014 年年 1212 月月 3 31 1 日日 20132013 年年/ / 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 20122012 年年/ / 2012012 2 年年 1212 月月 3131 日日 流动比率（倍） 0.38 0.44 0.48 0.94 速动比率（倍） 0.15 0.19 0.25 0.64 资产负债率（按合并报表

37、口径计算） 65.80% 63.72% 58.81% 47.61% 应收账款周转率（次/年） 4.66 25.21 24.66 23.64 存货周转率（次/年） 1.13 5.06 5.44 5.81 每股净资产（元/股） 3.76 4.00 3.71 3.81 每股净现金流量（元/股） -0.17 -0.22 -0.51 0.50 每股经营活动现金流量（元/股） -0.11 1.01 0.02 0.44 注：2015 年 1-3 月的应收账款周转率、存货周转率系根据 2015 年 1-3 月份相关数据计算。圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 17 第五节第五节 本次募集资金

38、运用本次募集资金运用 一、本次募集资金使用概况一、本次募集资金使用概况 发行人本次非公开发行 A 股股票 20,000 万股，募集资金总额为 246,000 万元，扣除承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计 2,300 万元，募集资金净额为 243,700 万元，将用于偿还 100,000 万元银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。 二、募集资金专项存储相关措施二、募集资金专项存储相关措施 发行人已经建立募集资金专项存储制度， 并将严格遵循 募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人已于 2015 年 4 月 27 日与保荐机构、 开

39、户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 18 第六节第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见 本次发行保荐机构招商证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为： 圣农发展申请其本次非

40、公开发行的股票上市符合 公司法 、证券法、管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐圣农发展本次非公开发行的股票上市交易， 并承担相关保荐责任。 二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “经核查，本保荐机构认为： 1、发行人本次发行的发行过程符合证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法 、 上市公司非公开发行

41、股票实施细则 、 外国投资者对上市公司战略投资管理办法等法律法规的要求。 2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 证券发行与承销管理办法 、 外国投资者对上市公司战略投资管理办法等法律法规的要求。 圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 19 3、发行人本次发行的发行对象的资格符合证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 外国投资者对上市公司战略投资管理办法等法律法规以及圣农发展 2014 年第二次临时股东大会决

42、议的要求，不存在损害公司和其它中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。 4、本次发行的认购对象 KKR Poultry Investment S. r.l.注册于卢森堡，其认购资格已于 2014 年 10 月 29 日获得商务部关于原则同意 KKR Poultry Investment S. r.l.战略投资福建圣农发展股份有限公司的批复 （商资批20141005 号）文件的同意。KKR Poultry 不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所定义的“私募基金”，不适用私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）

43、所规定的私募基金备案登记手续。KKR Poultry 用于支付股份认购价款的资金为其自有资金， 不存在杠杆融资结构化的设计安排。 ” 圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 20 第七节第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师福建至理律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、授权以及商务部的原则同意和中国证监会核准；发行人具备实施本次发行的主体资格；本次发行的发行过程、认购对象、发行价格、发行股份数量等符合公司法 、 证券法 、 战略投资管

44、理办法 、 发行管理办法 、 非公开发行实施细则 、 证券发行与承销管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人 2014 年第二次临时股东大会决议的规定；发行人与本次发行股份的认购对象签订的股份认购协议及本次发行过程涉及的其他有关法律文件是合法、有效的。发行人本次发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。 ” 圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 21 第八节第八节 新增股份的数量及上市流通安排新增股份的数量及上市流通安排 本次发行新增 200,000,000 股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕， 并由中国证券登记结算有限责任公司深

45、圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为 2015 年 5 月 18日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，可上市流通时间为于 2018 年 5 月 18 日（非交易日顺延） 。 圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 22 第九节第九节 备查文件备查文件 一、备查文件一、备查文件 1、招商证券证券股份有限公司出具的证券发行保荐书 、 证券发行保荐工作报告和尽职调查报告 ； 2、福建至理律师事务所出具的法律意见书 、 律师工作报告 ；

46、 3、中国证券监督管理委员会核准文件； 4、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点二、查阅地点 （一）福建圣农发展股份有限公司 地址：福建省南平市光泽县十里铺圣农总部办公大楼 电话：05997951242 传真：05997951242 （二）保荐机构（主承销商） ：招商证券股份有限公司 地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 3845 楼 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 三、查阅时间三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30 四、信息披露网址四、信息披露网址 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http:/) 和 巨 潮 网(http:/)。 圣农发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 23 （本页无正文，为福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书（摘要） 之盖章页） 福建圣农发展股份有限公司 年 月 日