合纵科技：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、1 北京合纵科技股份有限公司北京合纵科技股份有限公司 BEIJING HEZONG SCIENBEIJING HEZONG SCIENCE&TECHNOLOGY CO., LCE&TECHNOLOGY CO., LTD.TD. （北京市海淀区上地三街（北京市海淀区上地三街 9 9 号嘉华大厦号嘉华大厦 D D 座座 12111211、12121212） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板并在创业板上市上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （地址：北京市西城区太平桥大街 19 号） 2015 年 6 月 9 日 2 特别提示特别提示 如无

2、特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 公司股票将于 2015 年 6 月 10 日在深圳证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者

3、注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（ ）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下： 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 发行人控股股东

4、刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不3 转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增

5、发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末（2015 年 12 月 10 日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、本人若发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。 担任董事和高级管理人员的股东韩国良和徐迪承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在任职

6、期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末（2015

7、 年 12 月 10 日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、本人若发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除此之外， 本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。 高级管理人员徐迪的关联人暨股东曾鸣， 高级管理人员冯峥的关联人暨股东王琴放承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后， 在关联人任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的4 百分之二十五；关联人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内

8、不转让其直接持有的本公司股份； 关联人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015 年 12 月 10 日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、关联人若发生职务变更、离职的情况，本人仍将遵守上述

9、承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。 监事王维平、监事张全中的关联人暨股东杜洁承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在本人（关联人）任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人（关联人） 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；本人（关联人）在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公

10、司股份。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。 发行人其他股东（除股东葛瑆未出具）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。 二二、有关责任主体关于招股说明书的承诺有关责任主体关于招股说明书的承诺 发行人承诺：公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及相关申请材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如招股说明书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是

11、否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按公司5 股票的二级市场价格回购首次公开发行的全部新股；如招股说明书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 发行人控股股东刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星承诺:股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及相关申请材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如招股说明书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按公司股票的二级市场价格购回已转让的原限售股份；

12、如招股说明书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及相关申请材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如招股说明书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人首次公开发行股票的保荐机构、申报会计师、发行人律师承诺：因本公司/本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本所将依法

13、赔偿投资者损失。 三三、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 发行人 2013 年度股东大会审议通过了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案，公司首次公开发行股票并在创业板上市之后三年内， 若出现连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，股东大会同意公司启动相应的股价稳定方案，具体如下： （一）股价稳定方案 公司可采取的股价稳定方案包括： 1、增持方案：由控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持公司股票。其中，公司控股股东、实际控制人承诺增持的股份不少于公司股份总数的0.5%；董事和

14、高级管理人员（不包括公司控股股东、实际控制人和独立董事）各6 自增持金额不低于上年度自公司领取全部薪酬的 50%。上述人员合计增持公司股票数量不低于公司总股本的 0.8%，合计增持金额不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的 0.64%。 2、回购方案：由公司使用自有资金回购股票。 上述增持和回购公司股票数量合计不低于公司总股本的 1%，且增持和回购金额合计不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的 0.8%。 （二）启动股价稳定方案的条件 公司上市之日起三年内， 若连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，启动稳定股价方案。 控股股东、实际控制人、

15、董事和高级管理人员增持公司股票及公司回购股票须符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。否则，该名或该多名实际控制人、董事、高级管理人员或公司不负有稳定公司股价的义务， 直至实施增持或回购符合相关规定。 （三）启动股价稳定方案的程序 在满足启动股价稳定方案的条件后，增持方案和回购方案同时实施。 1、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持方案及其实施程序 自启动股价稳定方案的条件满足之日起 5 个交易日内，实际控制人、董事和高级管理人员应当启动有关增持事宜， 并将其增持公司股票的具体计划书面通知公司， 由公司在其增持前 3 个交易日

16、内进行公告。 公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信息。 公司实际控制人、董事和高级管理人员将根据中华人民共和国公司法、上市公司收购管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和 关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持公司股票，实现稳定股价的目的。实际控制人、董事和高级管理人员应严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。公司也将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。 7 实际控制人、董事和高级管理人员可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一

17、致行动人执行有关增持事宜。 2、公司回购股票方案及其实施程序 自启动股价稳定方案的条件满足之日起 5 个交易日内， 公司董事会提出回购股份预案，但需事先征求独立董事和监事会的意见。独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见，公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意， 并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 公司回购股份应符合中国证监会颁布的 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等相关法律法规及证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。 股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之

18、日起 3 个月内。回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行， 包括但不限于集中竞价和要约方式等。 用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况， 由股东大会最终审议确定。用于回购的资金来源应为公司自有资金。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 （四）股价稳定方案的保障措施 公司实际控制人、 董事、 高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的实际控制人、董事、高级管理人员所持的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 公司董事、高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股

19、价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、 高级管理人员 50%的董事津贴，以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放 50%的董事津贴，董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴， 直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 8 四四、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺定公司股价的承诺 发行人实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺： “股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之后三年内， 若出现连续二十个交

20、易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，本人自愿履行 2013 年年度股东大会审议通过的 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。” 五五、关于持股、关于持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公开发行前持股 5%以上股东刘泽刚、韦强、张仁增、何昀对其持股意向和减持意向承诺如下： 发行人上市后，刘泽刚所持发行人股份在限售期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价的价格依法减持不超过届时所持发行人股份的 20%。 发行人上市后，韦强、张仁增、何昀所持发行人股份在限售期满后两年内，可能根据个人资金需求， 以不低于

21、发行价的价格依法减持不超过届时所持发行人股份的 20%。 若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。 六、关于承诺事项的约束措施六、关于承诺事项的约束措施 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公开发行前持股 5%以上股东等承诺主体针对各自在本招股说明书中作出的承诺， 提出了未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括： （一） 在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （二）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （三）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承

22、诺； （四）有违法所得的，按相关法律法规处理； （五）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； （六）其他根据届时规定可以采取的措施。 七、其他承诺七、其他承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 9 本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金投资项目效益具有不确定性。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。募集资金到位后，公司承诺将采取以下措施提高未来回报能力： 1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用； 2、加快募集资金投资项目的实施进度，尽快提高公司相关产品的生产、销售能力； 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力； 4、在

23、募投项目扩大产能之外，拓展新产品业务领域，增加新的利润增长点； 5、加强产品的研发和技术改进投入，改善产品的性能指标、优化成本并提高产品技术附加值； 6、完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极回报股东； 7、其他可行的措施。 （二）关于利润分配的承诺 1、最近三年股利分配政策 报告期内公司执行2007年1月本公司创立大会暨第一次股东大会通过的 公司章程中关于利润分配的相关规定，具体内容如下： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金 10%； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

24、提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 股东大会或者董事会违反前条规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 10 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 公司可以采取

25、现金或者股票方式分配股利， 按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。 2、报告期实际股利分配情况 2012 年 5 月 17 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过年度分红派息方案，以本公司总股本 8,218 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.50 元现金股利（含税） ，共计 1,232.70 万元。 2014 年 2 月 17 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过 2013 年利润分配方案，以本公司总股本 8,218 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.00 元现金股利（含税） ，共计 1,643.60 万元。 2015 年 3 月 10 日,公司

26、召开 2014 年度股东大会，审议通过 2014 年利润分配方案，以本公司总股本 8,218 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.00 元现金股利（含税） ，共计 1,643.60 万元。 3、发行后的股利分配政策 根据 2014 年 2 月 17 日公司 2013 年度股东大会审议修订的公司章程（草案） (上市后生效) 和 2014 年 7 月 16 日经审议的 2014 年第三次临时股东大会决议，发行人对本次发行后的利润分配政策承诺如下： （1）股利分配原则：公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需

27、求，制定持续、稳定、科学的分配政策。 （2）股利分配形式：公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的方式分配股利；在符合现金股利分配的条件下，公司应当优先采取现金股利分配的方式进行股利分配。 （3）股利分配条件：如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规11 模与股本规模、股票价格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购

28、买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，且超过 3,000 万元人民币。 根据公司首次公开发行股票并在创业板上市适用的章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （4）公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期股利分配。 （5）股利分配金额：公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的 20%；公司有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金股利分配在本次股利分配中所占比例最低应达到 20%。 （6）公

29、司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （7）股利分配政策的制订：股利分配政策应由公司董事会负责制订，需经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事审议通过，方能提交股东大会审议。在股东大会审议利润分配方案时，应多渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。 （8）股利分配政策的调整：公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整股利分配政策。 调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 有关调整的股利分配政策由公司董事会负责制订， 需经公司 1/2 以上

30、独立董事及 1/2 以上监事审议通过后提交公司股东大会审议， 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。 （9）公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案的， 应当在定期报告中详细披露未分配股利的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 12 公司在股东大会审议利润分配方案时，将通过包括但不限于电话、传真和邮件沟通、 筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。 4、公司上市后未来三年股东回报规划 根据 2014 年 2 月 17 日公司 2013 年度股东大会审议

31、的关于修改北京合纵科技股份有限公司未来三年 （2012-2014 年） 股东分红回报规划的议案 ， 若 2012年成功发行，2012 年-2014 年股东回报规划如下；若 2012 年未能成功发行，未来三年股东回报规划相应顺延。 （1）公司制定本规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、股东需求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （2）股东分红回报计划 公司

32、可以采取现金股利、 股票股利或现金股利与股票股利相结合的方式分配股利；在符合现金股利分配的条件下，公司应当优先采取现金股利分配的方式进行股利分配。 如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股票价格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，且超过 3,000

33、万元人民币。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准， 报股东大会审议通过后方可实施。 公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期股利分配。 公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年13 实现的可分配利润的 20%；公司有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金股利分配在本次股利分配中所占比例最低应达到 20%。 （3）股东回报规划制定周期和相关决策机制 公司董事会应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划 ，根据公司的经营情况、发展所处阶段、现金流量状况及未来的

34、资金需求情况，可以对公司的利润分配政策作出适当的调整，并重新制定未来三年的股东分红回报规划 ，提交公司股东大会审议。 5、本次发行完成前滚存利润的分配安排 本公司 2012 年 8 月 13 日公司 2012 年第二次临时股东大会和 2014 年 2 月17 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，本次公开发行前母公司滚存的未分配利润由公开发行后的新老股东按持股比例共享。 （三）关于避免同业竞争的承诺 发行人控股股东刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星和其他作为股东的董事、监事、高级管理人员韩国良、王维平、徐迪向股份公司做出以下承诺： “1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何

35、在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动；或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、在担任股份公司董事、高级管理人员期间及不再担任董事、高级管理人员职务之日起六个月内，本承诺持续有效。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 ” （四）关于规范关联交易的承诺 发行人控股股东刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星和其他作为股东的董事、监事、高级管理人员韩国良、王维平、徐迪向股份公司做出以下承诺： “1、本人及本人控制的子公

36、司将尽量避免与股份公司和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。 14 2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格， 以保证交易价格的公允性。” 15 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所

37、股票上市规则等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。 （二）股票发行核准部门、批文及其主要内容 经中国证券监督管理委员会证监许可2015959号文核准，本公司公开发行新股不超过2,740万股，其中公司股东公开发售股份不超过104.50万股，本次公开发行股票总量不超过2,740万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，根据初步询价结果，发行人和主承销商协商确定：

38、本次公开发行股票数量为2,704.50万股，其中新股发行2,600万股，老股转让104.50万股。其中：网下配售364.50万股，网上发行2,340万股，发行价格为10.61元/股。 （三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容 经深圳证券交易所 关于北京合纵科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2015257号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“合纵科技”，证券代码“300477”；其中本次公开发行的2,600万股股票将于2015年6月10日起上市交易； 老股东公开发售的104.50万股股份自公司上市之日起锁定12个月后上市交易。 本次发行

39、的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ ） 、 中 证 网 （ ） 、 中 国 证 券 网（ ）、证券时报网（）、中国资本证券网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 16 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2015年6月10日 3、股票简称：合纵科技 4、股票代码：300477 5、首次公开发行后总股本：108,180,000股 6、首次公开发行股票增加的股份：26,000,000股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的

40、相关内容。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容。 9、上市股份的其他锁定安排：本次上市股份包括两种锁定期安排：无锁定期和自愿设定12个月锁定期， 锁定期自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起开始计算。 10、本次上市股份的流通限制及锁定安排：本次公开发行的2,600万股新股无流通限制及锁定安排，老股转让的104.50万股自公司上市之日2015年6月10日起锁定12个月后上市交易。 11、公司股份可上市交易时间表 股东名称股东名称 持股数量（股） 占发行后总股本比例 可上市交易日期 （遇非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行的股份 刘

41、泽刚 27,861,637 25.75% 2018 年 6 月 10 日 韦 强 14,723,927 13.61% 2018 年 6 月 10 日 张仁增 6,865,306 6.35% 2018 年 6 月 10 日 何 昀 5,670,865 5.24% 2018 年 6 月 10 日 中国风险投资有限公司 2,959,745 2.74% 2016 年 6 月 10 日 高 星 2,876,756 2.66% 2018 年 6 月 10 日 王维平 1,815,357 1.68% 2016 年 6 月 10 日 高 维 1,702,641 1.57% 2016 年 6 月 10 日 琚存

42、旭 1,599,838 1.48% 2016 年 6 月 10 日 邓胜明 702,697 0.65% 2016 年 6 月 10 日 常满祥 575,094 0.53% 2016 年 6 月 10 日 严旭东 479,251 0.44% 2016 年 6 月 10 日 肖 湘 402,567 0.37% 2016 年 6 月 10 日 韩国良 368,278 0.34% 2016 年 6 月 10 日 17 何晋章 368,278 0.34% 2016 年 6 月 10 日 符家荣 357,065 0.33% 2016 年 6 月 10 日 陈 涛 338,658 0.31% 2016 年

43、6 月 10 日 徐 迪 271,675 0.25% 2016 年 6 月 10 日 迂永信 216,992 0.20% 2016 年 6 月 10 日 张 旭 186,474 0.17% 2016 年 6 月 10 日 聂武河 105,190 0.10% 2016 年 6 月 10 日 从代办股份转让系统受让股份或增资的股东（股东葛瑆未出具关于股份锁定的承诺） 10,686,709 9.88% 2016 年 6 月 10 日 小计 81,135,000 75.00% - 二、本次公开发行的股份 网下发行新股 2,600,000 2.40% 2015 年 6 月 10 日 网下转让老股 1,0

44、45,000 0.97% 2016 年 6 月 10 日 网上发行新股 23,400,000 21.63% 2015 年 6 月 10 日 小计 27,045,000 25.00% - 合计 108,180,000 100.00% - 注：2013年4月22日，经证监会核准，公司股票从代办股份转让系统转至全国中小企业股份转让系统挂牌。 本次发行的股票数量为2,704.50万股， 其中发行新股数量为 2,600万股，原股东公开发售老股数量为 104.50万股，老股转让部分需要锁定12个月。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期

45、末（2015年12月10日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则控股股东刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星所持股份可上市交易日期自动延长至2018年12月10日（非交易日顺延）；持有发行人股份的董事和高级管理人员韩国良和徐迪、高级管理人员徐迪的关联人暨股东曾鸣， 高级管理人员冯峥的关联人暨股东王琴放所持股份可上市交易日期自动延长至2016年12月10日（非交易日顺延）。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 18 第三节第三节 发行人、股东和实际控制

46、人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、公司名称： 中文：北京合纵科技股份有限公司 英文：BEIJING HEZONG SCIENCE&TECHNOLOGY CO., LTD. 2、注册资本：8,218万元（发行前） 10,818万元（发行后） 3、法定代表人：刘泽刚 4、股份公司设立日期：2007年1月30日 5、有限公司设立日期：1997年4月15日 6、住所及邮编：北京市海淀区上地三街9号（嘉华大厦）D座1211、1212，100085 7、经营范围：许可经营项目：生产电气设备。一般经营项目：电子、计算机软硬件及外围设备的技术开发；销售五金交电、化工产品（不含危险化学

47、品及一类易制毒化学品）、机械电气设备、化工材料。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 8、主营业务：公司是从事配电及控制设备制造及相关技术服务的高科技企业。 公司主营业务是面向国内电网、 市政建设、 铁路、 城市轨道交通等诸多领域，生产和销售户外中高压配电和控制设备，产品主要包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、电缆附件、其他开关等，共计六大类二十个系列。公司报告期内主营业务收入主要是销售环网柜、箱式变电站、柱上开关、

48、变压器产品实现的收入。 9、所属行业：C38 电气机械及器材制造业 10、电话：010-62973188 传真：010-62975911 11、互联网地址： 12、电子信箱： 13、董事会秘书: 冯峥 19 二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序号 姓名姓名 职务职务 任期起止日期任期起止日期 发行后发行后 持股数量持股数量（股）（股） 占发行占发行后总股后总股本比例本比例 持股方式持股方式 1 刘泽刚 董事长 2013 年 1 月 11 日至 2016 年 1月 10 日 27,861,637 25.75% 直接持股 总经理 2013 年 2 月 15 日至 2016

49、 年 2月 14 日 2 韦 强 董事 2013 年 1 月 11 日至 2016 年 1月 10 日 14,723,927 13.61% 直接持股 副总经理 2013 年 2 月 15 日至 2016 年 2月 14 日 3 韩国良 董事 2013 年 1 月 11 日至 2016 年 1月 10 日 368,278 0.34% 直接持股 副总经理 2013 年 2 月 15 日至 2016 年 2月 14 日 4 张仁增 董事 2013 年 1 月 11 日至 2016 年 1月 10 日 6,865,306 6.35% 直接持股 5 何 昀 董事 2013 年 1 月 11 日至 201

50、6 年 1月 10 日 5,670,865 5.24% 直接持股 6 高 星 董事、总经理助理 2013 年 1 月 11 日至 2016 年 1月 10 日 2,876,756 2.66% 直接持股 7 王 颖 独立董事 2013 年 1 月 11 日至 2016 年 1月 10 日 - - - 8 赵雪媛 独立董事 2013 年 1 月 11 日至 2016 年 1月 10 日 - - - 9 赵遵廉 独立董事 2013 年 1 月 11 日至 2016 年 1月 10 日 - - - 10 王维平 监事会主席 2013 年 1 月 11 日至 2016 年 1月 10 日 1,815,3