天桥起重：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告暨上市公告书.PDF

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1、1 证券代码：002523 证券简称：天桥起重 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002523 证券简称：天桥起重 上市地点：深圳证券交易所 株洲天桥起重机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 实施情况报告暨上市公告书 株洲天桥起重机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 实施情况报告暨上市公告书 独立财务顾问、主承销商 独立财务顾问、主承销商 2015 年 8 月 2 特别提示及声明 特别提示及声明 新增股份信息表新增股份信息表 一、资产购买新增股份信息一、资产购买新增股份信息 新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额 97,2

2、20,911 股 4.83 元/股 469,577,000.13 元 二、现金购买新增股份信息二、现金购买新增股份信息 新增现金购买股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 32,298,137 股 4.83 元/股 156,000,001.71 元 147,370,480.95 元 三、新增股份信息三、新增股份信息 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本 2015年8月28日 129,519,048股 562,159,048股 1、本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。公司向华新机电全体股东合计发行 97,220,911 股股份和支付 10,242.71 万元

3、现金，以购买华新机电 100%股权；同时，向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份 32,298,137 股，以募集 156,000,001.71 元配套资金。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为 4.83 元/股。 2、本次发行新增股份数量合计 129,519,048 股，均为有限售条件流通股，其中： （1）华电电科院持有的股份锁定期 华电电科院承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的 40%； 自股票发行完成之日起二十四

4、个月至三十六个月内， 累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的 70%； 自股票发行完成之日起三十六个月后， 在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。 （2）刘建胜、徐学明等 21 名自然人股东持有的股份锁定期 3 刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共 21 名自然人股东承诺如下： 本次交易完成后，在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学明、刘建胜、林金栋、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起三十六个

5、月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员， 则股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的锁定期承诺执行。 本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述股东承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批解除限售。具体如下表： 华新机电业绩承诺完成华新机电业绩承诺完成情况情况 累计解除限售股份比例累计解除限售股份比例 2015 年度 2016 年度 2017 年度 股票发行完成之日

6、起十二个月至二十四个月内 股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内 股票发行完成之日起三十六个月后 30% 60% 100% 30% 60% 扣除补偿股份后剩余股份的 100% 30% 0 扣除补偿股份后剩余股份的 100% 30% 0 扣除补偿股份后剩余股份的 100% 0 扣除补偿股份后剩余股份的30% 扣除补偿股份后剩余股份的 100% 0 扣除补偿股份后剩余股份的30% 扣除补偿股份后剩余股份的 100% 0 0 扣除补偿股份后剩余股份的 100% 0 0 扣除补偿股份后剩余股份的 100% 注：上表中， “”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额； “”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金

7、额。 （3）郭戈南、周燕持有的股份锁定期 4 郭戈南、周燕承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让。 （4）募集配套资金发行股份的锁定期 株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜参与配套融资认购取得的本公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本次发行结束后，交易对方因天桥起重送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、2015 年 8 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 、 上市公司股份未到帐结构

8、表 、 证券持有人名册 ，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 129,519,048 股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2015 年 8 月 28 日。 4、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 5、本次发行完成后，公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 6、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 7、本公司负责人和主管会计工作的

9、负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息真实、准确、完整。 8、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 9、中国证监会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。5 目 录目 录 释义释义 . 8 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 . 10 一、本次发行方案概要 . 10 二、本次发行股份的具体方案 . 12 三、本次交易的决策过程及已经取得的授权和批准 . 15 四、本

10、次交易本次交易对上市公司财务指标的影响 . 16 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 . 17 六、本次交易对公司治理的影响 . 18 七、公司董监高及其他人员的变动 . 18 八、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 . 18 （一）本次交易对同业竞争的影响 . 18 （二）本次交易对关联交易的影响 . 20 九、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 . 23 十、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 . 23 第二节第二节 交易对方及配套资金认购对象基本情况交易对方及配套资金认购对象基本情况 . 24 一、交易对方及配套资金募集对象的基本信息 . 24 二、交易对

11、方详细信息 . 24 三、配套资金认购对象的详细信息 . 29 第三节第三节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 31 一、资产交付及过户情况 . 31 6 二、募集配套资金情况 . 31 三、验资情况 . 31 四、相关债权债务处理 . 32 五、股份登记情况 . 32 六、本次发行结果 . 32 七、前十大股东情况 . 32 八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 33 九、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 34 十、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .

12、 34 十一、相关协议及承诺的履行情况 . 34 十二、相关后续事项的合规性及风险 . 35 十三、独立财务顾问意见 . 35 十四、律师意见 . 36 第四节第四节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 37 第五节第五节 持续督导持续督导 . 39 一、持续督导期间 . 39 二、持续督导方式 . 39 三、持续督导内容 . 39 第六节第六节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 40 一、备查文件 . 40 二、备查地址 . 40 三、各中介联系方式 . 41 7 第七节中介机构声明第七节中介机构声明 . 44 8 释 义释 义 除非另有说明

13、，以下简称在本报告书中的含义如下： 上市公司、 公司、 本公司、天桥起重 指 株洲天桥起重机股份有限公司 华新机电 指 杭州华新机电工程有限公司 华电电科院 指 华电电力科学研究院 华电工程 指 中国华电工程（集团）有限公司 华电集团 指 中国华电集团公司 株洲国投 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司，上市公司控股股东 株洲国资委 指 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会， 上市公司实际控制人 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 本次发行、 本次交易、 本次重大资产重组、 本次发行股份及支付现金购买资产 指 天桥起重拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买华电电科院、张奇

14、兴、刘建胜、徐学明等 30 名股东合计持有的华新机电100%股权 交易对方 指 向天桥起重出售股权的标的公司股东：华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策 配套资金认购对象 指 株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜 交易各方 指 天桥起重、华新机电、华新机电 30 名股东及株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜 6 名配套资金认购者 交易标的、标的资产 指 华新机电 100%股权 标的

15、公司 指 华新机电及其子公司 29 名自然人股东 指 张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策 21 名自然人股东、业绩承诺方 指 刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策 发行股份及支付现金购买资产之协议书 指 株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书 发行股份购买资产协议书 指

16、株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产之协议书 业绩承诺及补偿与奖励之协议书 指 株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿与奖励之协议书 认股协议 指 附条件生效的股份认购之协议书 9 补充协议 指 附条件生效的股份认购之协议书之补充协议 国海证券、 独立财务顾问 指 国海证券股份有限公司 立信会计师事务所、 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 湖南启元、法律机构 指 湖南启元律师事务所 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指

17、中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第 73 号） 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 承诺期、业绩承诺期 指 若本次交易在2014年度实施完毕， 则业绩承诺期为2014年、 2015年和 2016 年；若本次交易在 2015 年度实施完毕，则业

18、绩承诺期为 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 10 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 一、本次发行方案概要一、本次发行方案概要 本次交易中，天桥起重通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电电科院、 张奇兴、 刘建胜、 徐学明等 30 名交易对方合计持有的华新机电 100%股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 （一）发行股份及支付现金购买

19、资产 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 57,200.41 万元，其中天桥起重以发行 97,220,911 股股份的方式支付交易价格的 82.09%，以 10,242.71 万元现金的方式支付交易价格的 17.91%。具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 持有华新机电持有华新机电 股权比例（股权比例（%） 交易价格交易价格 （元）（元） 天桥起重支付方式天桥起重支付方式 现金（元）现金（元） 股份（股）股份（股） 1 华电电科院 25.0000 143,001,025.00 - 29,606,837 2 张奇兴 5.2921 30,271,028.98 30,271,028.9

20、8 - 3 刘建胜 4.9133 28,104,277.45 - 5,818,691 4 徐学明 4.2275 24,181,473.33 - 5,006,516 5 林金栋 4.2275 24,181,473.33 - 5,006,516 6 严律明 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469 7 潘建荣 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469 8 葛月龙 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469 9 杜青秀 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469 10 郭戈南 3.8897 22,249,24

21、3.48 4,525,243.48 3,669,565 11 周燕 2.4567 14,052,424.72 7,029,853.09 1,453,948 11 12 项沪光 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405 13 刘霖 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405 14 徐静 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405 15 郑建民 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405 16 徐学耘 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 17 史硕敖 2.1189 12,

22、120,194.87 12,120,194.87 - 18 王庭检 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 19 毕苓 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 20 应仲烈 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 21 习昊皓 1.7709 10,129,620.61 - 2,097,230 22 张蜀平 1.7709 10,129,620.61 - 2,097,230 23 张尧 1.7709 10,129,620.61 - 2,097,230 24 吴激扬 1.4330 8,196,818

23、.75 - 1,697,064 25 张小刚 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 26 李永华 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 27 胡光跃 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 28 王吉如 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 29 叶小蓉 0.7677 4,391,275.48 - 909,166 30 沈策 0.7677 4,391,275.48 - 909,166 合计合计 100.0000 572,004,100.00 102,427,099.92 97,220,911

24、注：1、以股份方式支付的交易价格，均按照 4.83 元/股的发行价格折算成股数，折算结果非整数的依照四舍五入原则调整为整数； 2、上述 30 名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。 本次交易完成前，天桥起重未持有华新机电股权；本次交易完成后，天桥起重将持有华新机电 100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 （二）发行股份募集配套资金 天桥起重向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份32,298,137 股，募集配套资金总额为 156,000,001.71 元，在扣除发行费用后用于支付本次

25、交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿12 还华新机电部分银行借款。 按照 4.83 元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜分别认购股数及认购资金如下： 序号序号 名称名称 发行股数（股）发行股数（股） 资金金额（元）资金金额（元） 1 株洲国投 25,745,342 124,350,001.86 2 成固平 1,310,559 6,329,999.97 3 邓乐安 1,310,559 6,329,999.97 4 范洪泉 1,310,559 6,329,999.97 5 徐学明 1,310,559 6,329,999.97 6 刘建胜 1,

26、310,559 6,329,999.97 合计合计 32,298,137 156,000,001.71 本次拟募集配套资金不超过本次交易总额 （本次交易价格与募集配套资金之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则本公司将全部以自筹资金支付本次交易的现金对价部分。 二、本次发行股份的具体方案二、本次发行股份的具体方案 本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。 公司向华新机电全体股东合计发行

27、97,220,911 股股份和支付 10,242.71 万元现金，以购买华新机电 100%股权；同时，向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份 32,298,137 股，以募集 156,000,001.71 元配套资金。 （一）发行股份的种类及面值 （一）发行股份的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 （二）发行方式及发行对象 13 本次发行采取非公开方式发行。 发行股份购买资产的发行对象为华新机电如下股东：华电电科院、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项

28、沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策；发行股份募集配套资金的发行对象为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜。 （三）发行价格及定价原则 （三）发行价格及定价原则 本次向交易对方发行股份购买资产和向配套资金认购对象非公开发行股份的定价基准日， 均为天桥起重审议本次交易相关事项的第三届董事会第十次会议决议公告日， 向交易对方和配套资金认购对象发行股份的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，实施 2014 年度现金分红、资本公积金转增股本方案调整后的发行价格为 4.83 元/股。 向交易对方和配套资金

29、认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间， 本公司未实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行） ，发行价格未作调整。 （四）本次发行股份的数量及占发行后总股本比例 1、购买资产发行股份的数量及占发行后总股本比例 （四）本次发行股份的数量及占发行后总股本比例 1、购买资产发行股份的数量及占发行后总股本比例 本次交易中，天桥起重以发行股份及支付现金相结合的方式收购华新机电100%股权，其中交易对价的 82.09%以发行股份支付。根据华新机电 100%股权的交易价格，按照发行价格 4.83 元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为97,220,911 股，

30、具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 向交易对方发行股份数量向交易对方发行股份数量（股）（股） 占发行后总股本的比例（发行后总占发行后总股本的比例（发行后总股本包括募集配套资金发行的股股本包括募集配套资金发行的股份）份） 1 华电电科院 29,606,837 5.27% 2 刘建胜 5,818,691 1.04% 3 徐学明 5,006,516 0.89% 4 林金栋 5,006,516 0.89% 5 严律明 4,606,469 0.82% 14 6 潘建荣 4,606,469 0.82% 7 葛月龙 4,606,469 0.82% 8 杜青秀 4,606,469 0.82% 9 郭戈

31、南 3,669,565 0.65% 10 周燕 1,453,948 0.26% 11 项沪光 2,909,405 0.52% 12 刘霖 2,909,405 0.52% 13 徐静 2,909,405 0.52% 14 郑建民 2,909,405 0.52% 15 习昊皓 2,097,230 0.37% 16 张蜀平 2,097,230 0.37% 17 张尧 2,097,230 0.37% 18 吴激扬 1,697,064 0.30% 19 张小刚 1,697,064 0.30% 20 李永华 1,697,064 0.30% 21 胡光跃 1,697,064 0.30% 22 王吉如 1,6

32、97,064 0.30% 23 叶小蓉 909,166 0.16% 24 沈策 909,166 0.16% 合计合计 97,220,911 17.29% 2、募集配套资金发行股份的数量及占发行后总股本比例 2、募集配套资金发行股份的数量及占发行后总股本比例 天桥起重向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份32,298,137 股，募集配套资金总额为 156,000,001.71 元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿还华新机电部分银行借款。 按照 4.83 元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建

33、胜分别认购股数、认购资金及占发行后总股本比例如下： 15 序号序号 名称名称 募集配套资金募集配套资金发行股数 （股）发行股数 （股） 资金金额（元）资金金额（元） 合计占发行后总股本的比例合计占发行后总股本的比例（发行后总股本包括募集配套（发行后总股本包括募集配套资金发行的股份）资金发行的股份） 1 株洲国投 25,745,342 124,350,001.86 4.58% 2 成固平 1,310,559 6,329,999.97 0.23% 3 邓乐安 1,310,559 6,329,999.97 0.23% 4 范洪泉 1,310,559 6,329,999.97 0.23% 5 徐学明

34、1,310,559 6,329,999.97 0.23% 6 刘建胜 1,310,559 6,329,999.97 0.23% 合计合计 32,298,137 156,000,001.71 5.75% （五）上市地点 （五）上市地点 本次向交易对方和配套资金认购对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 三、本次交易的决策过程及已经取得的授权和批准三、本次交易的决策过程及已经取得的授权和批准 （一）上市公司的决策过程 （一）上市公司的决策过程 2014 年 9 月 25 日， 天桥起重召开第三届董事会第十次会议， 审议通过了 株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套

35、资金暨关联交易报告书（草案） 等相关议案。 2015 年 3 月 23 日，天桥起重召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 等相关议案。 2015 年 4 月 1 日，天桥起重取得了湖南省国资委出具的湖南省国资委关于株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州华新机电工程有限公司股权有关问题的批复 （湘国资产权函201531 号） ，湖南省国资委同意本公司通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式收购杭州华新机电工程有限公司 100%股权并募集配套资金。 2015 年 4 月

36、 8 日，天桥起重召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募16 集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方的决策过程 （二）交易对方的决策过程 2014 年 9 月 5 日，华电电科院召开党政联席会，全体与会人员一致同意将华电电科院持有华新机电的 25%股权转让予天桥起重， 并审议通过华电电科院与天桥起重签署发行股份购买资产之协议书 。 2014 年 9 月 9 日，华新机电召开股东会，全体股东一致同意将华新机电的100%股权转让予天桥起重。 2015 年 3 月 16 日，

37、经华电集团董事长办公会决策，同意华电电科院以其持有的华新机电 25%股权认购天桥起重增发的股份，并对资产评估报告 （中企华评报字（2014）3522 号）备案。 （三）本次交易取得的授权和批准 （三）本次交易取得的授权和批准 2015 年 7 月 1 日，天桥起重领取了中国证券监督管理委员会关于核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集配套的批复(证监许可20151456 号文)。 四、本次交易对上市公司财务指标的影响四、本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将持有华新机电 100%股权，拓宽了公司产品种类，拓展了公司细分市场领域，上市公司的

38、资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。 根据立信会计师事务所对上市公司出具的信会师报字2015第 210192 号备考审计报告 ，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下： 单位：万元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 实际数实际数 备考数备考数 实际数实际数 备考数备考数 资产总计 145,327.30 277,899.71 148,090.70 291,412.20 营业收入 50,199.52 121,017.38 46,061.64 110,956.16 营业利润 992.12 7,892.86 3,19

39、6.61 8,868.87 17 利润总额 1,306.17 8,280.26 3,454.22 9,300.92 净利润 1,299.88 7,377.42 3,029.20 8,062.79 归属于母公司所有者的净利润 1,370.08 7,457.16 2,761.49 7,814.31 根据立信会计师事务所出具的信会师报字2015第 220840 号合并盈利预测审核报告 ，2015 年度华新机电的净利润预计为 6,499.58 万元，同时交易对方承诺 2015 年度、2016 年度、2017 年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500 万元、6,760

40、 万元、7,120 万元。 综上，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。 五、本次交易对上市公司股权结构的影响五、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为 432,640,000 股。本次交易上市公司将向华电电科院等交易对方发行股份 97,220,911 股， 并通过发行股份 32,298,137 股形式募集配套资金。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 562,159,048 股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后

41、持股数（股）持股数（股） 持股比例 （持股比例 （%） 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 株洲国投 117,886,204 27.25 143,631,546 25.55 成固平 13,717,847 3.17 15,028,406 2.67 邓乐安 7,772,562 1.80 9,083,121 1.62 范洪泉 8,787,379 2.03 10,097,938 1.80 本次交易前其他股东 284,476,008 65.75 284,476,008 50.60 华电电科院 - - 29,606,837 5.27 刘建胜 - - 7,129,250 1.27 徐学明 -

42、 - 6,317,075 1.12 华新机电其他 21 名获得天桥起重股票的股东 - - 56,788,867 10.10 合计合计 432,640,000 100.00 562,159,048 100.00 18 六、本次交易对公司治理的影响六、本次交易对公司治理的影响 本次交易前，公司已按照公司法 、 证券法 、中国证监会有关规定和上市规则的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照公司法 、 证劵法 、 上市公司治理准则 、 上市规则等法律法

43、规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。 七、公司董监高及其他人员的变动七、公司董监高及其他人员的变动 截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，天桥起重不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。后续如有董事、监事、高级管理人员发生更换的情况， 天桥起重将严格按照 公司章程 、股东大会议事规则 、董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事工作制度 、 董事会提名委员会工作细则等规定履行相关程序。 八、本次交易对同业竞争和关联交易的影响八、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 （一）本次交易对同业竞争的影响（一）本次交易对同业竞争的影响 1、本

44、次交易前的同业竞争情况 1、本次交易前的同业竞争情况 本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。 2、本次交易后的同业竞争情况 （1）交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况 2、本次交易后的同业竞争情况 （1）交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况 本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更。交易完成后，公司控股股东仍为株洲国投，实际控制人仍为株洲国资委。株洲国投、株洲国资委及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 （2）交易完成后，上市公司与交易对手的同业竞争情况 （2）交易完成后，上

45、市公司与交易对手的同业竞争情况 19 本次交易公司将通过发行股份及支付现金的方式， 向华新机电全体股东购买其持有的华新机电 100%的股权。交易完成后，华电电科院将成为公司持股 5%以上的股东。截至本报告书签署之日，华电电科院及其控制的企业与上市公司及标的资产不存在同业竞争的情形。 3、避免同业竞争的措施 3、避免同业竞争的措施 为避免同业竞争，本次交易的交易对方华电电科院出具了关于避免同业竞争的承诺函 ，承诺如下： “1、除华新机电外，本单位目前没有在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动， 未拥有与上市公司存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。 2、在本单位

46、作为上市公司的股东期间和之后的 36 个月内，除上市公司外，本单位将不在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司、 华新机电构成竞争的业务和活动，本单位不谋求拥有与上市公司、华新机电存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。本单位从第三方获得的商业机会如与上市公司、华新机电构成竞争或存在构成竞争的可能， 则本单位将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会， 上市公司有权选择以书面确认的方式要求本单位放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 3、本单位愿意

47、承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。 ” 本次交易的交易对方张奇兴、刘建胜、徐学明等 29 名华新机电自然人股东亦出具了关于避免同业竞争的承诺函 ，承诺如下： “1、除华新机电外，本人目前没有在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动， 未拥有与上市公司存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。 2、在本人任职上市公司、华新机电期间，以及从上市公司、华新机电离职之日或者本次交易完成之日（以日期后到者为准）起 5 年内，除上市公司、华新20 机电外，本人将不在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司、华新机电构成竞争的业务和活动，本人不谋求拥有与上

48、市公司、华新机电存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。 本人从第三方获得的商业机会如与上市公司、华新机电构成竞争或存在构成竞争的可能， 则本人将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会， 上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 3、本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。 ” （二）本次交易对关联交易的影响（二）本次交易对关联交易的影响 1、本次交易构成关联交易 1、本次交易构成关联交易 本次交易涉及向

49、上市公司控股股东株洲国投， 上市公司董事长成固平， 董事、总经理邓乐安，董事、副总经理、董事会秘书范洪泉发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。 2、本次交易新增关联方情况 2、本次交易新增关联方情况 本次交易完成后，标的公司华新机电将成为上市公司的全资子公司，成为上市公司的关联方。 本次交易完成后，交易对方华电电科院持有本公司股份的比例将超过 5%，根据上市规则中的规定，华电集团、华电工程、华电电科院及华电电科院控制的企业将成为上市公司的新增关联方。 此外，交易完成后在上市公司担任董事、监事和高级管理人员的交易对方，其本人及其控制的企业也将成为上市公司的新增关联方。 3、本次交易新

50、增关联交易情况 3、本次交易新增关联交易情况 本次交易前，上市公司与华新机电、交易对方之间不存在关联交易。本次交易完成后，华新机电及其子公司将纳入上市公司合并报表范围，华新机电及其子21 公司与前述新增关联方之间的交易将成为天桥起重的新增关联交易。 根据立信会计师事务所对华新机电出具的审计报告及其对天桥起重出具的 备考审计报告 ， 本次交易导致上市公司报告期内新增关联交易的情况如下： （1）销售商品、提供劳务的关联交易 （1）销售商品、提供劳务的关联交易 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 定价方式定价方式 2014 年度年度 2013 年度年度 华电工程 起重设备 公允价值 1,094