江钻股份：非公开发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书（更新后）.PDF

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1、 江汉石油钻头股份有限公司江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 新增股份变动报告及上市公告书新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构（联席主承销商）保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商 联席主承销商 二零一五年六月江汉石油钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 2 声声 明明 本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签字： 张召平： （签名）谢永金： （签名） 张茂顺： （签名）谷玉洪： （签名） 方齐云： （签名）王 震： （签名） 詹伟哉： （签名） 江汉石油

2、钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 3 特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：59,721,300股 2、发行价格：30.14元/股 3、募集资金总额：1,799,999,982.00元 4、募集资金净额：1,778,010,260.70元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行完成后，本公司新增股份59,721,300股，将于2015年6月12日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，六家发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2016年6月12日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年6月12日（即上

3、市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、资产过户及债务转移情况 三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况，本次发行完毕后， 募集资金将主要用于收购发行人控股股东中国石油化工集团公司下属子公司中石化石油工程机械有限公司100%股权。 四、过渡期损益专项审计情况 四、过渡期损益专项审计情况 公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产自 2014 年 6 月30 日（评估基准日）至 2015 年 5 月 31 日（资产交割日）期间的过渡期损益进行专项审计。目前专项审计工作尚未结束，预计 2015 年 6 月 30 日前可完成审计工作

4、，并披露审计报告。 根据公司与石化集团签订的非公开发行股票募集资金购买资产的协议之补充协议， 机械资产在过渡期的期间损益或因其他原因导致的净资产变动部分由江钻股份享有/承担。 江汉石油钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 4 目目 录录 释 义 . 5 第一节 发行人基本情况 . 6 第二节 本次发行基本情况 . 7 第三节 本次发行前后公司相关情况 . 16 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 21 第五节 本次募集资金运用 . 28 第六节 本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见 . 31 第七节 新增股份的数量及上市流通安排 . 33 第八节 中介机构声明 . 34 江

5、汉石油钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 5 释 义 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义： 公司、发行人、本公司、江钻股份 指 江汉石油钻头股份有限公司 控股股东、石化集团 指 中国石油化工集团公司 保荐机构、招商证券 指 招商证券股份有限公司 联席主承销商 指 招商证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 机械公司 指 中石化石油工程机械有限公司 本次发行 指 发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售的将在深圳证券交易所上市交易的59,721,300 股人民币普通股（A 股）之行为 新股

6、 指 发行人本次以非公开发行方式发行的每股面值为 1元的 59,721,300 股人民币普通股（A 股） 三年一期、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月 承销协议 指 江汉石油钻头股份有限公司与招商证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司签署的联席主承销协议 深交所 指 深圳证券交易所 致同会计师事务所、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、通商律师 指 北京市通商律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施

7、细则 江汉石油钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 6 第一节 发行人基本情况第一节 发行人基本情况 中文名称 江汉石油钻头股份有限公司 英文名称 Kingdream Public Limited Company 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 江钻股份（000852） 法定代表人 张召平 成立时间 1998 年 09 月 28 日 注册资本 400,400,000元（本次非公开发行股票前） 注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号 办公地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号 邮政编码 430223 董事会秘书 王一兵 联系方式 电话

8、027-87925236；传真027-87925067 互联网网址 经营范围 石油钻采、矿山、冶金专业设备、机电产品、光电产品、机械设备、通用零部件、非金属矿制品、金属制品、合金材料、计算机硬件及软件、燃气设备、电子设备、仪器仪表、化工产品（不含危险品）、生物工程、新材料、木材产品、高分子材料、石油石化专用成套设备及配件、水处理环保设备、油水气分离设备、建设机械、天然气压缩机、汽车加气站用压缩机、石油石化用压缩机的开发、研制、生产、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；企业管理服务；技术服务；信息咨询服务。兼营燃气工程及燃气设施的施工、经营

9、；天然气汽车改装（国家有专项规定的从其规定）；燃气装置设备与配件的生产、销售；汽车和燃料系统、低温工程系统的技术应用；天然气汽车钢瓶、减压阀及其它零部件的销售、维修；天然气汽车加气、天然气经营（仅限有许可证的分支机构经营）；自动化控制系统的设计安装与技术服务；铭牌设计制造；水暖、电器安装；石油特种车辆销售；劳务服务；租赁业务；压力容器（第一类压力容器、第二类低、中压容器）设计、制造（仅限有许可证的分支机构经营）；抽油机生产、经营（仅限有许可证的分支机构经营）；住宿、中型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、生食海产品）（仅限有许可证的分支机构经营）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证

10、在核定的期限内经营）。 注：本次非公开发行完成后，注册资本将变为 460,121,300 元 江汉石油钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 7 第二节 本次新增股份发行情况 一、本次发行履行的相关程序第二节 本次新增股份发行情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 公司本次非公开发行股票方案于2014年9月12日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，并于 2014 年 10 月 8 日经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门核准程序（二）本次发行监管部门核准程序 2014 年 9 月 28

11、日，公司收到石化集团转来的国务院国有资产监督管理委员会关于江汉石油钻头股份有限公司国有股份无偿划转及非公开发行 A 股股份有关问题的批复（国资产权2014977 号），国务院国有资产监督管理委员会同意将中国石化集团江汉石油管理局所持江钻股份 27027 万股股份无偿划转给石化集团持有。同意发行人本次非公开发行股票方案。 公司本次非公开发行申请于 2014 年 10 月 20 日由中国证券监督管理委员会受理。2015 年 3 月 2 日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 5 月 5 日，公司获得中国证监会关于核准江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票的批复（证监

12、许可【2015】780 号），核准公司非公开发行不超过 12,000 万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 1、截至 2015 年 5 月 25 日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以致同验字(2015)第 110ZA0213 号江汉石油钻头股份有限公司非公开发行 A 股验资报告验证，六名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构及联席主承销商指定账户。 保荐机构及联席主承销商已收到六家参与江钻股份本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款 1,799,999,982.00 元。其中，认购款项 1,759,999,982.00元，保证金 40

13、,000,000.00 元。 本次发行认购截止期为 2015 年 5 月 22 日 15：00 时，在规定的时间内，6家机构均将认购款项全额汇入保荐机构及联席主承销商指定账户。 但由于鹏华基江汉石油钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 8 金资金划款银行中国建设银行在2015年5月22日划拨国寿股份委托鹏华基金分红险股票型组合中金额为 26,824,600 元的非公开发行股票申购款时， 误从国寿股份委托鹏华基金分红险混合型组合划出，因此，经协商，中国建设银行于 2015年 5 月 25 日 9:30 前从国寿股份委托鹏华基金分红险股票型组合重新支付上述金额的款项。 针对本次划款错误事

14、项，中国建设银行投资托管业务部于 2015 年 5 月 22日向鹏华基金管理有限公司出具的关于非公开发行股票申购款划付错误的说明，详细说明了本次错误发生的具体情况。保荐机构、联席主承销商和发行人律师对说明文件、鹏华基金相关负责人进行了核查和访谈，确定中国建设银行股份有限公司投资托管业务部上述非公开发行股票申购款错误划转的情形已得到了相应的纠正。 保荐机构、联席主承销商和发行人律师认为：上述非公开发行股票申购款错误划转的情形已得到了相应的纠正，对本次发行过程不存在实质性影响。 2、截至 2015 年 5 月 25 日，保荐机构及联席主承销商已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次

15、募集资金专项存储账户。 根据致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的致同验字(2015)第 110ZA0214 号 验资报告 ，本次发行募集资金总额 1,799,999,982.00 元，扣除发行费用 21,989,721.30 元，募集资金净额 1,778,010,260.70 元。 本次发行认购款项全部以现金支付。 （四）发行对象和发行价格的确定过程（四）发行对象和发行价格的确定过程 截止2015年5月14日24:00，江钻股份和联席主承销商根据发行方案安排，以电子邮件和邮件快递方式向207名投资者发出认购邀请书及其附件申购报价单 ，邀请其参与本次询价。这些投资者包括41家证券投资基金管

16、理公司、22家证券公司、6家保险机构投资者、股东名册（2015年4月30日）除控股股东、董监高及其关联方外的前20名股东以及表达了认购意向的112家其他机构和6名个人投资者。发送对象的范围符合上市公司非公开发行股票实施细则的规定。 2015 年 5 月 19 日，发行人和联席主承销商进行了本次发行的询价定价和发行对象初步确定工作，北京市通商律师事务所律师予以现场见证。 本次发行共有25家特定投资者将申购报价单以传真或现场送达方式发送江汉石油钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 9 至招商证券。根据本次发行要求，除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为人民币2,000

17、万元。 发行人和联席主承销商根据簿记建档情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先、锁定期优先、认购时间优先的原则确定发行对象。当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件（投资者累计认购数量大于12,000 万股或累计认购总金额大于 18 亿元）时，将累计有效申购的最低认购价格确定为本次发行价格。 以全部有效申购的投资者的报价为依据， 结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量， 按照价格优先、 认购金额优先、 锁定期优先、 认购时间优先的原则，江钻股份和联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 30.14 元/股， 发行数量 59,721,300 股，募集资金总额为 1

18、,799,999,982 元，未超过募投项目资金需求。 （五）股权登记情况（五）股权登记情况 公司已于 2015 年 6 月 3 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 3、发行时间：2015 年 5 月 19 日 4、发行数量：59,721,300 股。 5、发行价格：30.14 元

19、/股（不低于江钻股份第五届董事会第二十六次会议关于非公开发行股票董事会决议公告日（2014 年 9 月 12 日）前二十个交易日股票均价的 90%，即不低于 13.65 元/股。） 根据投资者认购情况， 本次发行的发行价格最终确定为 30.14 元/股， 相对于发行底价即 13.65 元/股溢价 220.81%，与发行申购日（2015 年 5 月 19 日）前 20江汉石油钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 10 个交易日公司股票交易均价 28.62 元/股的比率为 105.31%；与发行申购日（2015年 5 月 19 日）公司股票收盘价 33.15 元/股的比率为 90.92%

20、。 6、募集资金量：本次发行募集资金总额为 1,799,999,982.00 元，扣除发行费用 21,989,721.30 元，募集资金净额 1,778,010,260.70 元。 7、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况。 在本次发行前，公司已按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和公司募集资金管理制度的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用

21、情况。 募集资金专项账户的相关情况如下： 账户名账户名 开户行开户行 账号账号 募投项目募投项目 江汉石油钻头股份有限公司 招商银行武汉分行雄楚支行 027900178110605 收购机械公司，补充流动资金 江汉石油钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 11 三、发行结果及对象简介三、发行结果及对象简介 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 根据相关法律法规，本次发行对象为不超过 10 名的特定对象，公司和保荐机构及联席主承销商根据发行对象申购报价的情况，依次按照认购价格优先、认购数量优先、有利于发行人战略实施的优先、认购时间优先的原则，确定最终发行价格为 30.14

22、元/股，并将本次发行的发行对象确定为以下六名特定对象： 序号序号 名称名称 获配数获配数量（股）量（股） 获配金额（元）获配金额（元） 限售期限售期 1 鹏华基金管理有限公司 22,092,700 665,873,978.00 12 个月 2 鹏华资产管理（深圳）有限公司 12,607,830 379,999,996.20 12 个月 3 华泰资产管理有限公司 6,772,595 204,126,013.30 12 个月 4 金鹰基金管理有限公司 6,303,915 189,999,998.10 12 个月 5 申万菱信基金管理有限公司 5,972,130 179,999,998.20 12

23、个月 6 北信瑞丰基金管理有限公司 5,972,130 179,999,998.20 12 个月 合 计 59,721,300 1,799,999,982.00 12 个月 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、鹏华基金管理有限公司 公司名称：鹏华基金管理有限公司 公司性质：有限责任公司（中外合资） 成立日期：1998 年 12 月 22 日 注册地址：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层 注册资本：15,000 万元 法定代表人：何如 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。 2、鹏华资产管理（深圳）有限公司 江汉

24、石油钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 12 公司名称：鹏华资产管理（深圳）有限公司 公司性质：有限责任公司 成立日期：2013 年 1 月 4 日 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：4,285.7 万元 法定代表人：邓召明 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务 3、华泰资产管理有限公司 公司名称：华泰资产管理有限公司 公司性质：其他有限责任公司 成立日期：2005 年 1 月 18 日 注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4308 室 注册资本：60,060.0 万元

25、 法定代表人：赵明浩 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、金鹰基金管理有限公司 公司名称：金鹰基金管理有限公司 公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：2002 年 11 月 6 日 注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元 江汉石油钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 13 注册资本：25,000 万元 法定代表人：凌富华 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会

26、许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、申万菱信基金管理有限公司 公司名称：申万菱信基金管理有限公司 公司性质：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2014 年 1 月 15 日 注册地址：上海市中山南路 100 号 11 曾 注册资本：15,000 万元 法定代表人：姜国芳 经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金） 6、北信瑞丰基金管理有限公司 公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司 公司性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 成立日期：2014 年 3 月 17 日 注册地址：北京市怀柔区九

27、渡河镇黄坎村 735 号 注册资本：17,000 万元 法定代表人：周瑞明 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 江汉石油钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 14 （三）本次发行对象与公司的关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系 截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 所有发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易，未来也没有交易安排。 四、关于本次发行过程和发行对

28、象合规性的结论性意见四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一） 保荐机构和联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见（一） 保荐机构和联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司及联席主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “经核查，保荐机构和联席主承销商认为： 1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、发行人本次发行过程符合公司法、证券法、管理办法、实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量

29、、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致； 3、本次非公开发行的发行对象及其管理的基金产品属于在中华人民共和国证券投资基金法、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续； 4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益， 发行对象的确定符合中国证监会的相关要求； 江汉石油钻头

30、股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 15 5、本次非公开发行股票符合证券法、公司法、管理办法、承销管理办法、实施细则等法律法规的有关规定，合法、有效。” （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 公司律师北京通商律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “本所律师认为： 1、发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、授权和核准； 2、本次非公开发行股票所涉及的认购邀请书、申购报价单、股票认购合同 及其他有关法律文书符合相关法律、 法规和规范性文件的相关规定，合法、有效； 3、本次非公开发行

31、最终获配对象及其管理的基金产品已按中华人民共和国证券投资基金法、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法、私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）的相关规定完成登记和备案程序。 4、本次发行最终获配对象及其管理产品的最终出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。 5、本次非公开发行股票最终确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合发行管理办法、 实施细则和证券发行与承销管理办法等法律、法规和规范性文件的相关规定、发行人股东

32、大会通过的本次非公开发行股票的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规定合法、有效； 6、本次非公开发行股票的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，本次非公开发行股票的发行过程及发行结果合法、有效。” 江汉石油钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 16 第三节 本次发行前后公司相关情况第三节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东持股情况名股东持股情况 （一）本次发行前前（一）本次发行前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 截至 2015 年 3 月 31 日，本次发行前公司前 10 名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称

33、 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 股东性质股东性质 限售股份（股）限售股份（股） 1 中国石油化工集团公司 270,270,000 67.50% 国有法人持股 270,270,000 2 中融人寿保险股份有限公司分红险 3,145,891 0.79% 人民币普通股 0 3 华夏银行股份有限公司华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金 2,633,464 0.66% 人民币普通股 0 4 中融人寿保险股份有限公司分红保险产品 2,538,400 0.63% 人民币普通股 0 5 兵工财务有限责任公司 2,215,500 0.55% 人民币普通股 0 6 过仑 1,549

34、,265 0.39% 人民币普通股 0 7 中融人寿保险股份有限公司万能保险产品 1,269,140 0.32% 人民币普通股 0 8 农银人寿保险股份有限公司传统保险产品 1,199,870 0.30% 人民币普通股 0 9 李爱兰 1,105,069 0.28% 人民币普通股 0 10 中国工商银行-国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 979,189 0.24% 人民币普通股 0 （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况 截至 2015 年 6 月 3 日， 本次新增股份登记到账后本公司前 10 名股东持股情况如下： 序号序号 股东名

35、称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 股东性质股东性质 限售股份（股）限售股份（股） 1 中国石油化工集团公司 270,270,000 58.74% 国有法人持股 270,270,000 2 全国社保基金五零三组合 10,600,000 2.30% 人民币普通股 10,600,000 3 全国社保基金一零四组合 9,512,658 2.07% 人民币普通股 7,812,700 4 中融人寿保险股份有限公司万能保险产品 6,772,595 1.47% 人民币普通股 6,772,595 5 安邦人寿保险股份有限公司稳健型投资组合 6,705,853 1.46% 人民币

36、普通股 0 6 金鹰基金工商银行金鹰穗通 15 号资产管理计划 6,303,915 1.37% 人民币普通股 6,303,915 江汉石油钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 17 本次发行后公司控股股东石化集团的持股比例由 67.50%下降至 58.74%，仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响（一）本次发行对公司股本结构的影响

37、 本次非公开发行的股份数为 5,972.13 万股；本次发行完成前后，发行人股东持股变动情况如下： 股份类型股份类型 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件股份 270,277,837 67.502% 59,721,300 329,999,137 71.720% 1、国家持股 - - - - - 2、国有法人持股 270,270,000 67.500% - 270,270,000 58.739% 3、其他内资持股 7,837 0.002% 59,721,300 59,72

38、9,137 12.981% 二、无限售条件股份 130,122,163 32.498% - 130,122,163 28.280% 1、人民币普通股 130,122,163 32.498% - 130,122,163 28.280% 2、境外上市的外资股 - - - 三、股份总额 400,400,000 100.000% - 460,121,300 100.000% 本次非公开发行新增 5,972.13 万股， 短期内会导致公司每股收益和归属于发行人股东的净资产的摊薄，具体影响如下： 项目 本次发行前 本次发行后 2013 年度 2014 年 2015 年 1-3 月 2013 年度 2014

39、 年 2015 年 1-3 月 基本每股收益（元/股） 0.26 0.18 -0.05 0.23 0.16 -0.04 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.84 2.97 2.92 6.33 6.45 6.41 上述本次发行后基本每股收益的计算以 2013 年度、2014 年度经审计年度报告数据为基础予以计算。 7 鹏华资产管理浦发银行鹏华资产大拇指泰然1号资产管理计划 5,972,130 1.30% 人民币普通股 5,972,130 8 申万菱信基金工商银行陕西省国际信托-陕国投 盛唐 63号定向投资集合资金信托计划 5,972,130 1.30% 人民币普通股 5,972,130

40、9 鹏华资产宁波银行鹏华资产信益财富3期特定多客户资产管理计划 3,317,850 0.72% 人民币普通股 3,317,850 10 北信瑞丰基金工商银行北信瑞丰基金丰庆 36 号资产管理计划 3,218,315 0.70% 人民币普通股 3,218,315 江汉石油钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 18 （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 1,778,010,260.70 元，公司总资产和净资产将相应增加， 公司的资金实力将迅速提升， 资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，

41、公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。本次发行对公司截至 2015 年 3 月 31 日的资产结构影响如下表所示： 项目 发行前 发行后 增加额 增长率 资产总额（万元） 241,038.65 418,839.68 177,801.03 73.76% 归属于母公司所有者的权益（万元） 116,928.58 294,729.61 177,801.03 152.06% 每股净资产（元） 2.92 6.41 3.49 119.52% 资产负债率（合并） 49.13 42.11% 减少 7.02 个百分点 （三）本次发行对业务结构的影响（三）本次发行对业务结构的影响 本次发行股份募集资金收购

42、机械公司 100%股权，实现石化集团油气装备制造业务板块整体上市。机械公司主导产品包括井下工具、钻机、修井机、固井压裂成套设备、连续管作业设备、带压作业设备、高压流体控制产品、油气输送钢管等，出口美国、加拿大、俄罗斯、中亚、中东、东南亚、南美、非洲等 40 多个国家和地区。 本次发行完成后， 江钻股份的产品线将由单一的石油钻头钻具扩展成涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油装备和油气储运设备等多个领域的产品组合， 上市公司的定位将由专业化的钻头钻具生产商提升为石化集团石油装备机械制造平台， 有利于优化上市公司产品结构， 扩大销售规模，拓展市场区域，巩固和提升公司在石油机械

43、装备行业的竞争地位，实现企业的专业化发展，提高上市公司的盈利能力与抗风险能力。 （四）本次发行对公司治理的影响（四）本次发行对公司治理的影响 1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。 2、本次非公开发行股票后，发行人控股股东仍为石化集团。本次发行将不会改变公司的控股股东和实际控制人。 江汉石油钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 19 3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

44、4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则、关联交易管理制度等规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。 本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。 （五）本次发行对高管人员结构的影响（五）本次发行对高管人员结构的影响 本次股票发行后，公司的董事会和高管人员将会进行相应调整，以适应收购机械公司后的经营情况；公司将严格按照公司章程的要求履行相应程序，并及时进行披露。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 1、本次发行对关联交易的影响 本次发行方案中，向不超过 10 名的

45、特定对象发行股票不构成关联交易，利用募集资金收购石化集团下属的相关资产构成关联交易。 本次非公开发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方间的关联交易主要是向关联方销售石油钻头钻具、其他石油机械产品等，采购部分原材料、燃料动力、运输、工程等，并租赁关联方的土地、厂房，以及在关联方中国石化财务有限责任公司的存贷款等。 本次交易完成后，标的公司并入上市公司，从合并报表口径上市公司与标的公司间的关联交易将抵消。 由于机械公司主营业务开展需要将增加公司的关联交易规模。本次非公开发行完成后，公司业务规模大幅扩大，向关联方产品销售将拓展至涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油装备和

46、油气储运设备等多个领域的产品组合，向关联方采购包括原材料、工程建设、水电、综合服务等。机械公司与石化集团签订了金融服务框架协议、产品互供框架协议， 与江汉石油管理局签订了土地、 房屋租赁框架协议、 综合服务框架协议，关联交易框架协议有效期为三年。 江汉石油钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 20 假定2013年度机械公司与江钻股份以合并情况下， 采购商品和接受劳务的关联交易金额将由7,514.79万元增长至119,984.81万元，增长15.97倍，主要增长是材料采购和水电气提供等关联交易。销售商品将由58,260.96万元增长到258,964.57万元，增长了4.44倍。主要是产

47、品销售金额的增长。 机械公司与石化集团间的关联交易主要是由于国内石油、 天然气的开发经营制度决定的。目前石化集团和中石油、中海油三大石油公司在中国的油气勘探开发和生产活动中占据主导地位，为机械公司的主要客户。本次交易完成后，公司与石化集团之间存在的较高比例的关联交易主要在本公司和石化集团的日常业务过程中进行， 在一定程度上反映了双方特殊的行业地位以及本公司在油气装备市场上的竞争力。同时，这种关联交易也是石化集团和本公司的优势所在，一方面保证了石化集团油气勘探开发业务的快速发展， 另一方面也为本公司提供了长期稳定的油气装备制造市场，有助于本公司的业务运作和增长，并为本公司开发新市场和新业务提供了

48、保障。 2、本次交易对同业竞争的影响 本次发行前后，公司与其控股股东及关联方主营业务均不存在同业竞争。 江汉石油钻头股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 21 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料一、财务报告及相关财务资料 公司 2012-2014 年度会计报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本节分析所引用的 2011-2014 年度财务数据均引自上述审计报告， 2015 年 1-3 月的财务数据来自公司 2015 年一季度度报告，未经审计。 （一）资产负债表主要数据（合并）（一）

49、资产负债表主要数据（合并） 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-3 月月 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 资产总额 241,038.65 229,539.54 233,982.76 217,408.02 其中：流动资产 164,077.85 150,888.82 144,128.71 123,812.35 非流动资产 76,960.80 78,650.71 89,854.05 93,595.67 负债总额 120,129.46 106,806.44 111,422.99 96,676.71 少数股东权

50、益 3,980.62 3,985.91 8,996.32 9,538.64 股东权益合计 120,909.19 122,733.10 122,559.77 120,731.31 （二）利润表主要数据（二）利润表主要数据(合并合并) 单位：万元 项目项目 2015年年1-3月月 2014 年年度度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业总收入 24,024.15 165,774.64 186,804.88 184,053.60 营业总成本 25,888.58 159,707.98 176,109.94 170,047.34 营业利润 -1,864.43 6,523.25 10,694.94