涪陵榨菜：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告暨新增股份上市公告书.PDF

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1、涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2-1-1 股票简称：涪陵榨菜 股票代码：002507 公告编号：2015-074 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况报告暨新增股份上市公告书暨关联交易之实施情况报告暨新增股份上市公告书 独立财务顾问、配套募资主承销商独立财务顾问、配套募资主承销商 签署日期：二一五年十一月签署日期：二一五年十一月 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股

2、份上市公告书 2-1-2 特别提示及声明 特别提示及声明 新增股份信息表新增股份信息表 一、现金购买新增股份信息一、现金购买新增股份信息 新增现金购买股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额 验资日期 2,007,671 股 15.97 元/股 3,206.25 万元 3,196.25 万元 0 万元 2015 年 10月 26 日 二、资产购买新增股份信息二、资产购买新增股份信息 新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额 验资日期 4,491,180 股 14.74 元/股 6,620.00 万元 2015 年 10 月 26 日 三、新增股份信息三、新增股份信息 股份登

3、记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本 2015 年 11 月 4 日 2015 年 11 月 20 日 6,498,851 股 328,898,851 股 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 3、按照重组办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易

4、均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.69元/股，不低于第三届董事会第五次会议决议公告日前120个交易日涪陵榨菜股票交易均价的90%。 向特定投资者募集配套资金的发行价格按照 上市公司证券发行管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定， 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日， 以该定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为25.65元/股。 公司于2015年7月3日实施了2014年度权益分派方案，以公司现有总股本20,150万

5、股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2-1-3 资本公积金向全体股东每10股转增6股。根据公司2014年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.74元/股； 发行股份募集配套资金价格相应调整为15.97元/股。 4、本次向王爱萍、曹绍明及曹晓玲3名交易对方定向发行股份的数量为4,491,180股，向7名特定投资者非公开发行股份的数量为2,007,671股，新增股份数量合计6,498,851股， 均为有限售条件流通股。 王爱萍等3名交易对方在本次交易中

6、所取得股份流通时间表如下： 序号序号 认购认购对象对象 认购认购股数（股）股数（股） 预计预计流通时间流通时间 1 王爱萍 898,236 2016 年 11 月 20 日 673,677 2017 年 11 月 20 日 673,677 2018 年 11 月 20 日 小计 2,245,590 - 2 曹绍明 808,413 2016 年 11 月 20 日 606,309 2017 年 11 月 20 日 606,309 2018 年 11 月 20 日 小计 2,021,031 - 3 曹晓玲 89,823 2016 年 11 月 20 日 67,368 2017 年 11 月 20

7、日 67,368 2018 年 11 月 20 日 小计 224,559 - 合计合计 4,491,1804,491,180 - - 注：根据发行股份及支付现金购买资产协议及交易对方的股份锁定期安排情况，本次交易的交易对象王爱萍、曹绍明和曹晓玲通过上市公司本次发行股份购买资产取得的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，分三期解除锁定，具体为：第一期40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期30%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期30%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。 根据股份认购协议及相关方的承诺，本次交易中配套融资特定对象的股份锁定期安排

8、情况如下所示： 周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生七名认购对象认购取得的涪陵榨菜股份， 自该等股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理该等股份，也不由涪陵榨菜收购该等股份。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应依法或依照监管要求相应调整。 该部分股份可流通时间为2018年11月20日。 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2-1-4 5、 2015年11月4日， 上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书及上市公司股份未到帐结构表、证券持有人名册 ， 中国证券

9、登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为6,498,851股（包括向王爱萍等3名交易对方发行的4,491,180股和向周斌全等7名特定对象非公开发行的2,007,671股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。 新增股份上市首日为2015年11月20日。 6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨

10、新增股份上市公告书 2-1-5 释 义 释 义 在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人、上市公司、本公司、公司、涪陵榨菜 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，股票代码：002507 报告书 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 惠通食业、标的公司 指 四川省惠通食业有限责任公司 涪陵区国资委 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 本次交易、本次重组 指 公司第三届董事会第五次会议决议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为 募集配套资金、 配套融资

11、指 涪陵榨菜向特定投资者自然人周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生募集配套资金 交易对方 指 本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具体指王爱萍、曹绍明、曹晓玲 特定对象、特定投资者 指 本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生 交易标的、标的资产 指 四川省惠通食业有限责任公司 100%股权 本次发行股份及支付现金购买资产 指 本公司以发行股份及支付现金的方式购买四川省惠通食业有限责任公司 100%股权的行为 评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日 定价基准日 指 本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买

12、资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为涪陵榨菜审议本次重组方案的第三届董事会第五次会议决议公告日 交割日 指 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期 过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间 审议本次交易方案的董事会 指 公司第三届董事会第八次会议 监事会 指 本公司监事会 发行股份及支付现金购买资产协议 指 2015 年 3 月 19 日签订的涪陵榨菜与四川省惠通食业有限责任公司全体股东之 发行股份及支付现金购买资产协议 任职期限及竞业限制协议 指 2015 年 3 月 19 日由涪陵榨菜与惠通食业股东王爱萍、曹绍明、曹晓玲以及惠通食业核心团队

13、管理人员签订的任职期限及竞业限制协议 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2-1-6 股份认购协议 指 2015 年 3 月 19 日涪陵榨菜与自然人周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生分别签订的股份认购协议 资产评估报告、 评估报告 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买四川省惠通食业有限责任公司全部股权项目评估报告 （川华衡评报201535 号） 审计报告 指 四川省惠通食业有限责任公司审计报告 （瑞华审字2015第 50010006 号、瑞华审字2015第 50010009 号） 备考审阅报告 指

14、 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司备考合并报表审阅报告 （瑞华阅字2015 50010001 号、瑞华阅字2015 50010002 号） 公司章程 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程 独立财务顾问、 招商证券 指 招商证券股份有限公司 律师事务所、北京国枫 指 北京国枫律师事务所 审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、天健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登、登记机构、深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中

15、华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 财务顾问业务管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)（证监会公告201453 号） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 业务指引 指 中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号： 重大资产重组（二）上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 备忘录第 17 号 指 中

16、小企业板信息披露业务备忘录第 17 号： 重大资产重组相关事项 普通股、A 股 指 本公司发行在外的人民币普通股 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2-1-7 本公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年 报告期、近两年 指 2013 年、2014 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2-1-8 目 录 目 录 特别提示及声明. 2 释 义. 5

17、目 录. 8 一、本次交易概述. 10 （一）本次交易的基本情况 . 10 （二）本次交易标的定价 . 10 （四）股份锁定期 . 13 （五）本次交易不构成重大资产重组 . 13 （六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 . 14 （七）本次交易构成关联交易 . 14 （八）本次交易不构成借壳重组 . 15 二、本次发行履行的相关程序. 15 三、本次交易的实施情况. 16 （一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况 . 16 （二）募集配套资金的实施情况 . 17 （三）本次交易前后公司前十大股东的情况 . 19 （四）后续事项 . 20 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差

18、异. 21 五、本次发行前后相关情况对比. 21 （一）股本结构变动 . 21 （二）本次发行对公司主要财务指标的影响 . 21 （三）业务结构的变动 . 21 （四）公司治理的变动 . 21 六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况. 22 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 22 八、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 22 九、本次发行未导致公司控制权变化. 23 十、本次交易后，公司股权分布仍符合上市条件. 23 十一、公司最近三年的主要财务数据和财务指标. 23

19、 十二、相关协议及承诺的履行情况. 25 （一）相关协议的履行情况 . 25 （二）相关承诺的履行情况 . 25 十三、中介机构关于本次交易实施过程的结论意见. 25 （一）独立财务顾问的结论意见 . 25 （二）律师的结论意见 . 26 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2-1-9 十四、新增股份的数量和上市时间. 26 （一）发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 . 26 （二）配套募集资金新增股份的数量和上市时间 . 27 十五、备查文件. 28 （一）备查文件 . 28 （二）备查地点 . 28 涪陵榨菜发行股份及支付现金购

20、买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2-1-10 一、本次交易概述 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 （一）本次交易的基本情况 1、发行股份购买资产 2015年3月19日，公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签署了发行股份及支付现金购买资产协议，以发行股份的方式购买王爱萍、曹绍明、曹晓玲合计持有的惠通食业100%股权。 2、发行股份募集配套资金 为提高本次交易整合绩效，向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名特定对象非公开发行股份募集配套资金， 募集的配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为3,206.25万元，不超

21、过交易总额的25%。 （二）本次交易标的定价 （二）本次交易标的定价 本次交易的标的资产为惠通食业100%的股权。 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 ， 标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础， 由交易双方协商确定。 以2014年12月31日为评估基准日， 惠通食业100%股权的评估值为12,922.83万元， 账面净资产值为4,314.95万元，评估增值率为199.49%。标的资产最终的交易价格为12,920.00万元。 惠通食业100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行， 其中股份支付部分占交易总额的比例为51.24%，现金支付部分

22、金额为6,300万元，占本次交易总金额的48.76%。 按照标的资产的评估值测算， 本次向交易对方支付对价的具体情况如下： 交易对方交易对方 对价总额（元）对价总额（元） 股份对价（股）股份对价（股） 现金对价（元）现金对价（元） 王爱萍 64,600,000.00 1,397,214 31,500,000.00 曹绍明 58,140,000.00 1,257,493 28,350,000.00 曹晓玲 6,460,000.00 139,721 3,150,000.00 合合 计计 129,200,000.00 129,200,000.00 2,794,428 2,794,428 63,000

23、,000.00 63,000,000.00 公司于 2015年6月2日召开了2014年年度股东大会，会议审议通过了公司 2014年度利润分配方案，具体为：以公司现有总股本20,150万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2-1-11 根据本次利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格由原来的23.69元/股调整为14.74元/股，发行数量相应调整为4,491,180股。调整完成后，本次向交易对方支付对价的具体情况如下： 交易对方交

24、易对方 对价总额（元）对价总额（元） 股份对价（股）股份对价（股） 现金对价（元）现金对价（元） 王爱萍 64,600,000.00 2,245,590 31,500,000.00 曹绍明 58,140,000.00 2,021,031 28,350,000.00 曹晓玲 6,460,000.00 224,559 3,150,000.00 合合 计计 129,200,000.00 129,200,000.00 4,491,180 4,491,180 63,000,000.00 63,000,000.00 （三）发行价格及发行数量 （三）发行价格及发行数量 1、股份发行价格 按照重组办法第四十五

25、条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定， 基于本公司近年来的盈利现状， 本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。 根据上述原则， 本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.69元/股， 不低于董事会决议公告日前120个交易日涪陵榨菜股票交易均价的90%。 向特定投资者募集配套资金的发行价格按照 上市公司证券发行

26、管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定， 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日， 以该定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为25.65元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、 除权事项， 则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 公司于2015年7月3日实施了2014年度权益分派方案，以公司现有总股本20,150万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），

27、同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。根据公司2014年度权益分派方案，本次涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2-1-12 发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.74元/股； 发行股份募集配套资金价格相应调整为15.97元/股。 2、股份发行数量 根据发行股份及支付现金购买资产协议，惠通食业100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份支付部分占交易总额的比例为51.24%，现金支付部分金额为6,300万元，占本次交易总金额的48.76%。涪陵榨菜向各交易对方发行股份的具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对

28、方 向其发行股数向其发行股数（股）（股） 1 王爱萍 1,397,214 2 曹绍明 1,257,493 3 曹晓玲 139,721 4 4 合合 计计 2,794,428 2,794,428 根据涪陵榨菜2014年利润分配方案的实施情况， 本次向交易对方发行的股票数量由原来的2,794,428股调整为4,491,180股。 向交易对方发行股份的具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 向其发行股数向其发行股数（股）（股） 1 王爱萍 2,245,590 2 曹绍明 2,021,031 3 曹晓玲 224,559 4 4 合合 计计 4,491,180 4,491,180 本次募集配套资金总

29、额为3,206.25万元，不超过交易总额的25%，募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表： 序号序号 特定对象姓名特定对象姓名 向其发行向其发行股数（股）股数（股） 1 周斌全 1,030,000 2 贺云川 80,000 3 赵 平 50,000 4 袁国胜 40,000 5 刘 洁 20,000 6 聂 川 20,000 7 韦永生 10,000 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2-1-13 序号序号 特定对象姓名特定对象姓名 向其发行向其发行股数（股）股数（股） 合合 计计 1,250,000 1,250,000 注：配套募集

30、股数按照配套募集金额与发行价格计算后取整数。 根据涪陵榨菜2014年利润分配方案的实施情况， 本次交易向配套资金认购对象发行的股票数量由原来的1,250,000股调整为2,007,671股。 向特定对象非公开发行股份具体数量如下： 序号序号 特定对象姓名特定对象姓名 向其发行向其发行股数（股）股数（股） 1 周斌全 1,654,321 2 贺云川 128,491 3 赵平 80,307 4 袁国胜 64,245 5 刘洁 32,123 6 聂川 32,123 7 韦永生 16,061 合合 计计 2,007,671 2,007,671 （四）股份锁定期 （四）股份锁定期 根据发行股份及支付现金

31、购买资产协议及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示： 本次交易的交易对象王爱萍、 曹绍明和曹晓玲通过上市公司本次发行股份购买资产取得的股份， 自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让， 分三期解除锁定，具体为：第一期40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期30%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售； 第三期30%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。 根据股份认购协议及相关方的承诺，本次交易中配套融资特定对象的股份锁定期安排情况如下所示： 周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生七名认购对象认购取得的涪陵榨菜股份， 自该等股票上市之

32、日起36个月内， 不转让或者委托他人管理该等股份，也不由涪陵榨菜收购该等股份。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应依法或依照监管要求相应调整。 （五）本次交易不构成重大资产重组 （五）本次交易不构成重大资产重组 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2-1-14 本次交易中涪陵榨菜拟购买惠通食业100%股权。根据经审计的上市公司2014年度财务报表和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项项 目目 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 涪陵榨菜（2014 年 12 月 31 日/

33、2014 年度） 137,194.75 113,958.66 90,642.87 惠通食业 100%股权（2014 年 12 月 31 日/2014 年度） 20,137.79 4,314.95 7,422.95 惠通食业 100%股权交易价格 12,920.00 12,920.00 - 标的资产占涪陵榨菜相应指标比重 14.68% 11.34% 8.19% 注：根据重组办法，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准， 营业收入以被投资企业的营业收入为准， 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 本次交易收购

34、惠通食业100%股权，收购完成后，上市公司取得惠通食业100%股权，在计算标的公司总资产和净资产时， 以标的资产账面值和交易价格孰高取值与涪陵榨菜账面值进行比较计算， 在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与涪陵榨菜营业收入进行比较计算。 根据重组办法的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 但是本次交易涉及发行股份购买资产， 故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 （六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 在交易基准日至交割日期间， 标的资产产生的盈利由涪陵榨菜享有； 标的资产产生的亏损由股权出让方按照持股

35、比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。 上述期间损益将根据具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。 （七）本次交易构成关联交易 （七）本次交易构成关联交易 本次重组发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方王爱萍、 曹绍明、 曹晓玲在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。 因此， 本次重组发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。 本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生为上市公司董事及高级管理人员，上述特定对象以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。 公司董事周斌全、赵平、袁国胜、

36、韦永生为关联董事，回避了对相关议案的表决，其余7名董事参与了表决。 综上，本次交易构成关联交易。 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2-1-15 （八）本次交易不构成借壳重组 （八）本次交易不构成借壳重组 1、本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更 截至本报告书签署之日，本公司控股股东为涪陵国投，其持有本公司130,416,000股股份，占本公司本次发行前总股本40.45%。涪陵区国资委为本公司的实际控制人。 本次交易完成后涪陵国投仍将持有本公司130,416,000股股份，占本公司本次发行后总股本39.65%（考虑配套融

37、资），依旧为本公司控股股东。涪陵区国资委仍为本公司的实际控制人。 因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100% 本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为20,137.79万元，涪陵榨菜截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为137,194.75万元。 根据上述指标， 本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、 资产净额及交易金额孰高值， 占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为14.68%，未超过100

38、%。 综上所述，根据重组办法第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。 二、本次发行履行的相关程序 二、本次发行履行的相关程序 1、因筹划重大事项，上市公司股票自2014年12月22日开市起停牌。 2、2014年12月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案。 3、2015年3月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于的议案 等相关议案，独立董事发表了独立意见。公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签署了发行股份及支付现金购买资产协议，并与周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生签署了股份认购协议。 4、2015年3月19日，惠通食业召开股东会，同

39、意王爱萍、曹绍明、曹晓玲进行本次交易。 5、2015年5月7日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了关于及其摘要等议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。同日，公司发布了召开涪陵榨菜2014年年度股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。 6、2015年6月1日，涪陵区国资委出具重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于同意榨菜集团收购四川省惠通食业有限责任公司100%股权方案的批复。 7、2015年6月2日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了关于及其摘要等议案。 8、2015年8月3日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了关于审议重组相关的审计报告、审阅报告的议案。 9、

40、2015年9月18日，中国证监会作出关于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司向王爱萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20152154号），核准上市公司本次交易。 三、本次交易的实施情况 三、本次交易的实施情况 （一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况 1、标的资产过户情况 上市公司与交易对方王爱萍、 曹绍明、 曹晓玲已完成了四川省惠通食业有限责任公司（以下简称“惠通食业”）100%股权过户事宜。2015年10月8日，眉山市工商行政管理局东坡分局已出具变更后的企业法人营业执照。上市公司直接持有惠通食业100%股权，惠通食业成为上市公司的

41、全资子公司。 2、向交易对方发行股份 2015年10月26日， 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了瑞华验字2015第50010002号验资报告，经审验，“截至2015年10月21止，贵公司己收到惠通食业股东王爱萍、 投入的惠通食业50.00%股权， 惠通食业股东曹绍明投入的惠通食业45.00%股权，惠通食业股东曹晓玲投入的惠通食业5.00%股权。贵公司以129,200,000.00元购买惠通食业100%股权，其中现金支付部分为63,000,000.00元，发行4,491,180股支付66,200,000.00元。发行股份计入股本4,491,180.00元， 计入资本公积61,708,8

42、20元； 贵公司收到特定投资者周斌全投入的货币资金人民币26,419,506.37元，贺云川投入的货币资金人民币2,052,001.27元，赵平投入的货币资金人民币1,282,502.79元，袁国胜投入的货币资金人民币1,025,992.65元， 刘洁投入的货币资金人民币513,004.31元， 聂川投入的货币资涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2-1-17 金人民币513,004.31元， 韦永生投入的货币资金人民币256,494.17元， 股权发行价格为每股人民币15.97元， 合计2,007,671股， 合计人民币32,062,5

43、05.87元 （其中计入股本2,007,671.00元，计入资本公积30,054,834.87元）。上述两项非公开发行股票合计6,498,851股，扣减发行费用人民币100,000.00元后，贵公司收到的出资净额为人民币98,162,505.87元。其中，计入股本人民币6,498,851.00元，计入资本公积人民币91,663,654.87元。” 3、现金对价支付情况 截至2015年11月13日，涪陵榨菜已向王爱萍等3名交易对方支付现金对价合计3,196.25万元(募集资金净额)。 4、标的资产债权债务处理情况 本次发行股份购买资产的标的资产为惠通食业100%的股权， 不涉及债权债务的转移。

44、5、证券发行登记等事宜的办理情况 2015 年11月4日， 涪陵榨菜收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书及上市公司股份未到帐结构表、证券持有人名册 ， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，涪陵榨菜向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）募集配套资金的实施情况 （二）募集配套资金的实施情况 1、发行情况 向特定投资者募集配套资金的发行价格按照 上市公司证券发行管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定， 发行价

45、格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日， 以该定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为25.65元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、 除权事项， 则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 公司于2015年7月3日实施了2014年度权益分派方案，以公司现有总股本20,150万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

46、易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2-1-18 资本公积金向全体股东每10股转增6股。涪陵榨菜股票除权除息后，发行股份募集配套资金价格相应调整为15.97元/股。 本次交易中， 拟募集配套资金总额为3,206.25万元， 不超过本次交易购买标的资产交易价格的25%。按照调整后15.97元/股的发行价格计算，向特定投资者徐纪学发行股份的数量为2,007,671股。 2、缴款及验资情况 发行人及招商证券于2015年10月19日向本次非公开发行的发行对象发出了缴款通知书 ， 要求发行对象根据 缴款通知书 向指定账户足额缴纳认股款。 2015年10月22日， 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具

47、了瑞华验字2015第50010001号验资报告，经审验，“截至2015年10月20日止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金其计7笔(7位认购人，详见附件1)，金额总计为32,062,505.87元。其中：周斌全缴付认购资金为人民币26,419,506.37元；贺云川缴付认购资金为人民币2,052,001.27元； 赵平缴付认购资金为人民币1,282,502.79元； 袁国胜缴付认购资金为人民币1,025,992.65元； 刘洁缴付认购资金为人民币513,004.31元； 聂川缴付认购资金为人民币513,004.31元； 韦永生缴付认购资金为人民币25

48、6,494.17元。”。 2015年10月21日， 招商证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认购股款。 2015年10月26日， 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了瑞华验字2015第50010002号验资报告，经审验，“截至2015年10月21止，贵公司己收到惠通食业股东王爱萍、 投入的惠通食业50.00%股权， 惠通食业股东曹绍明投入的惠通食业45.00%股权，惠通食业股东曹晓玲投入的惠通食业5.00%股权。贵公司以129,200,000.00元购买惠通食业100%股权，其中现金支付部分为63,000,000.00元，发行4,491,180股支付66,200,000.00元。发

49、行股份计入股本4,491,180.00元， 计入资本公积61,708,820元； 贵公司收到特定投资者周斌全投入的货币资金人民币26,419,506.37元，贺云川投入的货币资金人民币2,052,001.27元，赵平投入的货币资金人民币1,282,502.79元，袁国胜投入的货币资金人民币1,025,992.65元， 刘洁投入的货币资金人民币513,004.31元， 聂川投入的货币资金人民币513,004.31元， 韦永生投入的货币资金人民币256,494.17元， 股权发行价格为每股人民币15.97元， 合计2,007,671股， 合计人民币32,062,505.87元 （其中计入股本2,0

50、07,671.00元，计入资本公积30,054,834.87元）。上述两项非公开发行股票合计6,498,851股，扣减发行费用人民币100,000.00元后，贵公司收涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2-1-19 到的出资净额为人民币98,162,505.87元。其中，计入股本人民币6,498,851.00元，计入资本公积人民币91,663,654.87元。”。 3、证券发行登记等事宜的办理情况 2015 年11月4日， 涪陵榨菜收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书及上市公司股份未到帐结构表、证券持有人