盐湖股份：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书.PDF

《盐湖股份：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《盐湖股份：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书.PDF（44页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 上市地：深圳证券交易所 青海盐湖工业股份有限公司青海盐湖工业股份有限公司 非公开发行股票之 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二一五年十二月 特别提示及声明 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 3、本次非公开发行股份发行价格为 18.36 元/股，不低于本次非公开发行首次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，新增股份26

2、6,884,531 股，募集资金总额为 4,899,999,989.16 元，募集资金净额为4,849,809,989.21 元。 4、本公司已于2015年12月18日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为12个月），上市首日为2015年12月29日。 5、本次发行前，青海国投持有公司 502,045,930 股股份，占公司总股本31.57%，为公司控股股东，青海省国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，公司股份总数增加至 1,

3、857,393,734 股， 青海国投仍持有公司 502,045,930 股股份，占公司股份总数的比例为 27.03%，仍为公司控股股东，青海省国资委仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 全体董事声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 王兴富 谢康民 曹大岭 王红军 吴文好 冯明伟 马朝晖 王富贵 任 萱 张建

4、祺 胡国徽 青海盐湖工业股份有限公司 年 月 日 目 录 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 6 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 . 7 一、本次发行履行的相关程序 . 7 二、本次发行概况 . 8 三、本次发行对象基本情况 . 9 四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 13 五、本次发行相关机构名称 . 14 第三节第三节 本次非公开发行前后公司相关情况本次非公开发行前后公司相关情况 . 17 一、本次新增股份登记到账前后股东情况 . 17 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 18 三、本次发行对公司的影响

5、 . 18 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 20 一、财务会计信息 . 20 二、管理层分析与讨论 . 23 三、2015 年第三季度财务状况 . 29 第五节第五节 本次募集资金使用计划本次募集资金使用计划 . 30 一、本次募集资金运用概况 . 30 二、本次募集资金专项存储情况 . 30 第六节第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 31 一、保荐协议内容 . 31 二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 . 35 第七节第七节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 37 一、新增股份上

6、市批准情况及上市时间 . 37 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 37 三、新增股份的限售安排 . 37 第八节第八节 各中介机构声明各中介机构声明 . 38 第九节第九节 备查文件备查文件 . 42 一、备查文件 . 42 二、备查地点 . 42 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 盐湖股份、发行人、公司 指 青海盐湖工业股份有限公司 青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司 青海省国资委、实际控制人 指 青海省政府国有资产监督管理委员会 发行、本次发行、本次非公开发行 指 公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过 30,228.254

7、1 万股（含30,228.2541 万股）A 股股票的行为 公司章程 指 青海盐湖工业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 定价基准日 指 公司第六届董事会第七次会议决议公告日 保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司 元 指 人民币元 注：若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除非特别注明，涉及货币金额的默认单位为人民币元。 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 中文名称：

8、青海盐湖工业股份有限公司 英文名称：Qinghai Salt Lake Industry Co., Ltd. 注册地址：青海省格尔木市黄河路 28 号 注册资本：1,590,509,203.00 元 法定代表人：王兴富 成立日期：1997 年 8 月 25 日 股票上市地：深圳证券交易所 股票代码：000792 股票简称：盐湖股份 上市时间：1997 年 9 月 4 日 联系电话：0979-8448123 经营范围：氯化钾（化肥）、硫酸钾、碳酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧化镁、纯碱、PVC、合成氨、尿素、氯化铵、氯化锂、碳酸锂、钠浮选药剂、ADC 发泡剂、乌洛托品、光卤石、低钠光卤石、联二

9、脲、氢氧化钾、甲醇、次氯酸钠、盐酸、液氯、硫化钠、农用硝酸钾以及塑料编织品的制造和销售；钾盐露天开采；建设监理，设备安装工程施工（不含特种设备），出口自产的化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；酒店和物业管理；百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、仓储、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有色金属、建材、钢材的销售、房屋租赁、劳务服务、危险货物运输八类（许可证有效期 2017 年 1 月 21 日）。 第二节第二节 本次新增股份发行情况 本次新增股份发行情况 一、本次发行履行的相关

10、程序一、本次发行履行的相关程序 （一）发行方案的审议批准（一）发行方案的审议批准 发行人本次发行方案先后于2014年11月6日获公司第六届董事会第七次会议审议通过，于2014年12月11日获得青海省政府国资委青国资产2014300号文批复，于2015年1月16日获得公司2015年第一次临时股东大会审议通过。 公司 2014 年度股东大会通过了公司 2014 年度利润分配方案的议案，以2014 年 12 月 31 日发行人总股本 1,590,509,203 股为基数， 每 10 股派发现金股利0.86 元（含税），共派发现金红利 136,783,791.46 元。该权益分派方案已于 2015年

11、6 月 23 日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格由不低于 16.29 元/股调整为不低于 16.21 元/股，相应地本次非公开发行股票的发行数量由不超过33,149.1713 万股（含 33,149.1713 万股）调整为不超过 33,312.7699 万股（含33,312.7699 万股） 。 2015 年 9 月 16 日，公司召开第六届董事会第三次临时会议审议通过关于调整非公开发行股票方案的议案，公司董事会根据 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 的授权， 综合考虑公司的实际状况和响应稳定证券市场的倡议

12、，将公司非公开发行募集资金规模由 540,000 万元调整为 490,000 万元，相应非公开发行股票的发行数量由不超过 33,312.7699 万股（含 33,312.7699 万股）调整为不超过 30,228.2541 万股（含 30,228.2541 万股）。 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部门审核过程 本次发行申请于2015年10月14日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2015 年 11 月 9 日获得中国证监会核准批文（证监许可20152549 号）。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 2015 年 12 月 7 日，参与本次发行申购的投资

13、者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验20157-150 号”验资报告。截至 2015 年 12 月 7 日 12 时止，参与本次发行的认购对象在广发证 券 于 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 第 一 支 行 开 立 的 账 号 为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹亿肆仟万元整（￥140,000,000.00） 。 截至 2015 年 12 月 11 日止，泰达宏利基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国长城资产管理公司、光大保德信基金管理有

14、限公司、金鹰基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金有限公司已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户， 均以人民币现金形式投入。 根据天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 验证报告 （天健验20157-151 号），截至 2015 年 12 月 11 日 16 时 32 分止，广发证券为本次发行开立的申购资金缴款专户内实际收到申购款（含认购保证金）共计人民币5,019,999,989.16 元，其中认购保证金人民币 140,000,000.00 元。前述申购款扣除未获配的 6 家投资者的认购保证金 120,000,000.00 元，则广发证券为本次发行开立的申购资金

15、缴款专户内实际收到认购款共计人民币 4,899,999,989.16 元。 2015 年 12 月 14 日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至盐湖股份指定的账户内。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（瑞华验字2015第 63060003 号），截至 2015 年 12 月 14 日止，盐湖股份通过非公开发行人民币普通股（A 股）266,884,531 股，募集资金总额人民币4,899,999,989.16 元，扣除发行费用人民币 50,189,999.95 元后，实际募集资金净额人民币 4,849,809,989.21 元，其中：新增注册资本人民币 266,884

16、,531.00 元，余额计人民币 4,582,925,458.21 元转入资本公积。 （四）股份登记情况（四）股份登记情况 本公司已于2015年12月18日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、本次发行概况二、本次发行概况 发行股票种类发行股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 股票面试股票面试 人民币 1.00 元/股 上市上市地点地点 深圳证券交易所 发行方式发行方式 向特定对象非公开发行 发行对象发行对象 泰达宏利基金管理有限公司、 申万菱信基金管理有限公

17、司、 鹏华基金管理有限公司、 中国长城资产管理公司、 光大保德信基金管理有限公司、 金鹰基金管理有限公司、 天弘基金管理有限公司、财通基金有限公司 发行数量发行数量 266,884,531 股 发行价格发行价格 18.36 元/股 募集资金总额募集资金总额 4,899,999,989.16 元 发行费用发行费用 50,189,999.95 元 募集资金净额募集资金净额 4,849,809,989.21 元 锁定期锁定期 自本次发行股份上市之日起 12 个月 募集资金专用账募集资金专用账户户和三方监管协和三方监管协议签署情况议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户， 公司将遵守有

18、关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 注：发行费用包括保荐承销费、律师费、审计费用等。 三、本次发行对象基本情况三、本次发行对象基本情况 （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况 序序号号 发行对象名称发行对象名称 有效申有效申购价格购价格（元（元/股）股） 有效申有效申购金额购金额（亿元）（亿元） 获配金额获配金额 （元）元） 获配股数获配股数（股）股） 锁定锁定期限期限（月）（月） 1 泰

19、达宏利基金管理有限公司 20.51 5.10 509,999,985.72 27,777,777 12 17.81 6.00 16.32 6.20 2 申万菱信基金管理有限公司 20.09 5.00 499,999,991.40 27,233,115 12 3 鹏华基金管理有限公司 20.65 6.50 809,999,998.92 44,117,647 12 19.29 8.10 17.01 8.30 4 中国长城资产管理公司 20.00 10.00 999,999,982.80 54,466,230 12 19.00 10.00 18.05 10.00 5 财通基金管理有限公司 19.00

20、 6.60 659,999,992.32 35,947,712 12 18.18 12.20 17.00 16.20 6 光大保德信基金管理有限公司 18.50 5.00 499,999,991.40 27,233,115 12 7 金鹰基金管理有20.11 5.80 589,999,995.36 32,135,076 12 限公司 18.50 5.90 8 天弘基金管理有限公司 18.36 5.70 330,000,051.24 17,973,859 12 合计合计 4,899,999,989.16 266,884,531 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、泰达宏利基金管理有

21、限公司、泰达宏利基金管理有限公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 注册资本：18,000 万元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、申万菱信基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司 住所：上海市中山南路 100 号 11 层 法定代表人：姜国芳 注册资本：15,000 万元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销

22、售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 3、鹏华基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司 住所：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层 法定代表人：何如 注册资本：15,000 万元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。 4、中国长城资产管理公司、中国长城资产管理公司 法定代表人：张晓松 注册资本：1,000,000 万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产

23、置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资； 发行债券， 商业借款； 向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015 年 9 月 04 日）；经金融监管部门批准的其他业务;除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的因特网信息服务业务（有效期至 2014 年4 月 25 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 5、光大保德信基金管

24、理有限公司、光大保德信基金管理有限公司 住所：上海市延安东路 222 号外滩中心大厦 46 层 法定代表人：林昌 注册资本：16,000 万元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 6、金鹰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司 住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元 法定代表人：凌富华 注册资本：25,000 万元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务

25、。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 7、天弘基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司 住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-241 号 法定代表人：井贤栋 注册资本：51,430 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、财通基金有限公司、财通基金有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：基金募集

26、、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 （三）发行对象与公司的关联关系（三）发行对象与公司的关联关系 本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 本次发行的发行对象与公司最近一年未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、保荐人 （主承

27、销商） 和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见四、保荐人 （主承销商） 和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的广发证券股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告的结论意见为： “青海盐湖工业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和认购邀请书等申购文件的有关规定。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事

28、、高级管理人员、承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。最终获配的 8 家投资者中泰达宏利基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、 金鹰基金管理有限公司和天弘基金管理有限公司属于公募基金管理公司， 其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国基金业协会进行了备案； 另外 1 家投资者中国长城资产管理公司以自有资金参与本次非公开发行，不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规范的私募投资基金，无需根据上述相关规

29、定办理私募投资基金管理人登记及基金备案。所确定的发行对象符合青海盐湖工业股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定。” 本次非公开发行的律师青海树人律师事务所出具的 青海树人律师事务所关于青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书的结论意见为： “发行人本次发行已经获得必要批准；为本次发行所制作和签署的认购邀请书 、申购报价单 和认购协

30、议等文件合法有效。 本次发行的发行过程符合 管理办法 、 实施细则等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定。本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 本次发行最终获配的 8 家投资者中泰达宏利基金管理有限公司、 申万菱信基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、 金鹰基金管理有限公司和天弘基金管理有限公司属于公募基金管理公司， 其参与配售的相关

31、产品已按照有关要求在中国基金业协会进行了备案；另外 1 家投资者中国长城资产管理公司非私募基金，以自有资金参与本次非公开发行，无需备案。符合中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的规定。 本次发行符合 管理办法 、实施细则 等规范性文件的规定， 合法、 有效。 ” 五、本次发行相关机构名称五、本次发行相关机构名称 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：广发证券股份有限公司 地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 法定代表人：孙树明 保荐代表人：张永青、李斌 项目协办人

32、：秦照金 项目组其他成员：杨常建、吕晖、孙超逸、苏华兴 电话：020-87555888 传真：020-87554504 （二）副主承销商（二）副主承销商 名称：中信证券股份有限公司 地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 法定代表人：王东明 项目经办人：胡为敏、郑淳、林嘉伟、胡璇、杨萌、周宁、杨颖欣 电话：0755-23835210 传真：0755-23835201 （三）分销商（三）分销商 名称：长江证券承销保荐有限公司 地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼 法定代表人：王世平 项目经办人：土军勇、郑绪一 电话：021-38784899 传真：0

33、21-50495600 （四）法律顾问（四）法律顾问 名称：青海树人律师事务所 地址：青海省西宁市新宁路32号丁香家园1号楼6层 负责人：陈岩 经办律师：钟永福、蔡贤龙、喇海翔 电话：0971-6111958 传真：0971-6111123 （五）审计机构（五）审计机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 经办注册会计师：仲成贵、江波 电话：010-88219191 传真：010-88210558 第三节第三节 本次非公开发行前后公司相关情况本次非公开发行前后公司相关情况 一、本次新增股份登记到账前后股东情况一、本次新增股份登记到账前后股东情

34、况 本次新增股份登记到账前，截至2015年12月15日，公司前十大股东持股情况如下所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例持股比例（%） 1 青海省国有资产投资管理有限公司 502,045,930 31.57 2 中化化肥有限公司 381,052,323 23.96 3 中国信达资产管理股份有限公司 115,702,308 7.27 4 中国华融资产管理股份有限公司 32,909,977 2.07 5 中国建设银行股份有限公司青海省分行 30,875,704 1.94 6 广州市华美丰收资产管理有限公司 29,679,406 1.87 7 王一虹 28,9

35、48,124 1.82 8 五矿有色金属股份有限公司 19,172,452 1.21 9 中国证券金融股份有限公司 17,673,777 1.11 10 中央汇金投资有限责任公司 14,755,300 0.93 合计合计 1,172,815,301 73.75 本次新增股份登记到账后，根据中登公司深圳分公司出具的证券持有人名册，公司前十大股东持股情况如下所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例持股比例（%） 1 青海省国有资产投资管理有限公司 502,045,930 27.03 2 中化化肥有限公司 381,052,323 20.52 3 中国信达资产管理

36、股份有限公司 115,702,308 6.23 4 中国长城资产管理公司 54,466,230 2.93 5 全国社保基金五零三组合 35,567,647 1.91 6 中国华融资产管理股份有限公司 32,909,977 1.77 7 金鹰基金-光大银行-金鹰中融信创穗通定增 80 号资产管理计划 31,590,414 1.70 8 中国建设银行股份有限公司青海省分行 30,004,720 1.62 9 广州市华美丰收资产管理有限公司 29,679,406 1.60 10 王一虹 28,948,124 1.56 合计 1,241,967,079 66.87 二、董事、监事和高级管理人员持股变动

37、情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响（一）对股本结构的影响 本次非公开发行后将增加266,884,531股限售流通股，具体股份变动情况如下： 项目项目 本次本次发行前发行前 本次本次发行发行后后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 24,132,454 1.52 291,016,985 15.67 无限售条件股份 1,566,376,749 98.48 1,566,376,749 84.33 合计 1,590

38、,509,203 100.00 1,857,393,734 100.00 本次非公开发行完成后，青海国投仍是公司的控股股东，青海省国资委仍是公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响（二）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 本次非公开发行股票募集资金用于公司150万吨/年钾肥扩能改造工程项目、30万吨/年钾碱项目以及补充流动资金，公司业务收入结构不会因为本次发行而发生变化。 本次发行

39、完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的业务结构产生重大影响。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 本次发行完成后，公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，不断完善治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。 （五）对公司高管人员结构的影响（五）对公司高管人员结构的影响 本次发行

40、前，公司董事会以及高管人员结构稳定，公司已经建立起保持公司独立性的相关制度。 本次发行后， 公司的董事会和高级管理人员将保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。 （六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行前，公司与本次发行对象不存在关联关系以及同业竞争。本次发行不会新增关联交易和同业竞争。 （七）本次发行对公司每股净资产和每股收益的影响（七）本次发行对公司每股净资产和每股收益的影响 以公司截至2013年12月31日、 2014年12月31日的归属于母公司所有者权益和2013年度、2014年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次

41、发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下： 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 发行前发行前 发行发行后后 发行前发行前 发行发行后后 每股净资产（元） 11.12 12.13 10.32 11.45 每股收益（元/股） 0.8188 0.7011 0.6616 0.5665 注1： 发行后归属于上市公司股东的每股净资产= （截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份） 。 注2： 发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/（截至期

42、末股本+本次非公开发行的股份） 。 （九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高 级管理人员均未参与本次非公开发行， 其持有的本公司股份数量未因本次非公开 发行而发生变动。 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息一、财务会计信息 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2012 年 12 月 31 日的资产负债表，2012 年度的利润表和现金流量表，瑞华所审计了公司 2013 年 12月 31 日、2014 年 12 月 31

43、 日的资产负债表，2013 年度、2014 年度的利润表和现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年 6 月 30 日的资产负债表、2015 年 1-6 月的利润表和现金流量表未经审计。 （一）最近三年一期合并资产负债表主要数据（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据 单位：万元 资资 产产 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 流动资产合计 1,372,354.91 1,133,911.00 942,398.58 956,571.10 非流动资产合计

44、5,991,713.80 5,656,019.62 4,618,404.54 3,382,881.83 资产总计 7,364,068.71 6,789,930.62 5,560,803.12 4,339,452.93 流动负债合计 1,940,092.38 1,690,127.77 1,128,284.69 1,113,613.69 非流动负债合计 3,481,948.71 3,171,817.59 2,631,974.76 1,456,984.04 负债合计 5,422,041.09 4,861,945.36 3,760,259.45 2,570,597.73 股东权益合计 1,942,02

45、7.62 1,927,985.26 1,800,543.68 1,768,855.20 归属于母公司股东权益合计 1,786,527.02 1,768,541.50 1,641,045.91 1,593,027.89 （二）最近三年一期合并利润表主要数据（二）最近三年一期合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 431,691.04 1,047,436.32 809,457.26 827,080.73 营业成本 222,526.18 507,719.40 393,042.65 365,554.3

46、0 营业利润 8,213.27 113,600.95 81,987.26 234,364.94 利润总额 44,664.21 172,016.19 143,114.21 321,977.48 净利润 34,092.66 133,138.21 106,614.28 275,192.69 归属于母公司所有者的净利润 36,099.38 130,225.94 105,220.66 252,426.23 （三）最近三年一期合并现金流量表主要数据（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活

47、动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 -72,241.62 135,565.17 13,393.89 148,717.61 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -195,607.80 -734,321.91 -937,730.93 -915,018.17 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 408,263.85 660,284.32 940,879.74 788,232.16 现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 140,414.43 61,527.58 16,542.69 21,931.60 加：期初现金及现金加：期初现金及现金等价物

48、余额等价物余额 294,671.00 233,143.42 216,600.73 194,669.13 期末现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额 435,085.44 294,671.00 233,143.42 216,600.73 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 1、主要财务指标主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 流动比率 0.71 0.67 0.84 0.86 速动比率 0.54 0.51 0.62 0.67 资产负

49、债率（合并） 73.63% 71.61% 67.62% 59.24% 资产负债率（母公司） 69.13% 67.13% 62.03% 53.56% 应收账款周转率（次） 12.64 39.48 36.27 72.72 应收账款周转天数（天） 14.24 9.12 9.93 4.95 存货周转率（次） 0.76 2.02 1.77 1.92 存货周转天数（天） 235.44 178.46 203.68 187.05 主要财务指标主要财务指标 2015 年年 1-6 月月 2014 年年 2013 年度年度 2012 年度年度 息税折旧摊销前利润（万元） 151,997.04 336,381.60

50、 280,783.44 410,848.92 归属于母公司股东的净利润（万元） 36,099.38 130,225.94 105,220.66 252,426.23 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 34,105.41 130,445.22 99,591.93 228,919.69 利息保障倍数 0.75 1.14 1.26 3.61 每股经营产生的现金流量净额（元） -0.45 0.85 0.08 0.94 每股现金净流量（元） 0.88 0.39 0.10 0.14 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 11.23 11.12 10.32 10.02 上述指标的计算公式