雏鹰农牧：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要.PDF

《雏鹰农牧：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《雏鹰农牧：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要.PDF（34页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 证券简称：雏鹰农牧 证券代码：002477 雏鹰农牧集团股份有限公司雏鹰农牧集团股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要发行情况报告书暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号） 二一五年五月 二一五年五月 雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 重要声明重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。 雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公

2、告书摘要 目 录 目 录 重要提示重要提示 .4 释释 义义.5 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 .6 一、本次发行履行相关程序一、本次发行履行相关程序 . 6 二、本次发行证券情况二、本次发行证券情况 . 7 三、本次发行对象情况概况三、本次发行对象情况概况 . 8 四、本次发行相关机构四、本次发行相关机构 .11 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况对比本次发行前后公司相关情况对比 .13 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 . 13 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 . 14 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计

3、信息及管理层讨论与分析 .18 一、主要财务指标一、主要财务指标 . 18 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 . 20 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 .27 一、募集资金数量及运用一、募集资金数量及运用 . 27 二、募集资金专项存储相关措施二、募集资金专项存储相关措施 . 28 第五节第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 .29 第六节第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

4、30 第七节第七节 保荐机构的上市推荐意见保荐机构的上市推荐意见 .31 一、保荐协议主要内容一、保荐协议主要内容 . 31 二、上市推荐意见二、上市推荐意见 . 31 第八节第八节 新增股份数量及上市时间新增股份数量及上市时间 .32 第九节第九节 备查文件备查文件 .33 一、备查文件一、备查文件 . 33 二、查阅地点二、查阅地点 . 33 雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 重要提示重要提示 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：105,997,210 股 发行价格：14.34 元/股 募集资金总额：1,519,999,991.40 元 募

5、集资金净额：1,501,399,991.40 元 2、发行对象和限售期 本次非公开发行股票的发行对象情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 获配股数（股）获配股数（股） 占发行后总股本比例占发行后总股本比例（%） 1 华安未来资产管理（上海）有限公司 31,380,753 3.00 2 前海开源基金管理有限公司 10,599,721 1.01 3 宝盈基金管理有限公司 10,599,721 1.01 4 招商财富资产管理有限公司 20,920,502 2.00 5 平安大华基金管理有限公司 10,599,721 1.01 6 财通基金管理有限公司 21,896,792 2.10 合计合计 -

6、105,997,210 10.14 本次发行新增 105,997,210 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015年 5 月 13 日。根据上市公司证券发行管理办法的规定，本次发行新增股份105,997,210 股的限售期为 12 个月，即自上市之日（2015 年 5 月 13 日）起 12个月内不得转让。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在本次新增股份上市日 2015 年 5 月 13 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 3、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 释释 义义 除非文义另有所

7、指，下列简称具有以下含义： 雏鹰农牧、发行人、公司 指 雏鹰农牧集团股份有限公司 发行情况报告书 指 雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 东吴证券、 保荐机构、本保荐机构 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 发行人会计师、致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 指 雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证

8、券交易所股票上市规则 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 公司章程 指 雏鹰农牧集团股份有限公司章程 元 指 人民币元 本发行情况报告书暨上市公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、本次发行履行相关程序一、本次发行履行相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 1、2014 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了关于公司非

9、公开发行股票的相关议案。 2、2014 年 8 月 25 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。 （二）本次发行监管部门核准程序（二）本次发行监管部门核准程序 1、2015 年 3 月 2 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行的申请。 2、2015 年 4 月 1 日，中国证券监督管理委员会证监许可2015523 号文关于核准雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票的批复核准了公司本次发行。 （三）募集资金验资情况（三）募集资金验资情况 1、2015 年 4 月 28 日，致同会计师事务所出具了致同验字（2015）第

10、110ZC0173 号验资报告 ，确认截至 2015 年 4 月 28 日，东吴证券已收到本次发行认购人在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币1,519,999,991.40元。 2、2015 年 4 月 29 日，致同会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了致同验字（2015）第 110ZC0174 号验资报告 ，确认截至 2015 年 4 月 29日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,519,999,991.40 元，扣除发行费用 18,600,000 元后，募集资金净额为 1,501,399,991.40 元，其中增加注册资本 105,997,210 元，计入资本公积

11、 1,395,402,781.40 元。 公司将依据上市公司证券发行管理办法 、 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 法规以及公司募集资金使用管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股权登记情况（四）股权登记情况 2015 年 5 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。 二、本次发行证券情况二、本次发行证券情况 1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A 股） 。 2、发

12、行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。 3、发行数量：2015 年 4 月 1 日，经中国证监会证监许可2015523 号文核准，雏鹰农牧集团股份有限公司拟向特定投资者非公开发行不超过 163,793,103股新股。2015 年 4 月 28 日，公司以非公开发行股票的方式向 6 名特定投资者发行了 105,997,210 股人民币普通股（A 股） 。 4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议的公告日（2014 年 8 月 7 日） ，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 9.28 元。 本次发行的发

13、行价格最终确定为 14.34 元/股，相对于公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.28 元/股，溢价 54.53%，相对于 2015年 4 月 21 日（发行询价截止日前一日）雏鹰农牧股票收盘价 17.26 元/股折价20.36%， 相对于 2015 年 4 月 22 日 （发行询价截止日） 前 20 个交易日均价 14.79元/股折价 3.14%。 5、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况 在本次发行认购邀请书规定的有效申报时间（2015 年 4 月 22 日上午9:0012:00）内，共计 14 名询价对象提供了有效的申购报价单 ，有效申购股数为 36,599

14、.80 万股， 有效申购总金额 495,500 万元。 主承销商对全部有效 申购报价单进行了簿记建档，北京市金杜律师事务所律师进行了现场见证。 雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 14.34 元/股，发行数量为 105,997,210 股，募集资金总额为1,519,999,991.40 元。最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下： 序号序号 认购对象认购对象 获配股数（股）获配股数（股） 认购金额（元）认购金额（元） 限售期（月）限售期（月） 1 华安未来资产管理（上海）有限公司 31,380

15、,753 449,999,998.02 12 2 前海开源基金管理有限公司 10,599,721 151,999,999.14 12 3 宝盈基金管理有限公司 10,599,721 151,999,999.14 12 4 招商财富资产管理有限公司 20,920,502 299,999,998.68 12 5 平安大华基金管理有限公司 10,599,721 151,999,999.14 12 6 财通基金管理有限公司 21,896,792 313,999,997.28 12 合计合计 - 105,997,210 1,519,999,991.40 - 6、募集资金量：本次发行募集资金总额为 1,5

16、19,999,991.40 元，扣除发行费用 18,600,000 元，本次发行募集资金净额为 1,501,399,991.40 元。 7、发行费用：本次发行费用总计为 18,600,000 元，其中包括保荐承销费、律师费、审计验资费。 三、本次发行对象情况概况三、本次发行对象情况概况 （一）本次发行对象基本情况（一）本次发行对象基本情况 1、华安未来资产管理（上海）有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室 法定代表人：顾建国 注册资本：3,000 万元 成立日期：2013 年 10 月 1 日 企业性质：有限责任公司 雏鹰农牧非公

17、开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。 2、前海开源基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司 住所：深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房 法定代表人：王兆华 注册资本：15,000 万元 成立日期：2013 年 1 月 23 日 企业性质：有限责任公司 经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。 3、宝盈基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司 住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层 法定代表人：李文众 注册资本：10,000 万元 成立日期：2001

18、年 5 月 18 日 企业性质：有限责任公司 经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按基金管理公司法人许可证的规定办理） 。 4、招商财富资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司 住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室 法定代表人：许小松 注册资本：10,000 万元 成立日期：2013 年 2 月 21 日 雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 企业性质：有限责任公司 经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 5、平安大华基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司 住所：深圳市福田区福

19、华三路星河发展中心大厦酒店 01-419 法定代表人：杨秀丽 注册资本：30,000 万元 成立日期：2011 年 1 月 7 日 企业性质：有限责任公司 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 6、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000 万元 成立日期：2011 年 6 月 21 日 企业性质：有限责任公司 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （二）发行对象与公司的关联关系（二）发行对象与公司的关联关系 本次发行的 6 名发行对象除持有公

20、司股票外，与公司不存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排情况的说明（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排情况的说明 发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况， 除认购本次发行股份外，目前也没有未来交易的安排。 雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 （四）新增股份的上市和流通安排（四）新增股份的上市和流通安排 新增股份上市日为 2015 年 5 月 13 日，据深圳证券交易所相关规定，2015年 5 月 13 日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，本次

21、认购的股份自上市之日（2015 年 5 月 13 日）起 12 个月内不得转让。 四、本次发行相关机构四、本次发行相关机构 保荐机构（主承销商） ： 东吴证券股份有限公司 法定代表人： 范力 保荐代表人： 尹鹏、狄正林 项目协办人： 肖明冬 办公地址： 苏州市工业园区星阳街5号 联系电话： 0512-6293 8517 传真： 0512-6293 8500 分销商： 国金证券股份有限公司 法定代表人： 冉 云 办公地址： 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层 联系人： 朱垚鹏 联系电话： 021-6882 6008 传真： 021-6882 6800 发行人律师： 北京市金杜律师事

22、务所 负责人： 王玲 经办律师： 王建平、高怡敏 雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层 联系电话： 010-5878 5013/5878 5002 传真： 010-5878 5566 审计机构、验资机构： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 徐华 经办注册会计师： 陈广清、韩瑞红、彭素红、柏玉英 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 联系电话： 010-8566 5992 传真： 010-8566 5120 雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 第二节第二节 本次发

23、行前后公司相关情况对比本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2015 年 4 月 15 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数（万持股数（万股）股） 持股持股比例比例（%） 有限售条件有限售条件股份数量 （万股份数量 （万股）股） 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量（万股）（万股） 1 侯建芳 境内自然人 43,638.84 46.47 38,225.60 41,266.00 2 侯五群 境内自然人 2,

24、960.78 3.15 2,952.35 2,944.00 3 候斌 境内自然人 2,880.00 3.07 2,160.00 2,880.00 4 海通资管民生海通海汇系列星石 1号集合资产管理计划 基金、理财产品等 1747.43 1.86 - - 5 侯杰 境内自然人 1,572.03 1.67 1,179.02 1,572.03 6 侯建业 境内自然人 1,572.03 1.67 1,572.03 - 7 中信建投证券股份有限公司 国有法人 1,558.00 1.66 - - 8 中原信托有限公司中原财富成长 381期雏鹰农牧股票投资集合资金信托计划 基金、理财产品等 1,469.00

25、 1.56 - - 9 华宝信托有限责任公司宝晟好雨 1 号集合资金信托 基金、理财产品等 1,430.00 1.52 - - 10 全国社保基金一零七组合 基金、理财产品等 1,249.95 1.33 - - （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 截至 2015 年 5 月 5 日（本次非公开发行股票股份登记日） ，本公司前 10 名股东情况列表如下： 雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数（万持股数（万股）股） 持股比持股比例（例（%） 有限售条件有限售条件股份数量 （万股份数量

26、（万股）股） 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量（万股）（万股） 1 侯建芳 境内自然人 43,638.84 41.76 38,225.60 41,266.00 2 华安未来资产-工商银行-雏鹰农牧定增 2 号资产管理计划 基金、理财产品等 3,138.08 3.00 3,138.08 - 3 侯五群 境内自然人 2,960.78 2.83 2,952.35 2,944.00 4 候斌 境内自然人 2,880.00 2.76 2,160.00 2,880.00 5 招商财富-招商银行-汇垠天粤1 号专项资产管理计划 基金、理财产品等 2,092.05 2.00 2,092.05 - 6

27、海通资管-民生-海通海汇系列-星石 1 号集合资产管理计划 基金、理财产品等 1,807.62 1.73 1,807.62 - 7 侯杰 境内自然人 1,572.03 1.50 1,179.02 1,572.03 8 侯建业 境内自然人 1,572.03 1.50 1,179.02 1,572.03 9 中信建投证券股份有限公司 国有法人 1,558.00 1.66 - - 10 中原信托有限公司中原财富成长 381期雏鹰农牧股票投资集合资金信托计划 基金、理财产品等 1,469.00 1.56 - - 注： 以上日期为交易日，遇非交易日顺延。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响

28、 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下： 类别类别 本次发行前本次发行前 （2015 年年 4 月月 15 日）日） 本次发行新本次发行新股的变动股股的变动股份数份数量量 本次发行后（本次发行后（本次非公开发本次非公开发行股票股份登记日行股票股份登记日） 持股股数持股股数（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持股股数（股）持股股数（股） 持股比例持股比例（%） 雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 463,412,642 49.35 105,997,210 565,479,792 54.11 1、

29、国家持股 - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - 3、其他内资持股 463,412,642 49.35 - 565,479,792 54.11 其中： 境内非国有法人持股 - - - 105,997,210 10.14 境内自然人持股 463,412,642 49.35 - 459,482,582 43.97 4、外资持股 - - - - - 其中： 境外法人持股 - - - - - 境外自然人持股 - - - - - 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 475,643,358 50.65 - 479,573,418 45.89 1、人民币普通股 475,643,358 5

30、0.65 - 479,573,418 45.89 2、境内上市的外资股 - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - 三、股份总额三、股份总额 939,056,000 100.00 105,997,210 1,045,053,210 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风险将降低。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 （三）主

31、要财务指标变动情况（三）主要财务指标变动情况 本次发行前公司每股净资产和每股收益情况如下： 主要财务指标主要财务指标 2015 年年 1-3 月月/2015 年年 3 月月 31日日 2014 年度年度/2014 年年 12月月 31 日日 2013 年度年度/2013 年年 12月月 31 日日 2012 年度年度/2012 年年 12月月 31 日日 基本每股收益（元/股） -0.09 -0.20 0.08 0.32 稀释每股收益（元/股） -0.09 -0.20 0.08 0.32 每股净资产（元/股） 2.97 3.07 2.37 2.34 注：上表中每股指标均以公司截至 2015 年

32、 3 月末总股本 93,905.60 万股为基数计算。 雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 本次发行后公司每股净资产和每股收益情况如下： 主要财务指标主要财务指标 2015 年年 1-3 月月/2015 年年 3 月月 31日日 2014 年度年度/2014 年年 12月月 31 日日 2013 年度年度/2013 年年 12月月 31 日日 2012 年度年度/2012 年年 12月月 31 日日 基本每股收益（元/股） -0.08 -0.18 0.07 0.29 稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.18 0.07 0.29 每股净资产（元/股） 2.67 2.76

33、 2.13 2.10 注：上表中每股指标均以公司本次发行后总股本 104,505.32 万股为基数计算。 （四）业务结构变动情况（四）业务结构变动情况 本次募集资金用于年出栏 400 万头生猪养殖加工一体化项目的部分养殖场建设及补充公司流动资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。因此，本次募集资金符合公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。 （五）公司治理情况（五）公司治理情况 本次非公开发行前，公司股本总额为 939,056,000 股，控股股东、实际控制人为侯建芳先生。本次非公开发行前，侯建芳控制发行人

34、股份 43,638.84 万股，占发行人总股本的 46.47%，本次发行股票数量为 105,997,210 股，本次发行完成后发行人总股本为 1,045,053,210 股， 侯建芳控制发行人股份为 43,638.84 万股，占发行人总股本的 41.76%，实际控制人仍保持其控制地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （六）高管人员结构及持股变动情况（六）高管人员结构及

35、持股变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。同时，本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股未因本次发行而发生变化。 雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 （七）关联交易和同业竞争变动情况（七）关联交易和同业竞争变动情况 本次非公开发行股票完成后， 本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人均不从事与发行人相同或相似的业务，故发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。 雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要

36、第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 对发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014年度财务报告进行了审计，并分别出具“致同审字（2013）第 110ZA1315 号” 、“致同审字（2014）第 110ZA1763 号”和“致同审字（2015）第 110ZA2746号”标准无保留意见审计报告 ，发行人 2015 年 1-3 月财务报告未经审计。 2015 年 4 月 24 日，雏鹰农牧公布了 2015 年第一季度财务报告，预计公司2015 年 1-6 月的净利润区间为-8,600 万元至-6,000 万元。 一

37、、主要财务指标一、主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产 258,112.81 247,672.92 247,640.26 195,259.95 非流动资产 491,229.42 476,445.22 379,075.42 251,565.77 资产合计 759,342.24 724,118.15 626,715.68 446,825.71 流动负债 350,103.45 305,836.49 324,698.71 143,121.79 非流

38、动负债 129,881.50 130,266.17 78,991.87 83,873.68 负债合计 479,984.95 436,102.66 403,690.58 226,995.47 股东权益合计 279,357.28 288,015.48 223,025.10 219,830.24 归属于母公司所有者权益合计 258,439.71 267,230.51 209,496.84 212,614.73 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 45,808.75

39、 176,168.47 186,807.34 158,322.39 营业利润 -9,202.43 -17,181.49 4,705.04 30,096.41 利润总额 -8,478.83 -16,135.61 9,467.62 30,794.57 净利润 -8,767.96 -18,416.70 7,596.55 30,229.89 归属于母公司所有者的净利润 -8,790.80 -18,945.99 7,562.11 30,271.40 雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015 年年 1

40、-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 21,932.42 -15,079.87 23,468.48 -9,088.95 投资活动产生的现金流量净额 -14,745.67 -96,898.23 -105,831.90 -115,362.66 筹资活动产生的现金流量净额 -10,043.82 95,987.60 83,268.73 105,945.42 现金及现金等价物净增加额 -2,857.07 -15,990.49 905.31 -18,506.19 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2015 年年 1

41、-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 基本每股收益（元/股） -0.09 -0.20 0.08 0.32 稀释每股收益（元/股） -0.09 -0.20 0.08 0.32 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） -0.10 -0.34 0.04 0.32 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） -0.10 -0.34 0.04 0.32 扣除非经常性损益前全面摊薄净资产收益率（%） -3.34 -6.98 3.60 15.02 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） -3.34 -6.98 3.60 15.02 扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率

42、（%） -3.34 -11.83 1.66 14.77 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） -3.34 -11.83 1.66 14.77 流动比率（倍） 0.77 0.81 0.76 1.36 速动比率（倍） 0.34 0.35 0.33 0.58 合并资产负债率（%） 63.21 60.23 64.41 50.80 母公司资产负债率（%） 60.32 57.70 62.87 49.77 应收账款周转率（次） 10.47 15.59 28.50 26.94 存货周转率（次） 1.22 1.11 1.11 1.22 总资产周转率（次） 0.27 0.26 0.35 0.45 每股经营

43、活动产生的现金流0.23 -0.16 0.25 -0.10 雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 主要财务指标主要财务指标 2015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 量净额（元/股） 每股净现金流量（元/股） -0.03 -0.17 0.01 -0.20 注： 上表中每股指标均以发行人截至 2015 年 3 月末总股本 93,905.60 万股为基数计算。2015 年 1-3 月存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率为年化后数据。 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）资产状况分析（一）资产状况分析 1、流动资产分析

44、、流动资产分析 报告期内各期末，发行人流动资产构成情况如下： 单位：万元 项项 目目 2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额金额 比例比例 （%） 金额金额 比例比例 （%） 金额金额 比例比例 （%） 金额金额 比例比例 （%） 货币资金 45,099.50 16.82 40,015.93 16.16 68,425.72 27.63 60,120.41 30.79 应收票据 1,782.00 0.66 1,782.00 0.72 应收账款 17,903.22 6.68 15,422.93 6.23 6,040.07 2.44 6,412.

45、66 3.28 预付款项 11,903.03 4.44 9,249.68 3.73 5,278.81 2.13 8,030.11 4.11 其他应收款 2,414.72 0.90 1,889.24 0.76 4,828.98 1.95 922.48 0.47 存货 147,885.97 55.16 139,721.04 56.41 139,766.08 56.44 112,644.80 57.69 其他流动资产 41,124.37 15.34 39,592.10 15.99 23,300.59 9.41 7,129.49 3.65 流动资产合计流动资产合计 268,112.81 100.00

46、247,672.92 100.00 247,640.26 100.00 195,259.95 100.00 2012 年末、2013 年末，发行人货币资金余额波动较小，主要是因为作为畜禽养殖企业， 发行人需保持一定货币资金存量以应对疫情、 自然灾害等突发事件。2014 年末，发行人货币资金余额较 2013 年末减少较多，主要系 2014 年 9 月归还了部分银行贷款以及兑付了 2 亿元短期融资券所致。 报告期内， 发行人产品销售情况良好， 应收账款原值占营业收入的比例较低，并按相关会计政策计提了坏账准备，应收账款质量较高。 报告期各期末，发行人预付款项的主要构成为预付工程款项、预付原料采购款项

47、等。报告期各期末，发行人预付款项中预付工程款项余额与各期末在建工程雏鹰农牧非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 的规模、进度一致；预付原材料采购款项余额由发行人原料储备规模、原材料市场行情等因素决定；而其他预付款项主要指“雏牧香”终端销售的广告宣传费、生产性生物资产采购预付款以及其他期间费用预先支付尚未确认的费用款项。 发行人存货主要由原材料、消耗性生物资产、库存商品、农产品、在产品构成。报告期各期末，公司均对存货进行了清查，并按相关会计政策要求计提了存货的跌价准备。 发行人其他流动资产主要包括控股子公司普汇小贷公司发放的贷款、 控股子公司泰元担保的存出保证金、子公司吉林雏鹰、开封雏

48、鹰和江苏雏鹰增加的增值税进项税、租金等。 2、非流动资产分析、非流动资产分析 报告期各期末，发行人非流动资产构成情况如下： 单位：万元 项项 目目 2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额金额 比例比例 （%） 金额金额 比例比例 （%） 金金额额 比例比例 （%） 金额金额 比例比例 （%） 可供出售金融资产 3,530.00 0.72 3,530.00 0.74 3,770.00 0.99 1,170.00 0.47 长期股权投资 57.87 0.01 67.78 0.01 - - - - 投资性房地产 333.01 0.07 327.0

49、9 0.07 343.08 0.09 260.48 0.10 固定资产 266,163.24 54.18 267,398.52 56.12 206,358.49 54.44 110,462.93 43.91 在建工程 168,085.40 34.22 149,866.21 31.46 124,846.82 32.93 99,629.74 39.60 固定资产清理 325.07 0.07 - - - - - - 工程物资 - - - - 403.68 0.11 - - 生产性生物资产 22,190.03 4.52 22,006.22 4.62 16,525.63 4.36 17,783.85 7

50、.07 无形资产 14,725.46 3.00 14,268.39 2.99 14,615.60 3.86 11,384.31 4.53 商誉 573.62 0.12 573.62 0.12 421.81 0.11 40.12 0.02 长期待摊费用 6,834.81 1.39 6,944.24 1.46 9,107.89 2.40 5,696.58 2.26 递延所得税资产 - - - - - - - - 其他非流动资产 8,410.91 1.71 11,463.16 2.41 2,682.42 0.71 5,137.77 2.04 非流动资产合计非流动资产合计 491,229.42 100