西部证券：2015年公司债券上市公告书.PDF

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1、 股票代码：002673 股票简称：西部证券 编号：2015-116 （陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦） 2015 年公司债券年公司债券 上市公告书上市公告书 证券简称：证券简称：15 西部西部 01、15 西部西部 02 证券代码：证券代码：112282、112283 发行总额：人民币发行总额：人民币 40 亿元亿元 上市时间：上市时间：2015 年年 11 月月 26 日日 上市地：深圳证券交易所上市地：深圳证券交易所 主承销商、债券受托管理人主承销商、债券受托管理人 （苏州工业园区星阳街 5 号） 公告日期：2015 年 11 月 24 日 第一节 绪言 重要提示重要提示

2、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券” 、 “发行人” 、 “公司”或“本公司” ）董事会成员已通过本上市公告书，发行人及其董事会承诺：保证公告内容真实、准确、完整，及对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）对西部证券股份有限公司 2015 年公司债券（以下简称“本期债券” ）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 根据 公司债券发行与交易管理办法 相关规定， 本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实

3、施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用评级 AA+级，本期债券评级为 AA+级。本期债券上市前，发行人净资产为 117.97 亿元（2015 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计） ，合并口径的资产负债率为 63.84%，母公司报表口径的资产负债率为 62.57%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.53 亿元（2012 年、2013 年和 2014 年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值） ，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期债券上市前的财务指标符合相

4、关规定。本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司” ）的相关规定执行。 本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 （以下简称“双边挂牌” ）上市交易。本期债券上市前，若本公司财务状况、经营业绩、现金流及信用评级等情况出现重大变化，影响本期债券双边挂牌上市交易，本公司承诺届时本期债券若无法进行双边挂牌上市交易， 投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售至本公司。 发行人已与本期债券受托管理人签订了西部证券股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议之补

5、充协议 。若本期债券终止上市，发行人将委托本期债券受托管理人办理本期债券终止上市后的相关事项，包括但不限于公司债券的托管、登记等相关服务。 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 1、公司中文名称：西部证券股份有限公司 2、公司英文名称：WESTERN SECURITIES CO., LTD. 3、法定代表人：刘建武 4、设立日期：2001 年 1 月 9 日 5、注册资本：2,795,569,620 元 6、实缴资本：2,795,569,620 元 7、公司住所：陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦 8、公司邮编：710004 9、信息披露负责人及其联系方式 董事会

6、秘书：黄斌 电话：029-87406171 传真：029-87406259 10、所属行业：根据（ 上市公司行业分类指引（2012 年修订） ，公司属于 J67 资本市场服务行业。 11、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 12、组织机构代码：71978224-2 13、互联网网址：http:/ 14、电子信箱： 15、股票上市情况： 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：西部证券 股票代码：002673 16、信息披露报刊名称：中国

7、证券报、证券时报 关于本公司的具体信息， 请见本公司于 2015 年 9 月 18 日披露的西部证券股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书 （面向合格投资者） ， 以下简称 “募集说明书” 。 第三节 债券发行上市概况 一、债券名称一、债券名称 西部证券股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（品种一） （简称为 “15 西部 01” ） ； 西部证券股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 （品种二） （简称为“15 西部 02” ） 。 二、发行规模二、发行规模 本期债券发行规模为人民币 40 亿元，一次发行。 三、核准情况三、核准情况 本期债

8、券经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1938 号文核准公开发行。 四、债券品种和期限四、债券品种和期限 本期债券分二个品种：品种一为 3 年期（以下简称“3 年期品种” ） ，债券简称“15西部 01” ，债券代码为 112282，发行规模为 14.30 亿元；品种二为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权（以下简称“3+2 年期品种” ） ，债券简称“15 西部 02” ，债券代码为 112283，发行规模为 25.70 亿元。 五、债券利率或其确定方式五、债券利率或其确定方式 本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行前市场情况共

9、同协商确定。3 年期品种最终票面利率为 4.00%，3+2 年期品种最终票面利率为4.08%。 六、债券票面金额六、债券票面金额 本期债券每张票面金额为 100 元。 七、发行价格七、发行价格 本期债券按面值发行。 八、债券形式八、债券形式 实名制记账式公司债券。 投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 九、还本付息的期限和方式九、还本付息的期限和方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 3+2 年期品种， 若投资者在第 3

10、 年末行使回售选择权， 所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日 2018 年 9 月 22 日一起支付。 十、起息日十、起息日 2015 年 9 月 22 日。 十一、付息日期十一、付息日期 本期债券 3 年期品种的付息日期为 2016 年至 2018 年每年的 9 月 22 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息；本期债券 3+2 年期品种的付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 9 月 22 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为自 2016 年至 2018 年每年的 9 月 22 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下

11、一个交易日，顺延期间不另计息。 十二、本金支付日期十二、本金支付日期 本期债券 3 年期品种的本金支付日期为 2018 年 9 月 22 日， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息；本期债券 3+2 年期品种的本金支付日期为 2020 年 9 月 22 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日期为2018 年 9 月 22 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 十三、付息、兑付方式十三、付息、兑付方式 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理

12、。 十四、发行人上调票面利率选择权十四、发行人上调票面利率选择权 发行人有权决定是否在本期债券3+2年期品种存续期的第3年末上调本期债券3+2年期品种后 2 年的票面利率。 发行人将于本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率以及上调幅度的公告， 并在利率调整日前至少披露三次。 若发行人未行使利率上调权， 则本期债券 3+2 年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 十五、投资者回售选择权十五、投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票

13、面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券 3+2 年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日， 发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人应当在回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容，并在回售申报结束日前至少披露三次。 发行人第一次发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内， 行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经

14、确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权， 继续持有本期债券 3+2 年期品种并接受上述关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的决定。 十六、担保情况十六、担保情况 本期债券无担保。 十七、募集资金专项账户十七、募集资金专项账户 本次发行公司债券的募集资金将存放于专项账户，拟全部用于补充公司营运资金。 十八、信用等级及资信评级机构十八、信用等级及资信评级机构 根据联合信用评级有限公司出具的西部证券股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告 （联合评字2015299 号） ，公司的主体信用等级为 AA+，债券信用等级为

15、AA+。 在本次债券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或 不定期跟踪评级。 十九、簿记管理人、主承销商、债券受托管理人十九、簿记管理人、主承销商、债券受托管理人 东吴证券股份有限公司。 二十、发行方式、发行对象二十、发行方式、发行对象 本次债券发行对象为符合管理办法规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。本次债券面向符合管理办法规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。 二十一、配售规则二十一、配售规则 主承销商根据网下询价结果对所有有

16、效申购进行配售， 合格投资者获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率； 申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。 二十二、承销方式二十二、承销方式 本期债券由主承销商东吴证券组织承销团，以代销的方式承销。本期债券承销团成员

17、为安信证券股份有限公司，安信证券股份有限公司为本期债券的分销商。 二十三、募集资金用途二十三、募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。 二十四、上市安排二十四、上市安排 本期债券拟在深圳证券交易所上市交易。 二十五、向公司原股东配售安排二十五、向公司原股东配售安排 本次发行的公司债券不向公司原股东优先配售。 二十六、质押式回购二十六、质押式回购 发行人的主体长期信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记公司的相关规定执行。 二十七、税务提示二十七、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规

18、定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 二十八、募集资金的验资确认二十八、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币 40 亿元，均采用网下发行方式。本期债券扣除发行费用之后的募集资金净额已于 2015 年 9 月 25 日汇入发行人指定的银行账户。 发行人聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网下配售认购资金以及募集资金到位情况出具了编号为 XYZH/2015XAA30067 的验资报告。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况一、本期债券上市基本情况 经深圳证券交易所深证上【2015】471 号文同意，本期债券将于 2015 年 11 月 26日

19、起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。 本期债券 3 年期品种简称“15 西部 01” ，证券代码“112282” ；本期债券 3+2 年期品种简称“15 西部 02” ，证券代码“112283” 。 二、债券上市托管情况二、债券上市托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券登记证明， 本次债券已全部登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人合并口径主要财务数据一、发行人合并口径主要财务数据 单位：元 项目项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 总资产总资产

20、55,779,034,674.91 28,915,252,876.00 11,423,178,059.01 10,803,994,511.46 总负债总负债 43,981,992,730.72 23,502,717,895.72 6,776,695,175.74 6,347,921,473.09 归属于母公司所有者权益合计归属于母公司所有者权益合计 11,739,624,682.47 5,353,577,511.17 4,646,482,883.27 4,447,864,225.08 单位：元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度

21、营业收入营业收入 4,096,395,039.41 1,938,470,480.53 1,132,328,589.81 796,435,589.11 净利润净利润 1,726,502,445.88 660,479,553.20 275,340,962.35 118,650,991.77 归属于母公司股东的净利润归属于母公司股东的净利润 1,727,893,806.67 663,854,622.42 275,147,001.30 118,815,072.49 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 7,491,277,987.61 3,881,274,005.05 -1,351,8

22、36,352.14 -980,140,736.75 现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 18,986,334,540.00 7,087,487,280.53 -1,667,255,037.07 136,710,555.30 二、发行人合并报表口径主要财务指标二、发行人合并报表口径主要财务指标 （一）合并报表口径财务指标（一）合并报表口径财务指标 项项 目目 2014 年度年度/ 2014.12.31 2013 年度年度/ 2013.12.31 2012 年度年度/ 2012.12.31 资产负债率（%） 68.86 19.51 8.82 全部债务（亿元） 113.73 8.84

23、2.44 债务资本比率（%） 67.76 15.98 5.19 流动比率（倍） 1.23 4.29 10.01 速动比率（倍） 1.23 4.29 10.01 EBITDA（亿元） 10.80 4.54 2.26 EBITDA全部债务比（%） 9.50 51.40 92.69 EBITDA利息倍数 8.23 25.64 6,531.36 利息保障倍数（倍） 7.79 22.36 4,782.86 营业利润率（%） 45.62 33.36 19.86 总资产报酬率（%） 5.71 5.17 2.88 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.46 3.87 3.71 每股经营活动产生的现金流

24、量净额（元/股） 3.23 -1.13 -0.82 每股净现金流量（元/股） 5.91 -1.39 0.11 上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款） 全部债务=期末应付短期融资券+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益） 流动比率= （货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款） / （应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

25、债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付款项+应付利息） 速动比率= （货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款） / （应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付款项+应付利息） EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销 EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出） 利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支

26、出）/（利息支出-客户资金利息支出） 营业利润率=营业利润/营业收入 总资产报酬率=净利润/(期初总资产*+期末总资产*)/2100%其中： 总资产*=资产总额-代理买卖证券款 归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 （二）净资产收益率和每股收益（合并报表口径）（二）净资产收益率和每股收益（合并报表口径） 项项 目目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 基本每股收益（元/股） 0.55

27、0.23 0.10 稀释每股收益（元/股） 0.55 0.23 0.10 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.55 0.23 0.10 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.55 0.23 0.10 加权平均净资产收益率（%） 13.28 6.04 2.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 13.19 6.01 2.60 第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见公司于 2015 年 9 月 18日披露的募集说明书。 第七节 债券跟踪评级安排说明 根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，

28、联合评级将在本次公司债券存续期内，每年西部证券股份有限公司发布年度报告后 2 个月内对 2015 年西部证券股份有限公司债券进行一次定期跟踪评级， 并在本次公司债券存续期内根据有关可能导致信用等级变化的情况进行不定期跟踪评级。 西部证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求， 提供有关财务报告以及其他相关资料。西部证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注西部证券股份有限公司的经营管理状况及相关信息， 如发现西部证券股份有限公司或本次公司债券相关要素出现重大变化， 或发现其存在或出现可能对信用等级产

29、生较大影响的重大事件时， 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次公司债券的信用等级。 如西部证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况， 联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至西部证券股份有限公司提供相关资料。 第八节 债券受托管理人 关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见公司于 2015年 9 月 18 日披露的募集说明书。 第九节 债券持有人会议 关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容， 请见公司于 2015 年 9 月 18 日披露的募集说明书。 第十节 发行人最近三年是否存

30、在违法违规行为的说明 一、最近三年至上市公告书公告之日发行人受到行政处罚情况一、最近三年至上市公告书公告之日发行人受到行政处罚情况 1、税务处罚情况 （1）西安市国家税务局稽查局于 2013 年 4 月 18 日至 2013 年 10 月 16 日对公司2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间纳税情况进行检查。发现公司在企业所得税缴纳方面存在不规范的情形。该稽查局于 2013 年 12 月 9 日向公司下发税务处理决定书 （市国税稽字2013023-2 号） ，要求公司自收到税务处理决定书15 日内缴纳少缴的企业所得税 1,226,268.76 元和自税款滞纳之日起

31、按日加收的万分之五的滞纳金；并于同日向公司下发税务行政处罚决定书 （市国税稽字2013025 号） ，就前述事项向公司共计处以罚款 613,134.38 元，要求公司自收到税务行政处罚决定书15 日内缴纳罚款。2014 年 1 月 24 日，公司将上述税金及罚款、滞纳金缴纳入库。 2014 年 7 月 22 日，西安市国家税务局稽查局出具证明，认为公司“已按规定期限缴纳上述少缴的税款、滞纳金和罚款，并按照我局的要求改正错误，消除了违法行为的危害后果，其税收违法行为情节轻微，不属于重大税收违法行为。 ” （2）陕西省地方税务局稽查局于 2013 年 10 月 11 日至 2013 年 12 月

32、17 日对公司2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 期内的营业税、 城市维护建设税、 城镇土地使用税、个人所得税、教育费附加、房产税、水利建设基金、地方教育附加、印花税情况进行检查，发现公司在个人所得税、地方教育附加、印花税缴纳方面存在不规范的情形。该稽查局于 2014 年 1 月 16 日向公司下发税务处理决定书 （陕地税查处201400003 号） ，要求公司自收到税务处理决定书15 日内，缴纳少缴的印花税 9,626.60 元、个人所得税 413,359.24 元、 地方教育附加 4,589.64 元和自税款滞纳之日起按日分项目分税种计算的滞纳金； 并于同日向公司

33、下发 税务行政处罚决定书（陕地税查罚201400003 号） ，就前述事项向公司共计处以罚款 124,152.82 元， 要求公司自收到 税务行政处罚决定书15 日内缴纳罚款。2014 年 2 月 19 日，公司将上述税金及罚款、滞纳金缴纳入库。 2014 年 7 月 16 日，陕西省地方税务稽查局出具证明，认为公司“已按期限缴纳上述少缴的税款、滞纳金和罚款，并按照我局的要求改正错误，消除了违法行为的危害后果，其税收违法行为情节轻微，不属于重大税收违法行为。 ” 2、消防处罚情况 上海市普陀区公安消防支队于 2013 年 9 月 12 日查明位于真光路 1219 号 15 层的西部证券上海梅川

34、路证券营业部（以下简称“梅川路营业部” ）未经消防设计审核擅自施工且未经消防验收擅自投入使用。上海市普陀区公安消防支队于 2013 年 10 月 10 日向梅川路营业部下发上海市普陀区公安消防支队行政处罚决定书 （沪普公（消）行罚决字2013第 0192 号） ，责令该梅川路营业部自收到处罚决定书之日起停产停业，并于15 日内缴纳罚款 3 万元；并于同日向梅川路营业部下发上海市普陀区公安消防支队行政处罚决定书 （沪普公（消）行罚决字2013第 0193 号） ，责令梅川路营业部停止施工，并于 15 日内缴纳罚款 3 万元。上海梅川路证券营业部已及时将上述罚款缴纳完毕，并成立了以营业部总经理为组

35、长的“消防安全专项整治领导小组” ，针对检查中发现的消防安全隐患进行了整改，开展消防安全自查工作，并向上海市普陀区消防支队递交了西部证券上海梅川路消防整改报告 。 综上所述， 最近三年至上市公告书公告之日发行人未因重大违法违规行为受到行政处罚。 二、最近三年至上市公告书公告之日发行人被监管部门采取监管措施及整改情况二、最近三年至上市公告书公告之日发行人被监管部门采取监管措施及整改情况 1、2013 年 8 月 9 日，中国证监会北京监管局向发行人出具20139 号行政监管措施决定书 关于对西部证券股份有限公司北京德胜门外大街证券营业部采取出具警示函措施的决定 ，经核查指出北京德胜门外大街证券营

36、业部存在营业部总经理持续缺位未按规定报备、内部管理混乱、投资者适当性管理机制不健全的问题，并对该营业部采取出具警示函的行政监管措施。 公司收到警示函后，立即召开紧急会议，并在全公司通报，严格按照法律法规、公司章程及各项制度的规定，加强合规经营，安排专项小组到营业部协助整改，作出了如下整改措施： （1）免去盘金顺同志营业部总经理的职务，任命尹学强同志为西部证券北京德外大街证券营业部总经理，并以书面形式向北京监管局报备，在北京证券业协会网站对营业部负责人进行了登记更新。 （2）在公司总部专项小组的帮助下，营业部对公司现有的合规、内控及业务制度 进行了全面梳理，将营业部的制度与公司总部逐一比对，完善

37、了不足之处，并修订了关于投诉回访部分的相关细则；安排专人负责，完成五个机构客户组织机构代码证的更新工作，四户办理了销户手续；联系对应的银行和客户，补齐银行章；营业部已加强该岗位的岗前培训和再教育，以确保认真、及时地完成回访工作，公司每季度要求营业部报送完整的回访记录，以此保证及监督回访工作的顺利完成；及时制定了信息技术关联单位联系制度 。 （3）在公司总部专项小组的帮助下，营业部对公司现行的经纪业务客户适当性管理办法 进行了整理， 对经纪业务客户适当性管理的分类原则、 客户特征及行为分析、客户分类标准与适配产品、及客户适当性管理要求进行了详细规定，并规定公司客户风险等级评测工作至少两年进行一次

38、后续评估；修订了营业部的信访应急处理预案，妥善解决信访及投诉问题。 2013 年 12 月，公司北京德外大街证券营业部向中国证监会北京监管局提交了西部证券股份有限公司北京德外大街证券营业部关于 中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书事项的整改报告 。 2、 2014 年 2 月 14 日， 全国中小企业股份转让系统有限责任公司向发行人出具 关于对西部证券股份有限公司采取约见谈话、要求提交书面承诺监管措施的决定 （股转系统函2014333 号） ， 经核查， 指出公司推荐挂牌的北京斯福泰克科技股份有限公司 （证券简称：斯福泰克；证券代码：430052）在 2012 年年报中将存货的期

39、初数进行了调整，但未披露存在前期差错更正，也并未列示调整前后数据，而是直接将相关财务数据进行替换，未规范地履行信息披露义务，构成信息披露内容不完整的违规事实。鉴于以上违规事实，根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 的规定，股转系统决定对公司采取约见谈话、要求提交书面承诺的监管措施。 公司受到上述文件后，积极履行持续督导责任，配合股转系统的调查工作，与挂牌公司及会计师进行多次沟通，督促挂牌公司正确履行信息披露义务。同时，为加强公司信息披露相关人员的责任心，对挂牌公司实施严格的监督管理、规范挂牌公司履行其信息披露义务，公司采取如下整改措施： （1）要求信息披露相关人员加强学习全国中小企业股

40、份转让系统业务规则（试行） 及全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行） 等相关规则，提 高我公司信息披露人员的责任心， 并及时了解和掌握全国股份转让系统公司关于主办券商业务和信息披露业务的最新要求，不断改进公司督导工作质量； （2）要求信息披露相关负责人加强对西部证券股份有限公司推荐业务持续督导工作管理办法 、 西部证券股份有限公司推荐业务内核委员会工作规则等公司内部与信息披露业务相关制度的执行力度； （3）定期对挂牌公司董事会秘书、信息披露负责人等相关人员进行培训工作，强化对全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行） 等相关规则的理解与运用； （4）要求公司信息披露督导

41、人员对信息披露文件的审查、传递、公告、存档进行严格监管，并及时复核、反馈； （5）加强对挂牌公司、律师事务所、会计师事务所等相关人员的定期审查和问询，增强挂牌公司、相关机构与主办券商的沟通，避免类似事件再发生。 2014 年 2 月，公司向股转系统报送承诺书 。 综上所述，最近三年至上市公告书公告之日，发行人在受到行政处罚或被监管部门采取出具警示函、约见谈话、要求提交书面承诺等监管措施后，能够及时、全面开展整改，补充、完善内部控制制度，有效避免类似事件发生。 第十一节 募集资金运用 本次债券的发行经发行人于2015年5月19日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，并经 2015 年 6 月

42、 5 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会表决通过。本次发行的公司债券总规模为人民币 40 亿元。 根据目前公司的业务发展状况， 本期公开发行公司债券募集资金初步拟定的主要投资方向为补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。 本次募集资金主要用于以下方面： （1）扩大融资融券业务规模； （2）扩大股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务规模； （3）提高创新型自营投资业务规模； （4）其他资金安排。 第十二节 其他重要事项 一、对外担保情况一、对外担保情况 发行人于 2015 年 8 月 20 日召开第四届董事会

43、第七次会议，于 2015 年 9 月 9 日召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过关于为北京同创九鼎投资管理股份有限公司提供认购履约能力担保的公告 ，同意西部证券作为北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以下简称“收购人” ）对上市公司江西中江地产股份有限公司实施全面要约收购的收购人财务顾问，出具连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满，收购人不支付收购价款则由西部证券代为支付，最高代为支付的收购价款为 15.78 亿元。收购人就本次西部证券担保事项提供反担保。截至上市公告书公告之日，发行人及其控股子公司对外担保总额为 15.78 亿元，占 2014 年 12 月 31 日发行人净资产的比例

44、为 29.47%。 二、重大未决诉讼或仲裁二、重大未决诉讼或仲裁 截至上市公告书公告之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。 三、其他或有事项三、其他或有事项 2001 年郭东梅诉发行人西安康乐路营业部 61 万元存单纠纷一案，2003 年 12 月铜川市中级人民法院终审判令康乐路营业部一次性兑付原告现金 45 万元。康乐路营业部于 2004 年 3 月向陕西省高级人民法院提出申诉，2005 年 10 月铜川市中级人民法院经再审程序审理后，维持终审判决，康乐路营业部又于 2005 年 11 月向陕西省高级人民法院提出申诉，法院

45、已受理，尚未判决。考虑可能发生的损失，发行人按 45 万元计提预计负债。除存在上述或有事项外，截至上市公告书公告之日，发行人无需披露的重大或有事项。 第十三节 有关当事人 一、发行人：西部证券股份有限公司一、发行人：西部证券股份有限公司 住所：陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦 法定代表人：刘建武 联系人：黄斌 电话：029-87406171 传真：029-87406259 二、主承销商及承销团成员二、主承销商及承销团成员 1、主承销商：东吴证券股份有限公司、主承销商：东吴证券股份有限公司 住所：苏州工业园区星阳街 5 号 办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号 法定代表人：范力 项目

46、负责人：朱国柱 项目组成员：贝一飞、叶本顺、笪敏琦、尹翔宇 电话：0512-62938580 传真：0512-62938500 2、分销商、分销商 名称：安信证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层，28 层 A02 单元 法定代表人：王连杰 项目经办人：杨志成 电话：010-66581705 传真：010-66581721 三、发行人律师：北京观韬律师事务所三、发行人律师：北京观韬律师事务所 住所：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层 负责人：韩德晶 经办律师：苏波、张翠雨 电话：029-88422608 传真：029-88420929

47、 四、会计师事务所四、会计师事务所 1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 负责人：顾仁荣 经办会计师：朱海武、张海峰（已离职） 电话：010-88095809 传真：010-88091190 2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 负责人：叶韶勋 经办会计师：徐秉惠、薛燕、霍华甫 电话：029-63358888-3303 传真：029-63358899 五、资信评级机构：联合信用评级有限公司五、资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号

48、爱俪园公寓 508 法定代表人：吴金善 经办人：张开阳、刘克东 电话：010-85172818 传真：010-85171273 六、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司六、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司 住所：苏州工业园区星阳街 5 号 办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号 法定代表人：范力 联系人：朱国柱、贝一飞 电话：0512-62938580 传真：0512-62938500 七、募集资金专项开户银行七、募集资金专项开户银行 1、募集资金专项账户之一（同时用作专项偿债账户） 地址：西安市东新街甲字号 户名：西部证券股份有限公司 开户行：工商银行西安市东新街支行 账号：3700012

49、129200042834 2、募集资金专项账户之二 地址：西安市东新街 246 号 户名：西部证券股份有限公司 开户行：中国银行陕西省分行营业部 账号：103655488322 3、募集资金专项账户之三 地址：西安市唐延路 1 号 户名：西部证券股份有限公司 开户行：兴业银行西安分行营业部 账号：456010100100543722 4、募集资金专项账户之四 地址：西安市莲湖区红光街 33 号 户名：西部证券股份有限公司 开户行：光大银行西安分行营业部 账号：78550188000374682 八、拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所八、拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深

50、南东路 5045 号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 九、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司九、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 法定代表人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 第十四节 备查文件 一、备查文件目录一、备查文件目录 除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下： （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，2015 年 1-3 月财务报告； （二）主承销商出具的核查意见； （三）发行人律师出