上实发展：2014年公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、 股票简称：上实发展 股票代码：600600748748 公告编号：临 20152015- -1818 上海实业发展上海实业发展股份股份有限公司有限公司2012014 4年年公司公司债券债券（第一期）（第一期）上市公告书上市公告书 证券简称：14上实 01 上市代码：122362 发行总额：人民币 10.0 亿元 上市时间：2015 年 4 月 16 日 上市地点：上海证券交易所 上市推荐人：中信建投证券股份有限公司 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二一二一五五年年四四月月 第一节第一节 绪言绪言 重要提示： 发行人及董事会全体成

2、员保证公告内容的真实、 准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本期债券评级为 AA，发行规模为人民币 10.0 亿元；公司截至 2014 年12 月 31 日的净资产为 55.28 亿元，本期债券发行后公司累计债券余额未超过净资产额的 40%；本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.53 亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券 10

3、.0 亿元一年利息的 1.5 倍。 本公告所涉及有关简称，请参阅本公司于 2015 年 3 月 19 日在上交所网站披露的上海实业发展股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）募集说明书 。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人一、发行人基本信息基本信息 公司名称 上海实业发展股份有限公司 英文名称 SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 成立时间 1996-09-19 上市日期 1996-09-25 上市地 上海证券交易所 股票简称 上实发展 股票代码 600748 法定代表人 陆申 董事会秘书 阚兆森 注册资本 1,083,370,87

4、3.00 元 注册地址 上海市浦东南路 1085 号华申大厦 601 经营范围 房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目） 二二、发行人基本情况、发行人基本情况 （一）（一）发行人设立及上市情况发行人设立及上市情况 本公司前身为上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称“浦东不锈”）。1995 年 12 月，上海市经济委员会沪经企（1995）608 号上海市经委关于同意设立上海浦东不锈薄板公众募集股份有限公司的批复，批准上海浦东钢铁（集团）有限公司（以下简称“浦钢公司”）1作为发起人并以其所属冷轧薄板分厂和热轧薄板分厂为主体， 以社会募集方式

5、设立股份有限公司。 该公司成立于 1996年 9 月 19 日，成立时的主营业务为生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及延伸制品。 经中国证券监督管理委员会证监发字1996139号文和证监发字1996140号文批准，公司发行股票共计 6,000 万股，其中向社会公开发行 5,400 万股，向公司职工发行 600 万股。本次发行后，公司的股权结构如下表所示： 股权种类股权种类 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 1、国家股 4,020.60 16.75 2、国有法人股 13,979.40 58.25 3、社会公众股 6,000.00 25.00 其中：公司职工股 600

6、.00 2.50 合计合计 24,000.00 100.00 经上海证券交易所上证上 （1996） 字第 077 号文审核批准， 本公司发行的 5400万股社会公众股于 1996 年 9 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易，内部职工股600 万股于 1997 年 3 月 25 日上市交易。 （二）（二）发行人上市后股权变动情况发行人上市后股权变动情况 1、1997 年送股 1997 年 4 月， 经股东大会审议通过， 浦东不锈实施 1996 年度利润分配方案，按每10股送1股向全体股东共派送24,000,000股， 公司总股本增至264,000,000股。 2、1998 年配股 1998 年

7、 8 月，浦东不锈以 1997 年末总股本 264,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股配 2.7272 股，实际共计配股 50,413,527 股，公司总股本增至314,413,527 股。 3、1998 年送股 1998 年 10 月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施 1998 年中期利润分配 1 上海浦东钢铁（集团）有限公司于 1996 年 5 月由上海第三钢铁厂改制组建而成。 方案，以 1998 年 8 月配股后的总股本 314,413,527 股为基数，按每 10 股送1.6793170606股向全体股东共派送52,800,000股， 公司总股本增至367,213,527

8、股。 4、1999 年送股及转增 1999 年 6 月， 经股东大会审议通过， 浦东不锈实施 1998 年度利润分配方案，以 1998 年末总股本 367,213,527 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，公积金每 10 股转增 3 股，公司总股本增至 587,541,643 股。 5、2000 年大股东变更 2000 年 5 月 20 日， 浦东不锈第一大股东浦钢集团与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司签订了债转股协议，三家企业共同出资成立三钢公司。 该等债转股事宜并经原国家经济贸易委员会国经贸产业20001086 号文批准。浦钢集团所持有的 345,671,808 股浦东

9、不锈国有法人股作为出资转入三钢公司， 浦东不锈的第一大股东从而变更为三钢公司。 1998 年 11 月 17 日，根据国务院国函199896 号关于组建上海宝钢集团公司有关问题的批复 ，上海宝山钢铁（集团）公司吸收合并上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，并更名为上海宝钢集团公司，原上海冶金控股（集团）公司依法注销。 2000 年 11 月 25 日，根据财政部财企2000499 号关于上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司资产划转的通知 ，浦东不锈 84,899,814股国家股划转由宝钢集团持有。 6、2002 年股权转让 2002 年 9 月 25 日，浦东不锈第

10、一大股东三钢公司、第二大股东宝钢集团和上海上实签订股权转让协议 ，分别将其持有的全部国有法人股 345,671,808股和国家股 84,899,814 股转让给上海上实。该等股权转让事宜已经财政部财企2002531 号关于上海浦东不锈薄板股份有限公司国有股转让有关问题的批复批准同意，并已经中国证监会证监函2002324 号关于同意豁免上海上实（集团）有限公司要约收购“浦东不锈”股票义务的函豁免上海上实在上述股权收购项下的要约收购义务。截至 2003 年 2 月 20 日，股权转让过户的法律手续全部办理完毕。 2003 年 2 月 24 日，公司股东大会审议同意将公司名称由“上海浦东不锈薄板股份

11、有限公司”变更为“上海实业发展股份有限公司” ，并于 2003 年 2 月 26日获得上海市工商行政管理局的变更登记核准。 7、2005 年送股 2005 年 12 月 25 日，经相关股东会议审议通过，上实发展实施股权分置改革， 由控股股东上海上实向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股送 3.2 股股票。 股权分置改革完成后， 上实发展总股本 587,541,643股实现全流通。 8、2008 年非公开发行 2008 年 3 月，经中国证监会证监许可2008328 号关于核准上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的批复 及证监许可20083

12、29 号关于核准豁免上海上实（集团）有限公司要约收购上海实业发展股份有限公司股份义务的批复同意，上实发展实施非公开发行股票暨重大资产重组， 向公司控股股东上海上实及其控股子公司上实投资发行 143,304,244 股人民币普通股（A 股） ，两名发行对象则以其包括土地使用权、地上建筑物等房地产资产、房地产类公司股权、公司收益权在内的等价资产作为认购股份的对价。上实发展股份总数增至 730,845,887 股。 9、2008 年送股及转增 2008 年 5 月， 公司实施 2007 年度利润分配方案暨资本公积金转增股本方案，以总股本 730,845,887 股为基数，向全体股东按每 10 股派送

13、红股 0.80392 股，派发现金红利 0.096 元 （含税） ， 以资本公积金转增股份 4.0196 股。 方案实施后，公司总股本增至 1,083,370,873 股。 10、2011 年股权转让 2011 年 7 月，上海上实将其所持公司 63.65%的控股权转让给了同一控制下的上实控股下属全资子公司上实地产发展公司。 （三三）重大资产重组情况重大资产重组情况 （一）（一）20032003 年重大资产重组年重大资产重组 浦东不锈原股东上海三钢有限责任公司（以下简称“三钢公司”）和上海宝钢（集团）公司（以下简称“宝钢集团”）于 2002 年 9 月 25 日和上海上实签署了股权转让协议，三

14、钢公司和宝钢集团分别将持有本公司全部国有法人股345,671,808股 （占总股本的58.83%） 及国家股84,899,814股 （占总股本的14.45%）转让给上海上实。股权转让完成后，三钢公司和宝钢集团不再持有本公司股份，上海上实持有本公司 430,571,622 股股份（占本公司总股本的 73.28%），股份性质为国有法人股，成为公司第一大股东。 随后，经公司 2002 年 12 月 30 日召开的股东大会审议通过，浦东不锈实施重大资产重组，将钢铁主业资产出售给三钢公司，同时收购上海上实及其下属企业的房地产类资产，由冶金企业转型为以房地产开发和经营为主的综合性企业。在本次重大资产重组中

15、，公司出售资产为 84,208.95 万元，购买资产为 84,231.61万元。同时，公司名称由“上海浦东不锈薄板股份有限公司”变更为“上海实业发展股份有限公司”，经营范围变更为：房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。经上海证券交易所核准，自 2003 年 3 月 3 日起，公司证券简称由“浦东不锈”变更为“上实发展”。 经过此次股权转让后，公司的股权结构如下表所示： 股权种类股权种类 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 1、国有法人股（上海上实） 430,571,622 73.28 2、社会公众股 156,970,021

16、26.72 合计合计 587,541,643 100.00 （二二）20072007 年重大资产重组年重大资产重组 2007 年 8 月，经公司第四届董事会第六次会议及 2007 年第一次临时股东大会审议通过，公司向上海上实、上实投资合计发行 143,304,244 股人民币普通股，用以向上海上实购买其持有的 8 家房地产类公司股权及上海市浦东新区上川路1111 号的土地使用权及地上建筑物，向上实投资购买其持有的 6 家房地产类公司股权；同时公司以自筹资金向上实置业集团（上海）有限公司（以下简称“置业集团”）购买其持有的 9 家房地产类公司股权、海上海商业街资产及置业集团享有的上海实业开发有限

17、公司收益权。 上述交易涉及的目标资产交易总额合计为4,191,204,861.89 元，其中上海上实用以认购股份的资产按评估值作价2,549,624,717.11 元，上实投资用以认购股份的资产按评估值作价 719,145,089.78元，向置业集团收购的资产按评估值作价 922,435,055.00 元。 上述资产的过户手续已于 2008 年 3 月 26 日前办理完毕。 2008 年 3 月 27 日，公司已完成本次向上海上实、上实投资发行股份购买资产的股权登记相关事宜。 （四（四）公司公司的的股本结构股本结构 截至 2014 年 12 月 31 日，公司的总股本为 1,083,370,8

18、73 股，均为无限售条件的流通股，股本结构如下： 股权种类股权种类 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 一、有限售条件股份 - - 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 - - 4、外资持股 - - 二、无限售条件股份 1,083,370,873 100.00 1、人民币普通股 1,083,370,873 100.00 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 1,083,370,873 100.00 （五（五）前十大前十大股东持股情况股东持股情况 截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十名股

19、东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例 （持股比例 （%） 1 上实地产发展有限公司 境外法人 689,566,049 63.65 2 上海上实投资发展有限公司 国有法人 46,735,036 4.31 3 陈亮 自然人 15,669,515 1.45 4 朱金玲 自然人 5,250,003 0.48 5 中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 法人 4,999,989 0.46 6 张诗建 自然人 3,081,058 0.28 7 方伟清 自然人 2,925,612 0.27 8 郑爱丽 自然人 2,666,837

20、0.25 9 陈勇 自然人 2,350,012 0.22 10 袁亚红 自然人 2,176,443 0.20 注： 上实地产发展有限公司及上海上实投资发展有限公司持有的公司股份无被质押或者冻结的情况。 三、三、发行人主要经营发行人主要经营情况情况 公司主要从事房地产开发经营，拥有丰富的房地产开发经验，目前公司项目主要分布在上海、湖州、哈尔滨、天津、青岛、重庆、成都、大理、泉州等城市，普遍具有较为明显的区位优势及良好的持续发展潜力。 公司目前拥有的商业不动产项目主要为上海实业大厦、金钟广场、高阳商务中心等。 按产品分类，公司报告期内主营业务收入大部分来源于房地产销售，具体构成情况如下： 单位：万

21、元 产品类别产品类别 2014 年年度度 2013 年年度度 2012 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 房地产销售 354,488.82 93.56% 364,416.66 93.67% 342,446.83 93.76% 房产租赁 18,313.73 4.83% 18,106.72 4.65% 17,120.43 4.69% 物业管理服务 6,070.23 1.60% 6,483.69 1.67% 5,525.63 1.51% 提供劳务 28.19 0.01% 32.86 0.01% 154.70 0.04% 合计合计 378,900.97 100.00

22、% 389,039.93 100.00% 365,247.59 100.00% 按地区分类，公司报告期内主营业务收入的地区分布较为分散，具体构成情况如下： 单位：万元 地区地区 2014 年年度度 2013 年年度度 2012 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 华东 102,000.10 26.92% 80,988.04 20.82% 112,548.44 30.81% 东北 34,907.67 9.21% 69,016.04 17.74% 126,103.84 34.53% 西南 52,891.90 13.96% 59,554.77 15.31% 50,1

23、10.94 13.72% 华北 189,101.30 49.91% 179,481.08 46.13% 76,484.37 20.94% 合计合计 378,900.97 100.00% 389,039.93 100.00% 365,247.59 100.00% 四四、与发行人相关的风险、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、筹资风险 房地产行业是资金密集型行业，充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金（包括股本金、预售商品房的预收款）外，主要来源于银行借款。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整

24、、公司开发的房地产项目预售不畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。若公司不能及时通过多种渠道获得房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务造成不利影响。 2、存货计提跌价准备的风险 截至2014年12月31日，公司存货（合并财务报表口径）共计101.90亿元，占发行人资产总额的54.35%。 公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险。根据公司采取的会计政策，存货按账面价值和可变现净值孰低原则计价， 当存货的账面价值高于可变现净值时， 将对差额部分计提存货减值准备，为此可能对本公司的盈利能力产生不利

25、影响。 如果影响存货减值的因素在短期内没有发生变化，可能使得存货的变现能力也受到不利影响，进而影响公司的经营活动现金流量。 3、为购房人提供阶段性担保的风险 按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房时，购房人支付完首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物及办妥抵押登记前，开发商需为购房人的银行抵押借款提供阶段性担保。 该项担保责任在购房人办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至2014年12月31日，公司为购房者提供的银行按揭贷款担保累计余额约为47,134.60万元。在担保期内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将根据担保责

26、任承担相应的经济损失。 （二）经营风险（二）经营风险 1、宏观经济波动的风险 房地产业已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点， 房地产市场的需求波动与国民经济周期性波动关系密切。在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业的投资和市场需求两旺； 在宏观经济周期的下降阶段， 市场需求萎缩，房地产企业的经营风险增大、收益可能下降。 目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，若未来国内宏观经济出现较大幅度下滑，将影响房地产业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 2、销售风险 随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。

27、如果发行人在项目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解消费者需求的变化并未能及时应对，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。同时，若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。 3、土地、建筑材料价格波动的风险 土地和建材成本是房地产开发成本的主要组成部分，而土地、建材价格随宏观经济运行情况的变化往往出现大幅波动。 土地价格的上涨将增加本公司项目开发的成本，加大项目开发的经营风险；同时公司对土地成本波动的态势把握不准确也可能使经营陷入困境。 钢材和水泥等主要建材价格随宏观经济也可能波动幅度较大，一方面，土地和建筑材料价格的高位运行

28、会挤压房地产开发企业的盈利空间；另一方面，钢材和水泥等主要建筑材料价格的波动也会影响公司经营的平稳发展， 对公司的各项经营管理提出了很高要求。 4、项目开发风险 房地产项目开发包括选址、购地、策划、设计、施工、销售及售后服务等多个环节，具有开发周期长、投资金额大的特点，且受到政府审批、市场环境等因 素的影响。项目开发可能因为上述各个环节、部门的因素而导致开发周期延长、开发成本提高，甚至造成土地的闲置，从而影响项目的预期销售和盈利水平乃至公司的健康经营。 5、工程质量风险 房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施，如果公司在质

29、量监控环节出现漏洞， 出现房屋设计质量和施工质量等问题， 可能影响项目的销售和资金回收，情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。 6、跨区域经营风险 我国地域辽阔，各地区经济发展不平衡，各地自然环境、居民生活习惯、购 房偏好等存在一定差异，导致房地产开发的地域性特点突出。目前发行人已在上海、天津、青岛、哈尔滨、重庆、成都、泉州、湖州、大理等十余个城市从事房地产项目开发。若发行人未能合理把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场环境，有可能使所开发产品与当地市场需求不符，从而面临跨区域经营的风险。 7、施工安全的风险 项目施工安全，既关系到施工现场员工自身的人身安全，也关系到公司的品

30、 牌和声誉。公司一直十分重视加强对工程施工的监管，制定了严格的安全生产制度及操作规范，并强化相关责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时发现并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来处罚等监管风险，影响公司声誉及正常经营。 （三）管理风险（三）管理风险 1、项目子公司管理控制的风险 公司目前的房地产开发业务均由公司控股子公司或相关下属项目公司开发经营，这种经营模式对公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求。如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制， 可能影响公司正常的项目开发和经营业绩。 目前， 发行人已经对项目子公司建立了比较规范、 完善的控制机制， 在财务、资金、人事、

31、项目管理等方面实行总部统一管理。随着发行人业务的不断拓展，若控制机制的设置或执行不能适应其发展的需要， 将可能导致发行人对项目子公司缺乏足够的管控，从而影响发行人的正常运营及品牌形象。 2、人力资源风险 在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值， 同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前，公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系， 并为优秀人才提供了广阔的发展平台。随着国内房地产市场的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公

32、司发展需要的优秀专业人才，将影响公司发展战略的有效实施。 （四）政策风险（四）政策风险 房地产行业在国民经济和社会发展中占有相当重要的地位。 为引导房地产行业结构调整和健康发展， 我国政府采取了一系列宏观调控措施， 运用金融、 财政、税收政策和产业政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资。 如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营战略、优化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。发行人面对的政策风险主要包括： 1、金融调控政策风险 近几年，为了促使房地产行业回归理性发展道路，引导房地产行业健康稳定发展， 我国政府采取了一系列金融调控政策，适度

33、收紧了银行向房地产行业的贷款力度，增加了对住房消费贷款的限制手段。 2008年7月29日，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会联合发布关于金融促进节约集约用地的通知（银发2008214号），要求严格商业性房地产信贷管理，规定禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、 完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认

34、定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。针对房地产开发企业的金融调控政策如果持续保持紧缩态势，可能对公司资金需求以及开发项目的建设构成不利影响。 2010年4月国务院发布 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知（国发201010号），要求商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。 同时，国发201010号文要求实行更为严格的差别化住房信贷政策：对购买首套自住房且套型建筑面积在

35、90平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女，下同），贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于50%， 贷款利率不得低于基准利率的1.1倍； 对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高。 2013年2月26日，国务院办公厅下发关于继续做好房地产市场调控工作的通知（国办发201317号），要求继续严格实施差别化住房信贷政策。银行业金融机构要进一步落实好对首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策， 严格执行第二套（及以上）住房信贷政策。银行业监管部门要加强对银行业金融机构执行差别化住房信贷政策的日常管理和专项检查，对违反政策规定的，

36、要及时制止、纠正。 自2014年4月以来，由于受国内外宏观经济形势等因素影响，导致我国部分二三线城市出现房地产市场库存较高、需求不振的情况，各地地方政府针对不同地区的情况相继取消或调整限购政策以稳定房地产行业发展。目前，全国已有约40个重点城市对限购政策进行了不同程度的调整。同时， 中国人民银行已宣布自2014年11月22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，这是我国2012年7月以来首次降息。随后，各地住房公积金存贷款利率相继下调。受此影响，居民贷款购买房产成本将有所降低，有利于促进房地产市场需求的平稳发展。 目前，银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策对房地产销售

37、有非常重要的影响。2014年3月30日，中国人民银行等政府部门下发通知，二套房最低首付比例调整为不低于四成。银行按揭贷款利率和二次购房首付比例的调整将会在一定程度上影响消费者按揭购房的融资成本及购房者的按揭贷款还款压力。若贷款利率上升或首付比例提高，都将可能增加住宅市场的观望情绪，从而对公司产品销售产生不利影响。 2、税收调控政策风险 房地产行业受国家税收政策调控影响较大，尤其是针对土地增值税、企业所得税的调控政策对房地产行业的盈利能力和现金流量具有直接的影响；此外，随着在全国范围内逐步推行对个人住房征收房产税， 将会在一定程度上增加住房持有成本，将可能抑制购买需求和房价，从而对公司产品销售产

38、生不利影响。 国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知（国税发 200631 号）就规范房地产开发企业缴纳企业所得税问题作出了规范，规定未完工开发产品采取预售方式销售的，其预售收入先按预计计税毛利率分季（或月）计算出当期毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加后再加入当期应纳税所得额，待开发产品结算计税成本后再行调整；通知规定经济适用房预售收入的计税毛利率不得低于 3%，并对非经济适用房的预计计税毛利率做出了详细规定：开发项目位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在城市城区和郊区的，不得低于 20%，位于地及地级市城区及郊区的，不得低于 15%，位于其他地区的，不得低于

39、10%。通知同时对收入的确定、扣除项目、项目完工后对实际销售收入毛利额和预售收入毛利之间的差额进行纳税调整等各项内容进行了规范。2008 年 4 月 7 日，国家税务总局关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知对上述各项规定进行了重申，并细化了操作方法。 关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知（国税发2006 187 号）规定土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；对土地增值税的清算条件进行了具体规定，同时规定符合情况的房地产开发项目，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算等。 2010 年 4 月，国务院发布国务院关

40、于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知（国发201010 号），要求发挥税收政策对住房消费和房地产收益的调节作用， 财政部、税务总局要加快研究制定引导个人合理住房消费和调节个人房产收益的税收政策。2011 年 1 月 27 日，国务院同意在上海、重庆进行对个人住房征收房产税改革试点，在条件成熟时，将在全国范围内对个人拥有的住房征收房产税。2013 年 5 月 18 日，国务院批转了国家发改委关于 2013 年深化经济体制改革重点工作意见的通知，要求扩大个人住房房产税改革试点范围。 3、土地管理政策风险 （1）加强建设用地管理。2007年9月28日国土资源部发布的招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权

41、规定 （国土资源部令第39号）要求土地受让方在获得土地使用权证之前需要全部交清土地出让价款。 （2）提高土地使用效率，促进节约集约用地。2008年1月3日，国务院关于促进节约集约用地的通知（国发20083号令）强调加强对闲置土地的处理力度，明确规定：土地闲置满两年，依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合无偿收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费， 且对闲置土地特别是闲置房地产用地将征缴增值地价。 上述土地管理政策对房地产企业的土地储备具有重大影响。 如果土地

42、储备不足，将影响公司持续发展能力；如果土地储备过多，土地出让金的支付将占用公司大量流动资金；如果开发项目不能按约定及时开工，公司可能面临土地被无偿收回、缴纳土地闲置费或增值地价等处罚措施。 （3） 建设用地向保障房、 中小套型普通商品房倾斜。 2010年4月， 国务院 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知（国发201010号）要求各地编制和公布住房建设规划时，明确保障性住房、中小套型普通商品住房的建设数量和比例，保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70%，并优先保证供应。由于中高档住宅以及中高档商务办公楼的开发和销售在公司业务构成中占比较高， 土

43、地供应政策的调整可能影响发行人未来获取充足项目储备的能力，并进而制约公司的盈利水平。 第第三三节节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一一、债券、债券名称名称 上海实业发展股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）（简称为“14上实 01”）。 二、债券发行总额二、债券发行总额 本期债券的发行规模为人民币 10.0 亿元。 三三、债券发行批准机关及文号、债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可2015375 号”文核准发行。 四四、债券的发行方式发行对象、债券的发行方式发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。 （

44、二）发行对象（二）发行对象 网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 五、债券利率及其确定方式五、债券利率及其确定方式 本期公司债券的票面利率由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定，为 4.92%。 六六、票面金额及发行价格票面金额及发行价格 本次债券的每张面值为人民币 100 元，按面值平价发行。 七七、债券、债券期限期限 本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 八八、债券计息期限及还本付息方式、债券计息期限及还本

45、付息方式 本期债券的计息期限为 2015 年 3 月 23 日至 2020 年 3 月 22 日。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2015 年 3 月 23 日至 2018 年 3 月22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日） 。 本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 九九、本期债券本期债券的兑付日的兑付日 本期债券的兑付日为 2020 年 3 月 23 日。若投资者行使回售选择权，则回

46、售部分债券的本金支付日为 2018 年 3 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日） 。 十十、本期本期债券发行的主承销商及承销团成员债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。 本期债券的保荐机构、受托管理人、主承销商为中信建投证券。 本期债券的分销商为华福证券有限责任公司、华融证券股份有限公司。 十十一一、本期本期债券发行的信用等级债券发行的信用等级 经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效

47、存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 十十二二、担保人及担保方式、担保人及担保方式 本次债券发行不提供担保。 第第四四节节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、一、本期本期债券债券上市上市基本情况基本情况 经上交所同意，本期债券将于 2015 年 4 月 16 日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“14 上实 01”，上市代码“122362”。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AA。 经上证所批准，本次债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。 二、二、本期本期债券债券托管托管基本

48、情况基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。 第第五五节节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一一、最近三年的财务报表最近三年的财务报表 （一（一）合并财务报表合并财务报表 1、 合并资产负债表 单位：元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 流动资产：流动资产： 货币资金 4,109,910,588.24 6,889,899,107.20 5,328,255,550.33 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 29,

49、728,636.40 1,356,085.18 2,282,864.71 预付款项 4,524,541.65 347,444.84 94,836,982.80 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,852,168,544.05 1,768,345,294.88 1,419,763,252.60 买入返售金融资产 存货 10,189,568,735.38 9,585,608,207.94 10,391,336,485.19 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,270,038.68 97,236,465.51 72,709,188.80 流动资产合计

50、流动资产合计 16,190,171,084.40 18,342,792,605.55 17,309,184,324.43 非流动资产：非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 517,083,749.93 479,068,699.69 458,130,756.94 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 312,358,489.82 286,989,649.56 287,502,541.59 投资性房地产 1,688,553,881.22 1,734,367,944.94 1,681,044,708.15 固定资产 26,223,821.86 27,184,661.44 30,69