三圣特材：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、1 重庆三圣特种建材股份有限公司重庆三圣特种建材股份有限公司 CHONGQING CHONGQING SANSHENG SANSHENG SPECIALSPECIAL BUILDING MATERIALSBUILDING MATERIALS CO.,LTDCO.,LTD. . (重庆市北碚区三圣镇街道) 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （地址：北京市西城区太平桥大街 19 号） 二一五年二月十六日 2 特别提示特别提示 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 公司股

2、票将于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。

3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下： 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 1、本公司控股股东潘先文先生以及关联股东周廷娥女士、潘呈恭先生、潘先东先生、潘先伟先生、潘先福先生、周廷国先生、周廷建先生、曹兴成先生、陈都先生、王方德先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 3、担任本公司董事、监事

4、、高级管理人员的股东潘先文先生、范玉金先生、张志强先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生、陈勇先生、杨敏女士承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在其3 申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 4、本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及持有本公司股份的董事和高级管理人员张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生追加承诺：本人所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票在锁

5、定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 5、持有公司本次发行前 5%以上股份的股东潘先文先生、周廷娥女士、潘呈恭先生作出了关于股东持股意向的承诺： 本人具有长期持有重庆三圣特种建材股份有限公司股票的意向。 在所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票锁定期满后2 年内，累计减持不超过本人所持公司股份

6、总数的 15%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整） 。股份减持将通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人提前将减持信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司在减持前三个交易日公告。如本人违反本承诺或法律法规减持股份，减持股份所得归股份公司所有。 二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 持有公司本次发行前 5%以上股份的股东潘先文先生、周廷娥女士、潘呈恭先生作出了关于股东持股意向的承诺： 本人具有长期持有重庆三圣特种建材股份有限公司股票的意向。在所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票锁定期满后 2年内，累计减持不超过本人所持公司

7、股份总数的 15%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持将通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人提前将减持信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司在减持前三个交易日公告。如本人违反本承诺或法律法规减持股份，减持股份所得归股份公司所有。 三、发行人关于稳定公司股价的预案 4 经公司 2013 年年度股东大会审议通过， 公司和公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及公司全体董事、高级管理人员均已出具相关承诺。该预案具体内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内， 如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格

8、 （按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的， 除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、公司用于回

9、购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； B、公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元； C、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法、中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号：股东及其一致行动人增持股份等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布

10、不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持： 5 A、 公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值； B、公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 控股股东承诺 A、单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元； B、单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （3）董事、高级管理人员增持 下列任一条件发生时，届时在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法、 上市公司董事、监事和高级管理人员所

11、持本公司股份及其变动管理规则及深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A、 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； B、 控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、 高级管理人员个人上年度的薪酬总和

12、。公司控股股东对该等增持义务的履行承担连带责任。 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时， 将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 6 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。 公司董事会应当在做出

13、回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购， 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 公司董事会应在控股股东及董事、 高级管理人员增持启动条件触发之日起2 个交易日内做出增持公告。 控股股东及董事、 高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 4、约束措施 （1

14、）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票， 如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将应付控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 （2）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会

15、更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、投资者赔偿及股份回购承诺 1、公司承诺： （1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 7 （2）公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （3）公司将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则公司将采取以下措施： 法定代表人在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；在有关监

16、管机关要求的期限内予以纠正；造成投资者损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，予以没收；其他根据届时规定可以采取的其他措施。 2、公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士承诺： （1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （3）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将采取以下措施： 在

17、股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；有违法所得的，予以没收；其他根据届时规定可以采取的其他措施。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员的张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、吕丹先生、张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生、陈勇先生、杨敏女士、肖卿萍女士、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生承诺： （1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依

18、法赔偿投资者损失。 8 （3）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将采取以下措施： 在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；有违法所得的，予以没收；其他根据届时规定可以采取的其他措施。 4、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师重庆天元律师事务所承诺：其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、其他承诺 1、控股股东、实际控

19、制人关于避免同业竞争的承诺 本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士向本公司出具关于避免同业竞争承诺函，并郑重承诺： （1）截止承诺函出具之日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与股份公司相同或类似的业务， 亦未投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，本人与股份公司不存在同业竞争。 （2）在本人作为股份公司实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境内或境外从事与股份公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动， 亦不会投资于任何与股份公司从事相同

20、或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。 （3）无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优先受让权、生产的权利。 （4）本人如若拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 9 （5）如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争； 若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将通过包括但不限于以下方式退出

21、与股份公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入股份公司；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。 （6）自承诺函出具之日起，承诺函所包括承诺项不可撤销，并将持续有效，直至本人不再为股份公司的实际控制人为止。 2、本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士向本公司出具关于避免和减少关联交易的承诺 ，承诺如下： （1）严格遵守中华人民共和国公司法、重庆三圣特种建材股份有限公司章程、重庆三圣特种建材股份有限公司关联交易管理制度、重庆三圣特种建材股份有

22、限公司股东大会议事规则、 重庆三圣特种建材股份有限公司董事会议事规则等法律法规、公司章程及公司相关管理制度，避免和减少关联交易，自觉维护公司及全体股东利益，不利用本人在公司中的地位，为本人及本人控股子公司在与公司的关联交易中谋取不正当利益。 （2）如果本人或本人的控股子公司与公司不可避免的出现关联交易，本人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使公司股东大会、 董事会作出有损公司及其他股东合法权益的决议； 公司与本人或本人控股的子公司之间的关联交易将遵守公正、公平的原则进行。”从制度上和操作上为减少关联交易、规范关联交易设定“控制阀

23、”。 3、全体自然人股东关于被追缴个人所得税的承诺函 全体自然人股东已向公司出具关于被追缴个人所得税的承诺函，承诺如下： 2010 年 3 月 23 日，经江北特种建材有限责任公司股东会决议以经审计截止 2009 年 12 月 31 日的净资产 167,493,842.93 元按 2.5378:1 的比例折合为股本 66,000,000.00 元，差额 101,493,842.93 元作为资本公积，整体变更设立股10 份公司，各股东持股比例不变。若公司将来被税务机关追缴此部分个人所得税，则全体自然人股东将承担公司代扣缴的个人所得税。 4、实际控制人关于社保和住房公积金被追缴的承诺函 实际控制人

24、潘先文先生和周廷娥女士已向公司出具 关于社保和住房公积金被追缴的承诺函，承诺如下： 重庆三圣特种建材股份有限公司已经依法与劳动者签订劳动合同， 并已在重庆市北碚区社保局和重庆市北部新区社保局办理了社保登记、设立了社保账户，为员工办理了养老、医疗、工伤、生育、失业等社会保险，且依法为其员工缴纳相关保险费用；三圣特材已于 2011 年 1 月，在重庆市住房公积金管理中心设立了住房公积金账户，并办理了住房公积金缴存手续，且已开始依法为其员工缴纳住房公积金。报告期内，公司不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被社会保险和住房公积金部门处罚的情形。 本人作为三圣特材的实际控制人承诺如下， 公司

25、若因缴纳社会保险和住房公积金的事由被有关社会保险和住房公积金部门处罚或追缴，本人承诺由本人无条件承担相应之责任，包括但不限于支出补缴费用和处罚费用等。 11 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。 （二）股票发行核准部门、批文及其主要内容 经中国证券监督

26、管理委员会证监许可2015174号文核准，本公司公开发行2,400万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为2,400万股，全部为新股，不进行老股转让，其中：网下配售240万股，网上发行2,160万股，发行价格为20.37元/股。 （三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容 经深圳证券交易所 关于重庆三圣特种建材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上201572号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“

27、三圣特材”，证券代码“002742”；其中本次公开发行的2,400万股股票将于2015年2月17日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2015年2月17日 3、股票简称：三圣特材 4、股票代码：002742 12 5、首次公开发行后总股本：96,000,000股 6、首次公开发行股票增加的股份：24,000,000股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书第一

28、节“重要声明与提示”的相关内容。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容。 9、上市股份的其他锁定安排：无 10、本次上市股份的流通限制及锁定安排：本次公开发行的2,400 万股新股无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间表 股东名称股东名称 持股数量持股数量( (股股) ) 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 可上市交易日期可上市交易日期 ( (遇非交易日顺延遇非交易日顺延) ) 一、首次公开发行前已发行的股份 潘先文 47,398,869 49.37% 2018 年 2 月 17 日 周廷娥 6,938,626 7.23%

29、2018 年 2 月 17 日 潘呈恭 6,600,000 6.88% 2018 年 2 月 17 日 盈峰投资 3,000,000 3.13% 2016 年 2 月 17 日 德封建设 3,000,000 3.13% 2016 年 2 月 17 日 潘先东 600,000 0.63% 2018 年 2 月 17 日 周廷国 600,000 0.63% 2018 年 2 月 17 日 杨兴志 550,000 0.57% 2016 年 2 月 17 日 杨志云 370,000 0.39% 2016 年 2 月 17 日 张志强 275,000 0.29% 2016 年 2 月 17 日 曹兴成

30、250,000 0.26% 2018 年 2 月 17 日 陈 都 242,500 0.25% 2018 年 2 月 17 日 周廷建 200,000 0.21% 2018 年 2 月 17 日 唐信珍 200,000 0.21% 2016 年 2 月 17 日 范玉金 173,877 0.18% 2016 年 2 月 17 日 黎 伟 173,877 0.18% 2016 年 2 月 17 日 王成英 173,877 0.18% 2016 年 2 月 17 日 潘先伟 150,000 0.16% 2018 年 2 月 17 日 李光明 130,408 0.14% 2016 年 2 月 17

31、日 王方德 108,673 0.11% 2018 年 2 月 17 日 车国荣 86,939 0.09% 2016 年 2 月 17 日 杨 敏 75,000 0.08% 2016 年 2 月 17 日 彭利君 75,000 0.08% 2016 年 2 月 17 日 潘先福 75,000 0.08% 2018 年 2 月 17 日 潘敬坤 65,204 0.07% 2016 年 2 月 17 日 13 陈 生 62,500 0.07% 2016 年 2 月 17 日 潘德全 54,337 0.06% 2016 年 2 月 17 日 王应勇 54,337 0.06% 2016 年 2 月 17

32、 日 郑泽伟 39,122 0.04% 2016 年 2 月 17 日 王新力 32,602 0.03% 2016 年 2 月 17 日 汪 平 28,255 0.03% 2016 年 2 月 17 日 姚 彬 28,255 0.03% 2016 年 2 月 17 日 黎文芳 25,000 0.03% 2016 年 2 月 17 日 陈 勇 21,735 0.02% 2016 年 2 月 17 日 刘让铃 21,735 0.02% 2016 年 2 月 17 日 沈明华 21,735 0.02% 2016 年 2 月 17 日 史召阳 21,735 0.02% 2016 年 2 月 17 日

33、宋 韬 17,388 0.02% 2016 年 2 月 17 日 肖永号 17,388 0.02% 2016 年 2 月 17 日 唐方富 17,388 0.02% 2016 年 2 月 17 日 胡明术 17,388 0.02% 2016 年 2 月 17 日 胡世贵 6,250 0.01% 2016 年 2 月 17 日 小计 72,000,000 75.00% - 二、本次公开发行的股份 网下发行股份 2,400,000 2.50% 2015 年 2 月 17 日 网上发行股份 21,600,000 22.50 2015 年 2 月 17 日 小计 24,000,000 25.00% -

34、 合计 96,000,000 100.00% - 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（2015年8月17日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则实际控制人潘先文、周廷娥以及持有本公司股份的高级管理人员曹兴成所持股份可上市交易日期自动延长至2018年8月17日（非交易日顺延） ； 持有发行人股份的董事及高级管理人员张志强、 杨兴志、 范玉金、潘敬坤、黎伟、杨志云所持股份可上市交易日期自动延长至2016年8月17日（非交易日顺延） 。 若公司股票在此期间发生除权、 除息的， 发行价格将作相应调整。 12、股票登记机构：

35、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 14 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、公司名称： 中文：重庆三圣特种建材股份有限公司 英文：Chongqing Sansheng Special Building Materials Co.,Ltd. 2、注册资本：9,600万元（发行后） 3、法定代表人：潘先文 4、股份公司设立日期：2010年3月23日 5、有限公司设立日期：2002年5月10日 6、住所及邮编：重庆市北碚区三圣镇街道，400718 7、经营范围：硫酸、二氧化硫【液态的

36、】、焦亚硫酸钠生产、销售：普通货运，货物专用运输（罐式）。（按许可证核定的范围和期限从事经营）制造销售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，水泥，焦亚硫酸钠，液体葡萄糖酸钠；销售建筑材料（不含危险化学品），石膏及制品；生产食品添加剂（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的未获审批前不得经营）；出口本企业资产的混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，建筑材料，石膏及制品及相关技术；进口本企业所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术（国家禁止进出口的商品及技术除外）。由具备资格的分支机构经营：生产、加工、销售预拌商品混凝土；开采、销售石膏和碎石。【经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律行政法

37、规规定需经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营】 8、主营业务：商品混凝土及外加剂等新型环保建筑材料的研发、生产、销售和硫酸等硫系列产品的研发、 生产、 销售， 主要产品包括商品混凝土、 膨胀剂、减水剂等新型环保建筑材料和硫酸等硫系列产品。 9、所属行业：C30 非金属矿物制品业 10、电话：023-68239069 传真：023-68239069 11、互联网地址： 12、电子信箱： 13、董事会秘书: 杨兴志 二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 15 序序号号 姓名姓名 职务职务 任期起止日期任期起止日期 所持股份数额所持股份数额( (股股) ) 占发行后总占发行

38、后总股本比例股本比例 持股方式持股方式 1 潘先文 董事长 2013.3.23-2016.3.22 47,398,869 49.37% 直接持股 2 潘敬坤 董事 2013.3.23-2016.3.22 65,204 0.07% 直接持股 3 张志强 董事、总经理 2013.3.23-2016.3.22 275,000 0.29% 直接持股 4 范玉金 董事、副总经理 2013.3.23-2016.3.22 173,877 0.18% 直接持股 5 杨兴志 董事、董事会秘书、副总经理 2013.3.23-2016.3.22 550,000 0.57% 直接持股 6 吕 丹 董事 2013.3.

39、23-2016.3.22 0 0 - 7 张孝友 独立董事 2013.3.23-2016.3.22 0 0 - 8 杨长辉 独立董事 2013.3.23-2016.3.22 0 0 - 9 潘金贵 独立董事 2013.3.23-2016.3.22 0 0 - 10 陈 勇 监事 2013.3.23-2016.3.22 21,735 0.02% 直接持股 11 杨 敏 监事 2013.3.23-2016.3.22 75,000 0.08% 直接持股 12 肖卿萍 职工监事 2013.3.23-2016.3.22 0 0 - 13 曹兴成 副总经理 2013.3.23-2016.3.22 250,

40、000 0.26% 直接持股 14 黎 伟 副总经理 2013.3.23-2016.3.22 173,877 0.18% 直接持股 15 杨志云 财务总监 2013.3.23-2016.3.22 370,000 0.39% 直接持股 三、公司控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东为潘先文先生，本次发行后持有公司49.37%的股份；周廷娥女士，本次发行后持有公司7.23%的股份。潘先文先生和周廷娥女士系夫妻，为公司的共同实际控制人。控股股东、实际控制人简历如下： 潘先文先生：1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，工程师， 重庆市第三届、

41、 第四届人大代表。 1981年入伍， 参加过对越自卫反击战。曾荣获“重庆五一劳动奖章”、“中国混凝土行业优秀企业家”、 “重庆市第三届劳动模范”、 “重庆首届十大创新型企业家”、 “国家可持续发展先进示范区创建工作先进个人”等荣誉。1995年5月至2002年5月历任重庆市江北石膏厂厂长、重庆市江北特种建材厂厂长，2002年5月起任江北特材执行董事、总经理。具有多年石膏资源综合利用开发和生产管理工作经验，参与研发了 “一种膨胀熟料、膨胀剂及其制备方法”等多项专利技术。曾主持了重庆市重点新产品“聚羧酸高效减水剂PCA”、高新技术产品“U型高效砼膨胀剂”、“FDN萘系高效减水剂”和“ZY高性能混凝土

42、膨胀剂”的研制开发以及公司各项质量标准修订和16 工艺技术改造工作； 参与研制开发全国第一套硬石膏制硫酸联产水泥的工艺技术和装置的设计与建设。著有UEA-H膨胀剂的开发是膨胀剂技术一大进步（合著，中华手工，1999年第3期）、隧道窑法煅烧膨胀熟料的工业性试验（合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006年）、硬石膏制硫酸联产水泥新工艺（合著，第五届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2010年）等交流性文章。 周廷娥女士，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1963年出生，重庆北碚区人， 本科学历。 1987年至2004年在重庆市农村商业银行北碚区三圣镇分理处工作，2004年办理了内部退

43、休；2004年至2010年3月任重庆市江北特种建材有限公司监事； 2005年1月至2011年12月任重庆市北碚区三圣镇八仙洞煤矿法定代表人；现任重庆市北碚区八仙洞煤业有限公司法定代表人、执行董事，重庆德露物流有限公司、利川市新嘉华投资发展有限公司法定代表人。 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况 截止2014年9月30日，实际控制人潘先文和周廷娥实际控制的盈利性组织包括碚圣农业、三圣加油站、德露物流、八仙洞煤业、德圣置业、嘉华投资。除上述企业外，实际控制人潘先文和周廷娥不存在其他对外投资情况。 1、重庆市碚圣农业科技股份有限公司 成立时间：2009年6月26日 法定代表人：潘先文

44、 注册资本：2,000万元 注册地：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道1号 经营范围：曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售（按许可证核定范围和期限从事经营）；房地产开发。红豆杉衍生物的研发，农业、林业技术咨询服务。 股权结构： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资金额（万元）出资金额（万元） 占注册资本的比例占注册资本的比例 1 潘先文 1,700 85.00% 2 李绪伦 125 6.25% 3 白 雪 50 2.50% 17 4 刘栩宏 50 2.50% 5 王红波 50 2.50% 6 刘国秀 25 1.25% 合计 2,000 100.00% 截止2014年9月30日， 碚圣农业总资

45、产为44,536.43万元， 净资产为17,945.87万元； 2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入2,929.17万元和1,458.79万元，分别实现净利润906.00万元和315.57万元（未经审计）。 2、重庆市北碚区三圣加油站 成立时间：2002年4月10日 企业性质：个人独资企业 法定代表人：潘先文 注册地：重庆市北碚区三圣镇古佛村 经营范围：零售汽油、柴油 股权结构：潘先文先生个人独资 截止2014年9月30日， 三圣加油站总资产为61.47万元， 净资产为-11.26万元；2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入382.73万元和196.14万元，分别实现净利

46、润-7.62万元和-3.54万元（未经审计）。 3、重庆德露物流有限公司 成立时间：2006年1月5日 法定代表人：周廷娥 注册资本：500万元 注册地：重庆北部新区加工区七路1号 经营范围：仓储（不含化学危险品），道路运输代理 股权结构： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资金额（万元）出资金额（万元） 占注册资本的比例占注册资本的比例 1 周廷娥 450 90% 2 潘呈恭 50 10% 合计 500 100% 截止2014年9月30日，德露物流总资产为3,509.01万元，净资产为2,038.0918 万元；2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入614.97万元和394.33万元，

47、分别实现净利润116.84万元和-15.53万元（未经审计）。 4、重庆市北碚区八仙洞煤业有限公司 成立时间：1994年5月17日 法定代表人：周廷娥 注册资金：667万元 注册地：重庆市北碚区三圣八字岩村六社 经营范围：煤炭开采，销售本企业生产的煤炭 股权结构： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资金额（万元）出资金额（万元） 占注册资本的比例占注册资本的比例 1 周廷娥 333.50 50% 2 潘呈恭 333.50 50% 合计 667 100% 截止2014年9月30日，八仙洞煤业总资产为1,108.88万元，净资产为-713.12万元；2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入80

48、6.97万元和364.12万元，分别实现净利润626.03万元和-588.31万元（未经审计）。 5、重庆德圣置业有限公司 成立时间：2012年12月5日 法定代表人：徐晓喻 注册资本：2,000万元 注册地：重庆市北碚区三圣镇圣兴街199号2-7-2 经营范围：房地产开发；物业管理，房屋租赁 股权结构： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例 1 潘先文 1,900 95% 2 徐晓喻 100 5% 合计 2,000 100% 截止2014年9月30日，德圣置业总资产为2,106.11万元，净资产为2,000.00万元；2013年度和2014年1-9月均未实现营业收入和净利润（未

49、经审计）。 19 6、利川市新嘉华投资发展有限公司 成立时间：2013年1月23日 法定代表人：周廷娥 注册资本：1,000万元 注册地：利川市谋道镇南浦村三组 经营范围：房地产开发经营；投资管理；咨询服务；建筑工程承包、装饰装潢；国内贸易、酒店管理、仓储服务；建材、五金、交电销售。 股权结构： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例 1 潘先文 500 50% 2 周廷娥 500 50% 合计 1,000 100% 截止2014年9月30日，嘉华投资总资产为18,092.38万元，净资产为-277.73万元； 2013年度和2014年1-9月均未实现营业收入，净利润分别为-233

50、.66万元和-622.77万元（未经审计）。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总人数为40,489户。公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股量（万股）持股量（万股） 持股比例持股比例 1 潘先文 47,398,869 49.37% 2 周廷娥 6,938,626 7.23% 3 潘呈恭 6,600,000 6.88% 4 广东德封建设工程有限公司 3,000,000 3.13% 5 佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 3.13% 6 潘先东 600,000 0.63% 7 周廷国 600,000 0.