中国宝安：发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书.PDF

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1、1 证券代码：证券代码：000009 证券简称：中国宝安证券简称：中国宝安 公告编号：公告编号：2015-017 中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书暨新增股份上市公告书 中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 独立财务顾问 二一五年三月二一五年三月 2 公司声明公司声明 本公司及董事局全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对本报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、 其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者

2、收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况看，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意： 本报告的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告

3、存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 3 重要提示重要提示 一、发行股份数量及价格 一、发行股份数量及价格 发行股票数量：86,871,657 股 发行股票价格：8.33 元/股 二、新增股票上市安排 二、新增股票上市安排 股票上市数量：86,871,657 股 股票上市时间：2015 年 3 月 4 日 本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 3 月 4 日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次非公开发行新增股份上市首日（即 2015 年 3 月 4 日）股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 三、发行对象名称及新增

4、股票上市流通安排 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 发行对象为深圳市金华瑞投资有限公司、大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海南绿杰农业开发有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、 通联创业投资股份有限公司、 上海捷锐投资合伙企业 （有限合伙） 、华芳集团有限公司、天津中信华宸钢铁贸易有限公司、北京启明创科创业投资中心（有限合伙）、深圳中节能环保有限公司、王婷、岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建

5、刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想、程林。 发行对象关于股份锁定的承诺具体如下： 1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期 4 交易对方中金华瑞投资等贝特瑞的 13 名外部财务投资者股东承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份， 自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 本次发行结束后， 该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。 2、贝特瑞员工股

6、东的锁定期 本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性， 自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起， 该等交易对方因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下 （即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下： 交易对方中的贝特瑞员工股

7、东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量 = 员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）各自在本次发行中以资产认购的股份数量 （1 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。 自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提

8、前解除锁定。 该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。 该等交易对方不5 得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。 其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守公司法等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司股份的规定。 本次发行结束后， 该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应

9、遵守上述安排。 3、贝特瑞 7 名经营管理层人员的锁定期 本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，7 名贝特瑞经营管理层人员因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下 （即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除

10、锁定比例如下： 7 名贝特瑞经营管理层人员各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量 = （该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数 + 该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数） （1 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。 自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。 6 该等交易

11、对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。 该等交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。 本次发行结束后， 该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。 四、资产过户情况 四、资产过户情况 根据贝特瑞目前的股东名册，深圳市金华瑞投资有限公司等 49 名交易对方已将标的资产（合计 26,359,458 股贝特瑞股份）过户至公司名下，公司

12、已通 过本次交易取得贝特瑞 26,359,458 股的股份 （占贝特瑞股本总额的 32.1457%） ， 公司目前直接和间接持有贝特瑞 73,737,472 股股份， 占贝特瑞股本的 89.9237%。 根据深圳市市场监督管理局 2015 年 2 月 4 日出具的2015第 6781579 号 变 更（备案）通知书，上述股权变更后的贝特瑞公司章程已在深圳市市场监督管理局备案。 五、新股登记情况 五、新股登记情况 2015 年 2 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书 、证券持有人名册 和 上市公司股份未到帐结构表 。经确认，本次增发股份将于该批股份上

13、市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍旧符合证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。 7 释义释义 在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、中国宝安 指 中国宝安集团股份有限公司 贝特瑞、标的公司 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 交易标的、标的资产、标的股份 指 贝特瑞 26,359,458 股股份，占贝特瑞于评估基准日股本总额的比例为 32

14、.1457% 本次交易、本次发行股份购买资产暨关联交易、本次重组 指 中国宝安向金华瑞投资等 49 名贝特瑞少数股东发行股份购买其合计持有的贝特瑞 26,359,458 股股份（占贝特瑞于评估基准日股本总额的比例为 32.1457%）的交易行为 交易对方 指 参与本次交易的金华瑞投资等 49 名贝特瑞少数股东的合称 交易各方 指 中国宝安和交易对方的合称 金华瑞投资 指 深圳市金华瑞投资有限公司 大业投资 指 大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 海南绿杰 指 海南绿杰农业开发有限公司 九鼎投资 指 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） 南海成长 指 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（

15、有限合伙） 华工创投 指 江苏华工创业投资有限公司 通联创投 指 通联创业投资股份有限公司 万向创投 指 万向创业投资股份有限公司，为通联创投曾用名 捷锐投资 指 上海捷锐投资合伙企业（有限合伙） 华芳集团 指 华芳集团有限公司 中信华宸 指 天津中信华宸钢铁贸易有限公司 启明创投 指 北京启明创科创业投资中心（有限合伙） 深圳中节能 指 深圳中节能环保有限公司 外部财务投资者 指 金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、启明创投以及深圳中节能等 12 名外部机构股东和王婷 员工股东 指 交易对方中岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映

16、芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想、程林等 36 名贝特瑞员工股东；其中，贺德华为中国宝安高管，为便于表述也将其纳入员工股东范围； 同时， 前述员工股东中包含王培初、 王桂林、魏建刚、郭庆、李佳坤、王思敏 6 名已离职员工。 宝安控股 指 中国宝安集团控股有限公司 基准日 指 本次交易的审计基准日、评估基准日，即 2014 年 5 月 31 8 日 报告期 指 2012 年、2013 年以及 201

17、4 年 1-9 月。 标的资产交割日、交割日 指 交易对方向中国宝安交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户至中国宝安名下的工商变更登记手续之日 发行股份购买资产协议 指 中国宝安与各交易对方签订的中国宝安集团股份有限公司与岳敏等 49 名特定对象之发行股份购买资产协议，包括该协议所有附件和补充协议（如有）；其中，该协议附件一为在本次交易及配套安排中出售的标的股份及相应取得的中国宝安股份明细，该协议附件二为业绩承诺及利润补偿安排。 重组报告书 指 中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 资产评估报告书 指 天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645 号中国宝安集团股份

18、有限公司拟发行股份购买深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司部分股权而涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告书 审计报告 指 众环海华出具的贝特瑞报告期的众环审字(2014)011678号审计报告 国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 众环海华 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 信达律师 指 广东信达律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订） 9 目录目录 公司声明. 2 重要提示. 3 释义 . 7 目录 . 9 第一节 本次交易基本

19、情况 . 10 一、上市公司基本情况 . 10 二、本次交易的基本情况 . 10 第二节 本次交易的实施过程 . 12 一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记事宜的办理情况 . 12 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 14 三、董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 14 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 . 15 五、相关协议、承诺及其履行情况 . 15 六、相关后续事项 . 18 七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 . 19 第三节 本次新增股份发行情况 . 20 一、本次发行的具体方案 . 20 二、

20、发行对象认购股份情况 . 25 第四节 本次新增股份上市情况 . 62 一、新增股份上市批准情况及上市时间 . 62 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 62 三、新增股份的锁定情况 . 62 第五节 本次股份变动情况及其影响 . 65 一、股本结构的变化情况 . 65 二、新增股份登记到账前后公司前十大股东情况 . 65 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 66 四、资产结构及盈利指标的变动 . 66 五、每股收益变化情况 . 67 六、上市公司的资产、业务整合及人员调整计划 . 67 七、公司治理的变化 . 67 八、最近两年及一期的管理层讨论与分析 . 68 第六节

21、 本次新增股份发行上市的相关机构 . 76 一、独立财务顾问 . 76 二、资产评估机构 . 76 三、审计机构 . 76 四、法律顾问 . 76 第七节 财务顾问的上市推荐意见 . 78 第八节 备查文件及查阅方式 . 79 10 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 一、上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 企业企业中文中文名称名称 中国宝安集团股份有限公司 企业英文名称企业英文名称 CHINA BAOAN GROUP CO., LTD. 股票简称及代码股票简称及代码 中国宝安（000009.SZ） 股票上市证券交易所股票上市证券交易所 深圳证券交易所 住所住所/主要办公地点主

22、要办公地点 深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层 法法定定代表人代表人 陈政立 成立日期成立日期 1983 年 7 月 6 日 注册资本注册资本 150,523.5729 万元 注册号注册号 440301103298625 经营范围经营范围 新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营，现代生物医药项目的投资及经营，房地产开发经营。 二、本次交易的基本情况 二、本次交易的基本情况 本次交易方案为：中国宝安拟通过向金华瑞投资等 49 名交易对方发行股份的方式购买其持有的贝特瑞合计 32.1457%的股权。 本次交易完成后，中国宝安将持有贝特瑞 32.1457%

23、的股份，中国宝安子公司宝安控股持有贝特瑞 57.78%的股份，中国宝安直接和间接持有贝特瑞 89.93%的股份。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645 号资产评估报告书，截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，在持续经营前提下，采用收益法评估后贝特瑞的股东全部权益价值即 100%股份的评估值为 225,113.00 万元；截至评估基准日贝特瑞经审计的净资产（母公司）为 106,369.88 万元，评估增值 118,743.12万元，增值率 111.63%。以上述评估值为依据，经各方友好协商，确定标的资产贝特瑞 32.1457%股份的交易价格为 72,364.11 万元。

24、 本次交易已由中国证监会核准，截至本报告签署日，标的公司 32.1457%的股权已过户至中国宝安名下，中国宝安已直接持有贝特瑞 32.1457%的股份，并11 取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书。 12 第二节第二节 本次交易的实施过程本次交易的实施过程 一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记事宜的办理情况 （一）本次交易的决策过程及批准过程 一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记事宜的办理情况 （一）本次交易的决策过程及批准过程 1、董事局及股东大会决策过程、董事局及股东

25、大会决策过程 2014 年 8 月 4 日，中国宝安召开第十二届董事局第十七次会议审议通过了中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。中国宝安独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、 并发表了独立意见。同日，中国宝安分别与交易对方签署了关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议。 2014 年 9 月 9 日，中国宝安召开第十二届董事局第二十次会议审议通过了中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等相关议案。中国宝安独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。 同日， 中国宝安分别与交易对方签署了 发行股

26、份购买资产协议 。 2014 年 9 月 26 日，中国宝安召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等相关议案。 2、关联方回避表决情况、关联方回避表决情况 本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任营运总裁一职， 是中国宝安的高级管理人员，属于中国宝安关联方；中国宝安收购贺德华持有的贝特瑞股份的交易构成关联交易。因贺德华仅担任中国宝安的高级管理人员职务，未担任董事职务，故本次交易的董事局会议不涉及董事回避的事项。 13 中国宝安独立董事就首次审议本次交易的第十二届董事局第十七次会议发表的独立意见认为：本次关联交易的决策程序符

27、合公司法、 证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和公司章程的规定。 中国宝安独立董事就第二次审议本次交易的第十二届董事局第二十次会议发表的独立意见认为：本次关联交易的决策程序符合公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和公司章程的规定。 3、交易对方的决策过程、交易对方的决策过程 本次交易的 12 名机构外部投资者分别通过股东会决议、合伙人会议决议等内部审批程序，同意本次交易相关事项，同意签署发行股份购买资产协议。 4、审批机关批准情况、审批机关批准情况 中国宝安于 2015 年 2 月 2 日收到中国证券监督管理委员会关于核准中国宝安集团股份有限公司向深圳市金

28、华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2015125 号），中国宝安发行股份购买资产方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。 （二）本次交易的资产过户情况 （二）本次交易的资产过户情况 1、标的资产的过户情况、标的资产的过户情况 根据贝特瑞目前的股东名册，金华瑞投资等 49 名交易对方已将标的资产（合计 26,359,458 股贝特瑞股份）过户至公司名下，公司已通过本次交易取得贝特瑞 26,359,458 股的股份（占贝特瑞股本总额的 32.1457%），公司目前直接和间接持有贝特瑞 73,737,472 股股份，占贝特瑞股本的 89.9237%。 根据深圳市市场监督

29、管理局 2015 年 2 月 4 日出具的2015第 6781579 号 变 更（备案）通知书，上述股权变更后的贝特瑞公司章程已在深圳市市场监督管理局备案。 2、验资情况、验资情况 众环海华会计师事务所于2015年2月4日出具了报告号为众环验字 （2015）14 010007 号的验资报告，对公司新增注册资本 86,871,657 元进行了审验。本次发行完成后，本公司注册资本总额（股本总额）将变更为 1,592,107,386 元。 （三）本次交易的新增股份登记情况 （三）本次交易的新增股份登记情况 2015 年 2 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确

30、认书 、证券持有人名册 和 上市公司股份未到帐结构表 。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （四）评估基准日后的损益归属 （四）评估基准日后的损益归属 标的股份在过渡期内产生的收益归中国宝安享有， 标的公司在此期间产生的亏损由交易各方各自按照过渡期内在贝特瑞的持股比例承担， 标的股份应承担的部分由各交易对方以现金方式向中国宝安补足。交割日后，中国宝安将聘请具有证券、 期货业务资格的会计师事务所就贝特瑞过渡期的损益进行过渡期专项审计，上述现金补偿在相关审计报告出具后的十个工作日内由交易对方支付到位。 二、相关实际情况与此前披露的信息是

31、否存在差异 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告签署日， 本次交易实施过程中公司未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 三、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本报告签署日，本次交易实施过程中中国宝安的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 15 （二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 （二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本报告签

32、署日，本次交易实施过程中标的公司贝特瑞的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 截至本报告签署日，本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议、承诺及其履行情况 五、相关协议、承诺及其履行情况 截至本报告签署日，与本次交易有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情

33、况 2014 年 8 月 4 日，中国宝安与交易对方金华瑞投资等贝特瑞 49 名少数股东签订了附生效条件的发行股份购买资产框架协议 ；2014 年 9 月 9 日，中国宝安与交易对方金华瑞投资等贝特瑞 49 名少数股东签订了附生效条件的发行股份购买资产协议 ，上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。 截至本报告签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 1、关于股份锁定期的承诺、关于股份锁定期的承诺 （1）贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期 交易对方中深圳市金华瑞投资有限公司等贝特瑞

34、的 13 名外部财务投资者股东承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起16 十二个月内不得转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 本次发行结束后， 该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。 （2）贝特瑞员工股东的锁定期 本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补

35、偿的可行性， 自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起， 该等交易对方因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下 （即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下： 交易对方中的贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量 = 员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）各自

36、在本次发行中以资产认购的股份数量 （1 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。 自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。 该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。 该等交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿17 划转的权利负担

37、。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。 其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守公司法等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司股份的规定。 本次发行结束后， 该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。 （3）贝特瑞 7 名经营管理层人员的锁定期 本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月

38、内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，7 名贝特瑞经营管理层人员因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下 （即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下： 7 名贝特瑞经营管理层人员各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量 = （该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数 + 该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝

39、安股份数） （1 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。 自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。 该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。 该等交易对方不18 得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面

40、同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。 本次发行结束后， 该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。 截至本报告签署日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。 2、业绩承诺、业绩承诺 交易对方承诺标的公司2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润分别不低于 10,269.09 万元、13,652.42 万元和 16,639.36 万元。其中：金华瑞投资等 13 名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈利承诺，不承担相应的利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏

41、、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员予以承担。 截至本报告签署日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。 六、相关后续事项 六、相关后续事项 中国宝安尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记等相关手续。 本次事项实施完毕后， 交易双方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。 上述后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。 19 七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 （一）独立财务顾问意见

42、 七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问国信证券认为： 本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司按照法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份登记办理了相关手续。 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中， 不存在违反协议约定或承诺的情形。 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。 根据 公司法 、 证券法 和 重组办法 等法律法规及规范性文件

43、的规定，本独立财务顾问认为，中国宝安具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中国宝安本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。 （二）法律顾问意见 （二）法律顾问意见 法律顾问信达律师认为： 中国宝安本次发行股份购买资产已依法办理标的资产过户、验资手续。中国宝安本次新发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记申请手续；截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形， 亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形； 公司尚需就本次发行股份购买资产办理注册资本变更等登记变更手续，上述后续事项办理不存在重大法律障碍

44、。 20 第三节第三节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 一、本次发行的具体方案 （一）发行股份的种类及面值 一、本次发行的具体方案 （一）发行股份的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。 （二）发行方式及发行对象 （二）发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。 发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的贝特瑞 49 名少数股东。 （三）发行价格及定价原则 （三）发行价格及定价原则 1、定价基准日及定价依据、定价基准日及定价依据 本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为中国宝安第十二届董事局第十七次会议决议公

45、告日 2014 年 8 月 15 日。 根据上市公司重大资产重组管理办法第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 本次发行的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 10.0249 元/股，计算公式为第十二届董事局第十七次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

46、 21 2014 年 7 月 9 日（除权除息日），中国宝安实施除权、除息事项，以现有总股本1,254,363,108股为基数， 向全体股东按照每 10股送2股派 0.30元 （含税）的权益分派方案实施分红， 分红实施后中国宝安总股本增加至1,505,235,729股；本次发行的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价除权除息后的金额为 8.3291元/股。 2、发行价格、发行价格 根据上述定价基准日和定价依据，经中国宝安与交易对方协商，本次股票发行价格为 8.33 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日中国宝安股票交易均价除权除息后的金额 8.3291 元/股。该发行价格已经中国宝安股

47、东大会批准。 除前述分红派息外， 若中国宝安股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为： 假设再次调整前发行价格为 P0， 每股送股或转增股本数为 N， 每股派息为 D，再次调整后发行价格为 P1： 派息：P1P0D 送股或转增股本：P1P0（1N） 除权、除息同时进行：P1（P0D）（1N） （四）本次发行股份的数量 （四）本次发行股份的数量 本次发行股份数量为 86,871,657 股。发行股份数量具体情况如下： 本次交易，中国宝安拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞32.1457%的股份。其中，向贝特瑞的 13 名外部财务投资者购买

48、其持有的贝特瑞股份的 100%、合计约 28.2442%贝特瑞的股份，向贝特瑞的 28 名未担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东(含已离职员工股东)购买其持有的贝特瑞股份的 50%、合计约 1.0260%贝特瑞的股份，向贝特瑞的 8 名担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东购买其持有的贝特瑞股份的 25%、 合计约 2.8755%贝特瑞的股份。 22 本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定， 为向各发行对象发行的股份数之和， 并以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象持有的标的资产交易价格 本次发行的发行价格。 依据上

49、述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入中国宝安资本公积）。 同时，作为本次交易的配套安排，交易对方中的贝特瑞 13 名外部财务投资者股东将其各自因本次交易获取的中国宝安股份的4.2643%以0元的价格转出给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员，并在转出后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。该 7 名贝特瑞经营管理层人员将按照各自占该 7 名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份的相对比例受让前述转出股份。 该 7 名贝特瑞经

50、营管理层人员将按照本次交易的配套安排承担的业绩承诺和利润补偿义务， 上述相对比例依据以下公式计算： 该相对比例=该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易前持有贝特瑞股份数 该 7 名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数 根据标的资产评估值和各方协商确定的标的资产价格 72,364.11 万元，本次发行股份购买资产的股份发行和配套安排的具体情况如下： 序序号号 交易对方名交易对方名称或姓名称或姓名 交易对方交易对方股东类别股东类别 购买贝特瑞购买贝特瑞股份数股份数(股股) 中国宝安发中国宝安发行股份数行股份数(股股) 拟拟转出转出/受让受让的中国宝安股的中国宝安股份数份数(股