红日药业：非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 证券代码：300026 证券简称： 红日药业 公告编号： 2015-018 天津红日药业股份有限公司天津红日药业股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 发行情况报告书发行情况报告书 暨暨 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商） ：西南证券股份有限公司保荐机构（主承销商） ：西南证券股份有限公司 二一五年三月二一五年三月 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 天津红日药业股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、

2、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 姚小青： 李占通： 曾国壮： 苗大伟： 孙长海： 吴玢： 商洪才： 李姝： 叶祖光： 天津红日药业股份有限公司 2015 年 3 月 23 日 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 发行股票数量：33,592,644股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：28.28元/股 募集资金总额：949,999,972.32元 募集资金净额：919,946,222.72元 二、新增股票预计上市时间二、新增股票预计上市时间 股票上市数量

3、：33,592,644股 股票上市时间：2015年3月27日 本次发行新增的股份限售期为十二个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2016年3月27日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 公司股票在2015年3月27日（上市首日）不除权。 本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 目 录 天津红日药业股份有限公司全体董事声明天津红日药业股份有限公司全体董事声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目目 录录. 1 释释 义义. 3 第一节第一节 本次发行的

4、基本情况本次发行的基本情况 . 4 一、公司基本情况 . 4 二、本次发行履行的相关程序 . 4 三、本次发行股票的基本情况 . 5 四、本次发行过程 . 6 五、发行对象的基本情况 . 9 六、本次非公开发行的相关机构 . 11 第二节第二节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 13 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 . 13 二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 14 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 . 14 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 17 一、近三年一期重要财务指标 . 17 二、管

5、理层讨论与分析 . 18 第四节第四节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 20 一、新增股份上市批准情况 . 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 20 三、新增股份的上市时间 . 20 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 四、新增股份的限售安排 . 20 第五节第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 21 第六节第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 22 第七节第七节 保荐协议主要内容

6、和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 23 一、保荐协议主要内容 . 23 二、上市推荐意见 . 23 第八节第八节 中介机构声明中介机构声明 . 24 一、保荐机构（主承销商）声明 . 24 二、发行人律师声明 . 25 三、会计师事务所声明 . 26 第九节第九节 备查文件备查文件 . 27 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本公司/公司/上市公司/发行人/红日药业 指 天津红日药业股份有限公司 实际控制人 指 李占通 北京康仁堂 指 北京康仁堂药业有限公司 天津康

7、仁堂 指 天津红日康仁堂药业有限公司 本次非公开发行 指 天津红日药业股份有限公司2014年度非公开发行A股股票 募投项目/本次募投项目 指 中药产品自动化生产基地项目 中药饮片 指 中药饮片是中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后的，可直接用于中医临床的中药 中药配方颗粒 指 采用现代科技手段将传统中药饮片提取、 浓缩、 瞬间干燥成的粉状、颗粒状产品。用它组合成方冲服，可作为汤药和中成药的替代和补充 保荐机构/西南证券 指 西南证券股份有限公司 法律顾问/发行人律师 指 北京市康达律师事务所 发行人会计师/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会/中国证监会 指 中国

8、证券监督管理委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 创业板股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 注： 本尽职调查报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、公司基本情况 公司

9、名称：天津红日药业股份有限公司 注册地址：天津市新技术产业园区武清开发区泉发路西 办公地址：天津市新技术产业园区武清开发区泉发路西 注册资本（本次发行前） ：574,095,477 元 法定代表人：姚小青 所属行业：医药制造业 主营业务：从事药品的研发、生产和销售 上市地点：深圳证券交易所 董事会秘书：郑丹 电话号码：022-59623217 传真号码：022-59623290 电子邮箱： 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 1、2014 年 8 月 15 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

10、 2、2014 年 9 月 3 日，发行人召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 3、2014 年 10 月 23 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议决议，审议通过了关于确定之发行价格及定价原则、限售期的议案等议案。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程（二）本次发行履行的监管部门核准过程 1、2015 年 1 月 7 日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 2、2015 年 2 月 9 日，中国证监会下发了关于核准天津红日药业股份有

11、限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2015229 号） ，核准公司非公开发行不超过 4,000 万股新股。 三、本次发行股票的基本情况 （一）发行类型与方式（一）发行类型与方式 本次发行为非公开发行股票。 （二）股票类型（二）股票类型 本次发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值 1 元。 （三）发行数量（三）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 33,592,644 股。 （四）发行价格（四）发行价格 本次非公开发行价格为 28.28 元/股，为发行底价的 113.03%和发行日前 20个交易日均价的 101.76%。 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期

12、首日（2015 年 3 月 2 日） ，发行期首日前 20 个交易日的公司股票均价为 27.79 元/股 （发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前 20个交易日公司股票交易总量） 。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即发行底价为 25.02 元/股。 （五）募集资金量及发行费用（五）募集资金量及发行费用 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 本次非公开发行股票募集资金总额为 94,999.997232 万元。发行费用共计3,005.37496 万元，扣除发行费用的募集资金净

13、额为 91,994.622272 万元。 本次发行费用共计 3,005.37496 万元，其中，保荐费用 200 万元，承销费用2,340 万元，法律服务费、审计费、验资费、新股登记费、印花税等其他发行费用共 465.37496 万元。 （六）募集资金到账及验资情况（六）募集资金到账及验资情况 截至 2015 年 3 月 11 日 12：00，光大保德信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司 4名发行对象已将认购款项汇入西南证券为红日药业非公开发行开设的专项账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了“天

14、健验20158-16 号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。 截至 2015 年 3 月 12 日西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用23,400,000.00 元和保荐费用 2,000,000.00 元后的资金 924,599,972.32 元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了 “瑞华验字【2015】51050001 号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 根据验资报告， 截至 2015 年 3 月 12 日， 公司募集资金总额为 94,999.997232万元，扣除发行费用 3,005.37496 万元后，募集资金净额为

15、 91,994.622272 万元，其中注册资本为 3,359.2644 万元，资本公积为 88,635.357872 万元。 （七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况（七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （八）股权登记情况（八）股权登记情况 2015 年 3 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 四、本次发行过程 （一）本次发行程序（一）本次发行程序 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报

16、告书暨上市公告书 时时 间间 发行程序发行程序 2015 年 2 月 9 日 获得中国证监会核准文件 2015 年 2 月 27 日 发出认购邀请书及申购报价单 2015 年 3 月 2 日 发行期首日 2015 年 3 月 4 日 1、接受认购人报价（9:00-12:00）并缴纳认购保证金（保证金 12:00前到账） ； 2、律师现场见证； 3、根据报价情况确定具体的认购投资者和认购价格 2015 年 3 月 9 日 1、根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将初步发行结果向证监会报备 2、开始与认购对象签订认购合同 3、向最终确定的投资者发出缴款通知书 2015 年

17、 3 月 11 日 1、投资者缴款 2、会计师对西南证券收到的认购款验资 2015 年 3 月 12 日 1、西南证券将认购款扣除承销费及保荐费后的资金划入红日药业的募集资金专项账户。 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资 2015 年 3 月 17 日 向证监会报备发行情况报告书、保荐机构合规性意见等全套材料 2015 年 3 月 18 日 办理股份登记、上市申请，向交易所提交发行情况报告等事宜 2015 年 3 月 19 日 发行情况报告书等公告挂网 （二）本次发行的申购和配售情况（二）本次发行的申购和配售情况 发行人及主承销商于 2015 年 2 月 27 日开始，以电子邮件及快递的方

18、式向108 名符合条件的特定投资者发出认购邀请书。2015 年 3 月 4 日 9：00 至 12：00，共回收申购报价单 15 份，经律师见证及会计师验资，其中 14 份为有效的申购报价单，具体报价情况如下： 序序号号 名称名称 申购价格申购价格（元（元/股）股） 申购数量申购数量 （万股）（万股） 1 上海国际集团资产管理有限公司 25.20 800 2 浙江浙商证券资产管理有限公司 26.78 800 3 博时基金管理有限公司 26.18 800 4 博时资本管理有限公司 25.51 800 5 财通基金管理有限公司 26.01 880 25.50 940 天津红日药业股份有限公司非公开

19、发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 25.02 970 6 华夏人寿保险股份有限公司 27.05 800 7 天安财产保险股份有限公司 28.18 800 8 平安资产管理有限责任公司 28.40 800 9 鹏华资产管理（深圳）有限公司 28.18 800 26.48 860 25.18 950 10 招商基金管理有限公司 25.51 800 11 光大保德信基金管理有限公司 30.10 930 28.18 1,520 12 北信瑞丰基金管理有限公司 28.52 800 13 泰达宏利基金管理有限公司 28.28 950 26.92 1,050 25.92 1,200 14 广发证

20、券资产管理（广东）有限公司 25.88 800 本次发行的发行方案为拟募集资金 9.5 亿元人民币、发行股数总量不超过4,000 万股（含 4,000 万股） 、发行价格不低于 25.02 元/股、发行对象总数不超过5 名。 本次发行的有效认购对象一共 14 家，根据“价格优先，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序， 申报价格相同且认购金额相同的， 按照收到 申购报价单传真件的时间先后（以传真机时间为准）进行排序的原则” ，最后确定配售对象家数为 4 家，配售价格 28.28 元/股，发行数量为 3,359.2644 万股，募集资金总额为 94,999.997232 万元。 最终确定的

21、发行对象如下表所示： 序序号号 认购对象认购对象 认购价格认购价格（元（元/股）股） 认购股数认购股数 （万股）（万股） 认购金额认购金额 （万元）（万元） 1 光大保德信基金管理有限公司 28.28 930 26,300.40 2 北信瑞丰基金管理有限公司 28.28 800 22,624 3 平安资产管理有限责任公司 28.28 800 22,624 4 泰达宏利基金管理有限公司 28.28 829.2644 23,451.597232 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 合计合计 3,359.2644 94,999.997232 五、发行对象的基本

22、情况 （一）本次发行对象及其认购数量（一）本次发行对象及其认购数量 根据天津红日药业股份有限公司非公开发行股票认购合同以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下： 序号序号 名称名称 认购股数 （万股）认购股数 （万股） 限售期限售期（月）（月） 限售期截止日限售期截止日 1 光大保德信基金管理有限公司 930 12 2016 年 3 月 27 日 2 北信瑞丰基金管理有限公司 800 12 2016 年 3 月 27 日 3 平安资产管理有限责任公司 800 12 2016 年 3 月 27 日 4 泰达宏利基金管理有限公司 829.264

23、4 12 2016 年 3 月 27 日 合计合计 3,359.2644 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、光大保德信基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司 公司名称：光大保德信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(中外合资) 注册地址：上海市延安东路 222 号外滩中心大厦 46 层 注册资本：16,000.00 万元 法定代表人：林昌 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要办公地点：上海市延安东路 222 号外滩中心大厦 46 层 认购数量：9,300,000 股 天津红日

24、药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 限售期：上市之日起 12 个月 2、北信瑞丰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司 公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 注册资本：17,000 万元 法定代表人：周瑞明 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 主要办公地点：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 认购数量：8,000,000 股 限售期：上市之日起 12 个月 3、平安资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公

25、司 公司名称：平安资产管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 注册资本：50,000 万元 法定代表人：万放 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 认购数量：8,000,000 股 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 限售期：上市之日起 12 个月 4、泰达宏利基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司 公司

26、名称：泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 注册资本：18,000 万元 法定代表人：弓劲梅 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。 主要办公地点：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 认购数量：8,292,644 股 限售期：上市之日起 12 个月 本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系，最近一年，发行对象及其关联方与公司亦未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，

27、并作充分的信息披露。 六、本次非公开发行的相关机构 保荐机构（主承销商） ：西南证券股份有限公司保荐机构（主承销商） ：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 保荐代表人：刘冠勋、曹媛 项目协办人：江亮君 办 公 地 址 ：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座四层 电 话：010-57631234 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 传 真：010- 88092031 律师事务所：北京市康达律师事务所律师事务所：北京市康达律师事务所 负 责 人：付洋 经办律师：李赫、张伟丽、王盛军 办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四

28、层-五层 电 话：010-50867666 传 真：010-50867996 会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：顾仁荣 注册会计师：杨建强、王庆 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 电 话：010-88095588 传 真：010-88091199 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 第二节第二节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 截

29、至 2015 年 2 月 13 日，公司前十大股东如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 限售股份数量限售股份数量（股）（股） 股份种类股份种类 1 天津大通投资集团有限公司 141,809,444 24.70% - 境内一般法人 2 姚小青 121,959,696 21.24% 91,469,772 境内自然人 3 曾国壮 13,647,086 2.38% 10,235,314 境内自然人 4 吴玢 13,381,435 2.33% 10,036,076 境内自然人 5 伍光宁 9,643,848 1.68% 7,232,886 境内自然人 6 张

30、晓菲 8,268,837 1.44% 5,166,503 境内自然人 7 中国农业银行股份有限公司景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（LOF） 7,760,671 1.35% - 基金、理财产品等 8 孙长海 7,513,712 1.31% 5,635,284 境内自然人 9 海通证券股份有限公司 7,114,603 1.24% - 国有法人 10 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 7,000,000 1.22% - 基金、理财产品等 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 截至 2015 年 3 月 18 日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前 10名股东情况列表如下： 序

31、序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 限售股份数量限售股份数量（股）（股） 股份种类股份种类 1 天津大通投资集团有限公司 141,809,444 23.34% - 境内一般法人 2 姚小青 121,959,696 20.07% 91,469,772 境内自然人 3 曾国壮 13,647,086 2.25% 10,235,314 境内自然人 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 限售股份数量限售股份数量（股）（股） 股份种类股份种类 4 吴玢 1

32、3,381,435 2.20% 10,036,076 境内自然人 5 伍光宁 9,643,848 1.59% 7,232,886 境内自然人 6 泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发 118 号资产管理计划 8,292,644 1.36% 8,292,644 基金、理财产品等 7 张晓菲 8,268,837 1.36% 5,166,503 境内自然人 8 北信瑞丰基金-浦发银行-北信瑞丰基金丰庆19 号资产管理计划 8,000,000 1.32% 8,000,000 境内自然人 9 中国农业银行股份有限公司景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（LOF） 7,760,671 1.28%

33、 - 基金、理财产品等 10 孙长海 7,513,712 1.24% 5,635,284 境内自然人 二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量无变动。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2015 年年 3 月月 12 日）日） 本次发行数量本次发行数量（股）（股） 本次发行本次发行后后 （截至（截至 2015 年年 3 月月 18 日）日） 持股数量（股持股数量（股） 持股比例持股比例 （%） 持股数

34、量（股持股数量（股） 持股比例持股比例 （%） 有限售条件的流通股份 152,231,425 26.52 33,592,644 185,824,069 30.58 无限售条件的流通股份 421,864,052 73.48 0 421,864,052 69.42 合计合计 574,095,477 100 33,592,644 607,688,121 100 截至 2015 年 3 月 12 日，大通投资持有公司 24.70%股份，为公司控股股东。李占通先生持有大通投资 70%股权， 为公司的实际控制人。 本次非公开发行完成天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书

35、 后，大通投资持有公司的股份比例为 23.34%，仍为公司控股股东，李占通先生作为公司实际控制人的地位没有改变。 （二）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益和 2013 年度、2014 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产， 本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目项目 期间期间 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 每股净资产（元/股） 2014年9月30日 3.85 5.15 2013年12月31日 2.94 4.30 每股收益

36、（元/股） 2014年1-9月 0.58 0.55 2013年度 0.59 0.56 （三）对资产结构的影响 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。随着项目的逐步建成达产，公司中药配方颗粒及精制中药饮片产品收入将显著增加，产品附加值不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。 （四）对业务结构的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目有利于公司在中药产业中多领域发展，形成中药产品产业链的横向和纵向的不断延伸，充分发挥其技术优势、资源优

37、势、产业化优势。本次募投项目将满足配方颗粒产品市场上日益增加的需求，有利于提高中药配方颗粒剂的市场份额和竞争力，提升公司未来的盈利水平，增加公司股东的回报。 公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 （五）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （六）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。 （七）对关联交

38、易及同业竞争影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。 本次发行不会产生新的关联交易。 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的2011年度财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华审字2012第1399号标准无保留意见审计报告。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的2012年度财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华审字2013第3036号标准无保留意见审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合

39、伙）对发行人编制的2013年度财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字【2014】51070004号标准无保留意见审计报告。发行人2014年1-9月财务报表未经审计。 本节关于发行人2011-2013年财务与会计信息的分析主要来自于瑞华会计师事务所审计的财务报表以及2014年的三季报。 一、近三年一期重要财务指标 （一）资合并产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产 189,316.01 130,882.33 98,005.18 84,558.51 总资产 289,053.48 221,

40、899.16 180,182.05 140,746.95 流动负债 64,087.09 47,480.73 33,807.24 26,757.73 负债总额 66,757.47 51,639.95 41,519.44 35,747.40 归属于母公司股东所有者权益 220,950.51 169,061.57 137,601.07 96,777.26 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014年年1-9月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 营业收入 201,495.16 209,720.12 122,925.17 56,177.88 利润总额 39,1

41、80.39 40,084.70 30,849.16 17,843.46 净利润 33,588.99 34,089.75 26,068.44 15,090.93 归属于上市公司股东的净利润 33,478.11 33,953.65 23,109.83 12,216.50 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014年年1-9月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 经营活动现金净流量 7,056.15 14,359.63 15,221.32 3,563.84 投资活动现金净流量 -

42、8,863.54 -18,798.36 -287.70 -18,313.13 筹资活动现金净流量 19,813.37 -6,324.61 8,382.79 4,925.87 现金净增加额 18,006.33 -10,764.52 23,319.76 -9,833.73 （四）最近三年一期主要财务指标表 项目项目 2014 年年 9 月月 30日日/2014 年年 1-9 月月 2013年年12月月 31 日日/2013 年年 2012年年12月月 31 日日/2012 年年 2011年年12月月 31 日日/2011 年年 流动比率 2.95 2.76 2.90 3.16 速动比率 2.43

43、2.31 2.57 2.80 资产负债率（母公司报表） （%） 6.60% 12.12% 8.37% 11.71% 资产负债率（合并报表） （%） 23.10% 23.27% 23.04% 25.40% 应收账款周转率（次） 2.61 4.29 4.78 4.70 存货周转率（次） 1.13 1.97 2.35 1.80 每股净资产（元） 3.85 4.52 5.52 6.41 每股经营活动现金流量（元） 0.12 0.38 0.61 0.24 每股净现金流量（元） 0.31 -0.29 0.94 -0.65 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基 本 0.59 0.61 0.44 0.24 稀

44、 释 0.59 0.61 0.44 0.24 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 15.15% 20.08% 16.79% 12.62% 加权平均 16.88% 22.17% 20.65% 12.10% 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基 本 0.56 0.59 0.44 0.22 稀 释 0.56 0.59 0.44 0.22 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 14.46% 19.47% 16.84% 11.77% 加权平均 16.11% 21.50% 20.70% 11.28% 二、管理层讨论与分析 （一）资产负债整体状况分析 天津红日药业股份有限公司非公开发行

45、 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 公司近三年及一期流动资产占比分别为 60.08%、 54.39%、 58.98%和 65.50%，公司资产主要以流动资产为主，流动性良好。 公司近三年及一期流动负债占比分别为 74.85%、 81.43%、 91.95%和 96.00%，公司负债主要以流动负债为主，与资产结构匹配。 公司近三年及一期稳定经营，所有者权益规模逐年上升。 （二）偿债能力分析 近三年及一期各期期末，公司流动比率、速动比率和资产负债率总体保持稳定，公司偿债能力良好。 （三）营运能力分析 近三年及一期，公司存货周转率分别为 1.80 次、2.35 次、1.97 次和 1.13 次

46、，总体保持稳定，处于正常范围。 近三年及一期， 公司应收账款周转率分别为 4.70 次、 4.78 次、 4.29 次和 2.61次，总体保持稳定，销售回款能力良好。 （四）盈利能力分析 公司近三年及一期的营业收入主要来自于血必净注射液和中药配方颗粒的生产和销售。报告期内，发行人主要产品毛利率都保持稳定增长，一方面因为主要产品市场需求旺盛，产品销售价格较高。另一方面，中药材价格下降，降低主要产品的生产成本。 （五）现金流量分析 近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额合计为 40,200.94 万元，且各期均为正数，与公司经营规模基本一致。 近三年及一期，公司首次公开发行 A 股并上市募集

47、资金投资项目处于实施阶段，资本性支出较多，相应的投资活动产生的现金净流出较大。 近三年及一期，公司筹资活动流出现金主要用于分配股利及偿还债务。 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 第四节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 本次发行新增 33,592,644 股股份的登记手续已于 2015 年 3 月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕， 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：红日药业；证券代码为：30002

48、6；上市地点为：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2015 年 3 月 27 日。 四、新增股份的限售安排 新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为2016 年 3 月 27 日。 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的询价、定价符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规的规定

49、，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2014 年第五次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。 4、本次非公开发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 ” 天津红日药业股份有限公司非公开发行 A

50、 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 公司律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “发行人本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、 法规和规范性文件的要求；发行过程中涉及的认购邀请书 、 申购报价单以及认购协议等法律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中， 认购邀请书的发出， 申购报价单的接收、 缴款通知书的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。 本次非公开发行认购对象的选择符合公司及