神州信息：募集配套资金之非公开发行股票发行情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、1 证券代码：000555 证券简称： 神州信息 公告编号： 2015-011 神州数码信息服务股份有限公司神州数码信息服务股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票发行情况募集配套资金之非公开发行股票发行情况 暨新增股份上市公告书摘要暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二一五年一月二一五年一月 2 特别提示 特别提示 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中国证监会、深交所及其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本次非公开发行股份发行价格

2、为 33.00 元/股， 不低于定价基准日即本公司第六届董事会第七次临时会议决议公告日前 20 个交易日均价的 90%。本次发行新增股份 717.1717 万股，募集资金总额为 23,666.6661 万元。 本公司已于 2014 年12月30日就本次新增股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次发行的 7,171,717 股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终分别登记至华商基金管理有限公司等 5 名特定投资者名下，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行后，上市公司股本数量为458,905,958 股。本次新增股份为有限售条件流通股，华商基金管理有限公司等 5名特定

3、投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。 本次新增股份上市日期为2015年1月13日， 根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司股权分布具备上市条件。 特别声明： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司 神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 全文，该报告书全文刊载于巨潮资讯网站（http:/） 。 3 释 义 本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本公告

4、书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/神州信息 指 神州数码信息服务股份有限公司 神州数码 指 Digital China Holdings Limited （神州数码控股有限公司），为神州信息的最终控制方 控股股东/神码软件 指 神州数码软件有限公司 交易对方/冯健刚等7名自然人股东/冯健刚等7名自然人/中农信达全体股东 指 冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林 交易标的/标的资产 指 北京中农信达信息技术有限公司100%股权 本次重组/ 本次交易/本次资产重组/本次非公开发行 指 神州信息拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买中农信达100%股权

5、，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金 本公告书 指 神州数码信息服务股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票情况暨新增股份上市公告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司 法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 定价基准日 指 本次交易首次董事会决议公告日 4 一、上市公

6、司基本情况 公司全称 神州数码信息服务股份有限公司 英文名称 Digital China Information Service Company Ltd. 证券简称 神州信息 证券代码 000555 上市交易所 深圳证券交易所 成立日期 1994 年 1 月 29 日 上市日期 1994 年 4 月 8 日 注册资本 458,905,958.00 元 法定代表人 郭为 注册地址 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 3C5 单元 通讯地址 北京市海淀区苏州街 16 号神州数码大厦五层 邮政编码 100080 董事会秘书 辛昕 营业执照号 440301103593790 组织机

7、构代码 72619812-4 税务登记证 深税登字 440301728198124 号 联系电话 010-61853676 传真 010-62694810 电子信箱 dcits- 经营范围 研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。 二、本次新增股份发行情况二、本次新增股份发行情况 （一）本次新增股份发行类型 本次新增股份发行

8、类型为非公开发行股票。 5 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次交易决策过程如下： (1)2014年7月22日，中农信达召开股东会，全体股东一致同意冯健刚等7名自然人将合计持有的中农信达100%股权转让予本公司； (2)2014年7月22日，公司与冯健刚等7名自然人签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议 ； (3)2014年7月22日，公司召开第六届董事会2014年第七次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金等相关议案； (4)2014年8月20日，公司与冯健刚等7名自然人签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和利润补偿协

9、议之补充协议 ； (5)2014年8月20日，本公司召开第六届董事会2014年第九次临时会议，审议并通过了关于及其摘要的议案等本次交易正式方案的相关议案； (6)2014年9月5日，本公司2014年第四次临时股东大会审议通过关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订） 等本次交易相关议案。 2、2014 年 10 月 31 日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 58 次会议审核通过。 3、2014 年 11 月 25 日，中国证监会下发关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20

10、141258 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。 4、2014 年 12 月 3 日，信永中和出具了验资报告 （XYZH/2013A1054-5号） ，经其审验认为：截至 2014 年 12 月 3 日止，已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计 20,520,227 元，并完成了相应的股权转让手续。公司变更后的注册资本为人民币 451,734,241.00 元，累计实收资本（股本）为人民币451,734,241.00 元。 6 5、2014 年 12 月 8 日，已就本次发行股份购买资产所发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，

11、本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。 6、2014 年 12 月 25 日，神州信息本次发行股份购买资产的股份经深圳证券交易所核准上市。 7、2014 年 12 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验证报告 。根据该验证报告（天健验20148-66） ，截至 2014 年 12 月 16 日止，西南证券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到资金总额为236,666,661.00 元。 2014 年 12 月 18 日，西南证券将扣除独立财务顾问费用后的 226,666,661 元划转至本公司指定

12、的募集资金专项账户内。2014 年 12 月 25 日，信永中和出具了 XYZH/2013A1054-6 号验资报告。根据该验资报告，截至 2014 年 12 月 19 日止，本公司募集资金总额为 236,666,661 元，扣除财务顾问费用后，募集资金净额为 226,666,661 元，其中，新增注册资本人民币 7,171,717 元，增加资本公积219,494,944 元。 8、2014 年 12 月 30 日，神州信息已就本次募集配套资金发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次募集配套资金所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式

13、列入上市公司的股东名册。 9、神州信息尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理公司章程及注册资本等工商登记变更手续。 （三）本次发行股票的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股） 2、本次新增股份的发行时间：2014 年 12 月 10 日 3、发行股票的方式：向特定对象非公开发行 7 4、每股面值：人民币 1.00 元 5、发行数量：717.1717 万股 6、发行价格：本次发行股份定价基准日为 2014 年 7 月 22 日，即神州信息第六届董事会第七次临时会议决议公告日。 公司向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

14、均价的 90%，即发行价格不低于 21.80 元/股。 本次向其他特定对象募集配套资金的发行价格为 33 元/股，为发行底价的151.38%。 7、发行股票对象：经询价，本次募集配套资金的发行对象为泰康资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、华商基金管理有限公司。 8、股份锁定期：本次募集配套资金的发行对象承诺：自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让， 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 9、募集资金量：本次非公开发行股票募集资金总额为 23,666.6661 万元，扣除财务顾问费用 1,000 万元后，募集资金净

15、额为 226,666,661 元。 10、本次发行前后控制权变化情况 本次发行前， 神码软件持有上市公司 43.12%的股权， 是上市公司的控股股东；本次募集配套资金发行股份 7,171,717 股，占发行完成后上市公司的总股本比例为 1.56%。 发行完成后， 控股股东神码软件所持股份比例由 43.12%变成约 42.44%，仍为上市公司控股股东。 （四）本次发行的申购和配售情况 截至 2014 年 12 月 5 日 17：00，本公司共发出认购邀请函 86 份。2014 年12 月 10 日 9：00 至 12：00，共回收申购报价单 11 份，经律师见证及会计师验资，其中 11 份为有效

16、的申购报价单，具体报价情况如下： 8 序号序号 名称名称 申购价格（元申购价格（元/股）股） 申购数量（万股）申购数量（万股） 1 海富通基金管理有限公司 30.00 300.00 2 申万菱信基金管理有限公司 30.12 235.00 3 泰康资产管理有限公司 35.00 300.00 21.80 390.00 4 华安基金管理有限公司 34.12 65.00 31.22 160.00 27.52 290.00 5 华商基金管理有限公司 33.00 100.00 31.00 300.00 28.50 300.00 6 易方达基金管理有限公司 31.10 160.00 7 汇添富基金管理股份有

17、限公司 25.00 100.00 22.00 150.00 8 财通基金管理有限公司 34.79 200.00 30.15 370.00 27.41 505.00 9 兴业全球基金管理有限公司 34.43 90.00 32.97 160.00 31.50 275.00 10 宝盈基金管理有限公司 30.18 95.00 11 申万菱信（上海）资产管理有限公司 30.13 170.00 按价格排序，申购簿记相关情况如下： 序号序号 价位（元价位（元/股）股） 家数家数（家）（家） 累计家数累计家数 （家）（家） 申购数量申购数量 （万股）（万股） 累计申购数量累计申购数量（万股）（万股） 1 3

18、5 1 1 300.00 300.00 2 34.79 1 2 200.00 500.00 3 34.43 1 3 90.00 590.00 4 34.12 1 4 65.00 655.00 9 5 33.00 1 5 100.00 755.00 6 32.97 1 5 160.00 915.00 7 31.50 1 5 275.00 1190.00 8 31.22 1 5 160.00 1350.00 9 31.10 1 6 160.00 1510.00 10 31.00 1 6 300.00 1810.00 11 30.18 1 7 95.00 1905.00 12 30.15 1 7 3

19、70.00 2275.00 13 30.13 1 8 170.00 2445.00 14 30.12 1 9 235.00 2680.00 15 30.00 1 10 300.00 2980.00 16 28.50 1 10 300.00 3280.00 17 27.52 1 10 290.00 3570.00 18 27.41 1 10 505.00 4075.00 19 25.00 1 11 100.00 4175.00 20 22.00 1 11 150.00 4325.00 21 21.80 1 11 390.00 4715.00 根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终

20、确定的发行价格为 33 元/股，发行数量为 717.1717 万股，募集资金总额为 23,666.6661 万元。本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下： 1、配售原则：、配售原则： （1）认购对象在申购报价单中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象； （2）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照申报数量优先的原则确认发行对象；在价格、申报数量相同的情况下，按照收到申购单传真件的时间先后进行排序； （3）由于本次发行拟募集资金 23,666.6666 万元人民币、发行股数总量不超

21、10 过 10,856,269 股、发行对象总数不超过 10 名，发行人和主承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。 2、发行对象和发行数量的确定、发行对象和发行数量的确定 本次发行的有效认购对象一共 5 家，根据“价格优先，在价格相同的情况下数量优先；在价格、数量相同的情况下，按照收到申购单传真件的时间先后进行排序”的原则，最后拟确定配售对象家数为 5 家，配售价格 33.00 元/股，对应累计申购量为 717.1717 万股。 综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下： 序号序号 认购对象认购对象 认购价格认购价格（元（元/股）股） 认购股数认购股数 （万股）（万股

22、） 认购金额认购金额 （万元）（万元） 1 泰康资产管理有限公司 33 300 9,900 2 财通基金管理有限公司 33 200 6,600 3 兴业全球基金管理有限公司 33 90 2,970 4 华安基金管理有限公司 33 65 2,145 5 华商基金管理有限公司 33 62.1717 2,051.6661 合计合计 - 717.1717 23,666.6661 （五）发行对象的基本情况 1、本次发行对象及其认购数量、本次发行对象及其认购数量 根据 神州数码信息服务股份有限公司募集配套资金暨非公开发行股票之股份认购协议 ，以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购

23、数量、限售期及限售期截止日如下： 序号序号 认购对象认购对象 认购价格认购价格（元（元/股）股） 认购股数认购股数 （万股）（万股） 认购金额认购金额 （万元）（万元） 限售期限售期 1 泰康资产管理有限公司 33 300 9,900 12个月 2 财通基金管理有限公司 33 200 6,600 12个月 3 兴业全球基金管理有限公司 33 90 2,970 12个月 4 华安基金管理有限公司 33 65 2,145 12个月 11 5 华商基金管理有限公司 33 62.1717 2,051.6661 12个月 合计合计 - 717.1717 23,666.6661 - 2、发行对象基本情况、

24、发行对象基本情况 （1）泰康资产管理有限责任公司）泰康资产管理有限责任公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层 注册资本：100,000万元 法定代表人：段国圣 经营范围：管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 认购数量与限售期：300万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。 泰康资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系， 与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （2）财通基金管理有限公司）财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内

25、合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币20000.0000万元整 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量与限售期：200万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。 财通基金管理有限公司与本公司不存在关联关系， 与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 12 （3）兴业全球基金管理有限公司）兴业全球基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市金陵东路 368 号 注册资本：人民币 15000.00

26、00 万 法定代表人：兰荣 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量与限售期：90 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12 个月。 兴业全球基金管理有限公司与本公司不存在关联关系， 与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （4）华安基金管理有限公司）华安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层 注册资本：人民币 15000.0000 万元整 法定代表人：朱学华 经营范围：基金设立，基金业务管理及中

27、国证监会批准的其他业务。 认购数量与限售期：65 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12 个月。 华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系， 与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （5）华商基金管理有限公司）华商基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 13 注册地址：北京市西城区平安里西大街 28 号楼 19 层 注册资本：10000 万元 法定代表人：李晓安 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。 认购数量与限售期：62.1717 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12 个月。 华商基

28、金管理有限公司与本公司不存在关联关系， 与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （六）新增股份股预登记托管情况 2014 年 12 月 30 日， 神州信息已就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （七）本次新增股份的上市情况 1、新增股份上市批准情况、新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：神州信息 证券代码：0

29、00555 上市地点：深圳证券交易所 3、新增股份的上市时间、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市时间为 2015 年 1 月 13 日。 14 4、新增股份的限售安排、新增股份的限售安排 本次募集配套资金发行股份的发行对象泰康资产管理有限公司、 财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、华商基金管理有限公司承诺：本公司认购的神州信息股份的股票，自股票上市之日起十二个月内不转让， 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 三、本次新增股份登记变动情况及其影响三、本次新增股份登记变动情况及其影响 （一）本次新增股份登记前后公司股本结构变化 本

30、次新增股份登记前公司的总股本为 451,734,241 股，发行股份募集配套资金的股份发行数量为 7,171,717 股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为458,905,958 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示： 项目项目 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 1、限售流通股 361,106,561 79.94% 368,278,278 80.25% 其中：神码软件 194,770,055 43.12% 194,770,055 42.44% 交易对方 20,520,227 4

31、.54% 20,520,227 4.47% 其他特定投资者 - - 7,171,717 1.56% 2、无限售流通股 90,627,680 20.06% 90,627,680 19.75% 总股本总股本 451,734,241 100.00% 458,905,958 100.00% （二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况 1、本次新增股份登记前，截至 2014 年 12 月 8 日，公司前十大股东及持股情况如下： 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 股本性质股本性质 1 神州数码软件有限公司 194,770,055 43.12% 流通受限股份 1

32、5 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 股本性质股本性质 2 天津信锐投资合伙企业(有限合伙) 59,510,588 13.17% 流通受限股份 3 中新苏州工业园区创业投资有限公司 52,956,503 11.72% 流通受限股份 4 昆山市申昌科技有限公司 41,083,497 9.09% 流通 A 股,流通受限股份 5 InfinityI-China Investments(Israel),L.P. 9,358,417 2.07% 流通受限股份 6 冯健刚 6,073,988 1.34% 流通受限股份 7 王宇飞 5,540,462 1.23% 流通受限股份

33、8 张丹丹 4,432,369 0.98% 流通受限股份 9 中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股票型证券投资基金 4,406,910 0.98% 流通 A 股 10 贺胜龙 3,078,033 0.68% 流通受限股份 2、新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下： 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 股本性质股本性质 1 神州数码软件有限公司 194,770,055 42.44% 流通受限股份 2 天津信锐投资合伙企业(有限合伙) 59,510,588 12.97% 流通受限股份 3 中新苏州工业园区创业投资有限公司 52,956,503 1

34、1.54% 流通受限股份 4 昆山市申昌科技有限公司 41,083,497 8.95% 流通 A 股,流通受限股份 5 InfinityI-China Investments(Israel),L.P. 9,358,417 2.04% 流通受限股份 6 冯健刚 6,073,988 1.32% 流通受限股份 7 王宇飞 5,540,462 1.21% 流通受限股份 8 中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股票型证券投资基金 5,234,937 1.14% 流通 A 股,流通受限股份 9 张丹丹 4,432,369 0.97% 流通受限股份 10 贺胜龙 3,078,033 0.67% 流通受限股

35、份 （三）本次新增股份对公司主要财务指标的影响 根据本公司截至 2013 年 12 月 31 日的经审计的财务报告及假设 2013 年 116 月 1 日公司已完成对于中农信达的重组事项和配套融资发行， 且中农信达产生的损益自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标1如下： 1、交易前后的资产结构及偿债能力分析、交易前后的资产结构及偿债能力分析 单位：万元 2013 年年 12 月月 31日日 交易完成交易完成后后 交易前交易前 交易前后

36、比较交易前后比较 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 增长额增长额 增长幅增长幅度度 流动资产 540,533.24 77.31% 515,214.60 85.40% 25,318.64 4.91% 非流动资产 158,661.49 22.69% 88,067.84 14.60% 70,593.65 80.16% 总资产 699,194.73 100.00% 603,282.43 100.00% 95,912.30 15.90% 流动负债 429,767.02 99.15% 407,468.88 99.16% 22,298.14 5.47% 非流动负债 3,690.76 0.85% 3,4

37、43.27 0.84% 247.49 7.19% 总负债 433,457.78 100.00% 410,912.15 100.00% 22,545.63 5.49% 所有者权益合计 265,736.95 - 192,370.28 - 73,366.67 38.14% 归属于母公司的所有者权益 263,543.01 - 190,176.35 - 73,366.66 38.58% 2013 年年 12 月月 31日日 交易完成后交易完成后 交易前交易前 交易前后增长幅度交易前后增长幅度 股本总额（万股） 46,259.05 43,121.40 7.28% 资产负债率(%) 61.99% 68.11

38、% -8.99% 流动比率（倍） 1.26 1.26 -0.53% 速动比率（倍） 1.09 1.09 0.21% 2、交易前后盈利能力指标比较分析、交易前后盈利能力指标比较分析 （1）本次交易前后营业收入、净利润分析）本次交易前后营业收入、净利润分析 2013 年度年度 交易完成后交易完成后 交易完成前交易完成前 交易前后比较交易前后比较 增长额增长额 增长幅度增长幅度 1 募集配套资金为本次交易的一部分，编制备考报表时考虑了募集配套资金的影响，假设募集配套资金的发行价格为 21.80 元/股。 17 营业收入 773,452.23 771,343.81 2,108.42 0.27% 营业成

39、本 653,319.06 652,859.87 459.19 0.07% 营业利润 23,384.33 22,820.33 564.00 2.47% 净利润 24,952.18 24,230.46 721.72 2.98% 归属母公司的净利润 26,193.60 25,471.88 721.72 2.83% （2）交易前后盈利能力指标比较分析）交易前后盈利能力指标比较分析 2013 年度年度 交易完成后交易完成后 交易完成前交易完成前 增长幅度增长幅度 销售毛利率 15.53% 15.36% 1.12% 销售净利率 3.23% 3.14% 2.70% 期间费用率 10.86% 10.76% 0

40、.98% 3、本次交易对公司每股净资产和每股收益的影响、本次交易对公司每股净资产和每股收益的影响 以本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年归属于上市公司股东的每股收益以及每股净资产情况如下： 2013 年度 摊薄前 摊薄后 归属于母公司所有者每股收益（元/股） 0.5639 0.5551 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 4.2099 4.1441 注：上述摊薄前以截至 2014 年 12 月 25 日的股本总额即向冯健刚等 7 名自然人发行后股本总额 451,734,241 股； 摊薄后每股收益： 以本次发行后股本计算， 分子为上市公司合并报表归属于上市公司股东净利润，分母为本次发行后股

41、本总额即 458,905,958 股； 摊薄后每股净资产： 以本次发行后股本计算， 分子为上市公司合并报表归属于上市公司股东股东权益，分母与摊薄后每股收益的分母相同。 （四）（四）本次新增股份登记前后公司业务结构的变动 本次新增股份登记前后公司业务结构不会发生变动。 18 （五）本次新增股份登记前后公司治理的变动 本次股票发行前，本公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后， 本公司的控股股东及最终控制方并未发生变更。 董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根

42、据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （六）本次新增股份登记前后公司高管人员持股变动情况 本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。 （七）同业竞争和关联交易的变动 本次股票发行后， 上市公司未新增关联方， 上市公司的控股股东未发生变化。本次募集配套资金之非公开发行发行的股票认购对象与上市公司之间不存在同业竞争和关联交易情形。 本次交易前后， 上市公司的直接控股股东均为神码软件，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

43、， 直接控股股东和间接控股股东均承诺将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，不利用关联交易损害非关联股东的利益。 四、本次募集资金运用情况四、本次募集资金运用情况 本次重组对募集配套资金的用途作出了明确安排，募集配套资金为23,666.6661万元。其中21,300.00万元用于支付中农信达30%股权的现金对价款，其余不超过2,366.66万元支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余） 。募集资金的相关用途均符合关于并购重组配套融19 资问题的规定。 上市公司将以21,300.00万元现金支付中农信达30%股权的对价款， 本次交易的并购整合费用主要

44、为聘请中介机构所支出的费用。 为尽量降低现金支出对公司正常运营的影响，公司选择以募集配套资金用于上述现金支付，有利于提高本次并购绩效。 五、募集资金的专户管理五、募集资金的专户管理 公司已根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善的募集资金管理办法。明确规定：“公司在银行设立募集资金存款专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金及时、完整地存放在专户内， 并按照招股说明书或者募集说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用。” 本次募集配套资金为 23,666.6661 万元， 其中 21,300.00

45、万元用于支付中农信达 30%股权的现金对价款，其余支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余） ，有利于促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效， 增强与现有主营业务的协同效应。 根据中国证监会 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的相关规定，公司已在中国光大银行股份有限公司北京中关村支行(以下简称“光大银行”)设立募集资金专用账户。根据有关法律法规及深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引以及公司制定的 募集资金管理办法 中相关条款， 上市公司、 光大银行、 西南证券签订了 募集资金三方

46、监管协议，对募集资金的使用进行专项管理。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问（主承销商） 20 名称： 西南证券股份有限公司 地址： 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层 法定代表人： 余维佳 电话： 010-57631218 传真： 010-88091224 联系人： 刘冠勋、钟凯、夏华旺 （二）法律顾问 名称： 北京市金杜律师事务所 地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 负责人： 王玲 电话： 010-58785588 传真： 010-58785566

47、 联系人： 龚牧龙、谢元勋 （三）财务审计机构 名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 执行事务合伙人： 叶韶勋 电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 联系人： 唐炫、晁小燕 七、中介机构的结论性意见七、中介机构的结论性意见 （一）财务顾问协议签署和财务顾问主办人情况 公司于 2014年11月与西南证券股份有限公司签署了财务顾问协议。西南证券股份有限公司指定刘冠勋、 钟凯作为本公司本次资产重组事宜的财务顾问主办人。 21 （二）财务顾问推荐公司本次发行新增股

48、份上市的结论性意见 本次募集配套资金之非公开发行的独立财务顾问 （主承销商） 西南证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定， 发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （三）法律顾问关于本次发行新增股份上市的结论性意见 本次募集配套资金之非公开发行的法律顾问金杜律师认为： 本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；为本次发行制作和签署的认购邀请书及申购报价单的内容合法有效； 认购邀请书的发送对象符合有

49、关法律法规和发行人2014年第四次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件；发行人及主承销商收到的有效申购文件符合认购邀请书的相关规定；进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及认购邀请书所规定的认购资格；本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合认购邀请书确定的认购原则与程序，符合非公开发行股票实施细则第二十七条的规定。 八、其他重要事项八、其他重要事项 公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项， 也不存在其他需说明的事项。 22 九、备查文件及查阅方式九、备查文件及查阅方式 （一）备查文件 1、信永中和会计师事务所出具的验资报告； 2、金杜律所出具的关于本次非公开发

50、行股份发行合规性的法律意见书； 3、西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行合规性报告； 4、 中国证券登记结算公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 ； 5、经中国证监会审核的全部发行申报材料； 6、其他与本次发行有关的重要文件。 （二）备查地点 投资者可在本公告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。 1、神州数码信息服务股份有限公司 联系地址：北京市海淀区苏州街 16 号神州数码大厦五层 电话：010-61853676 传真：010-62694810 联系人：辛昕