华友钴业：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF
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1、 股票简称：华友钴业 股票代码：603799 浙江华友钴业股份有限公司 浙江华友钴业股份有限公司 （浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路 18 号） 首次公开发行 A 股股票上市公告书 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 2 特别提示特别提示 本公司股票将于 2015 年 1 月 29 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 浙江华友钴业股份有
2、限公司（以下简称“华友钴业”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、 完整， 承诺上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、本次发行前，公
3、司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 公司第一大股东大山公司、第二大股东华友投资分别承诺： “自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 本公司所持发行人首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人
4、在本次发行并上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。如本公司未能遵守以上承诺事项， 则本公司违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。” 4 公司第一大股东大山公司、第二大股东华友投资还分别承诺： “本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行新股前已发行股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后的减持意向如下：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 24 个月内，本公司每 12 个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过锁定期（包括延长的锁定期）届满时发行人总股本的 3%。本公司直接或间接持有
5、的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后 24 个月内，本公司减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3 个交易日后，本公司方可减持发行人股份。锁定期满 24 个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。如本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有， 且本公司将承担相应的法律责任。” 公司共同控制人谢伟通先生和陈雪华先生分别承诺： “自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
6、行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本人所持发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内， 不转让其直接
7、和间接持有的公司股份。如本人未能遵守以上承诺事项， 则本人违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有，且本人将承担相应的法律责任。本人不会因职务变更、从发行人处离职等原因，而放弃履行上述承诺。” 公司实际控制人亲属邱锦华、陈红良、金大庆、邱晓红、陈云松、钟金强、邱建伟、陈伟国、陈锡根、陈雪家、陈美珠、陈瑞丽、陈瑞娜、邱锦秀、张建芬、鲁锋、陈红星、沈有泉分别承诺： “自发行人首次公开发行的股票上市之日起三 5 十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后两年内减持
8、的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本人所持发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 本人持有浙江华友钴业股份有限公司股份期间不会委托他人管理本人持有的股票。本人如担任浙江华友钴业股份有限公司董事、监事、高级管理人员的，除前述承诺外，股份锁定按照相应的法律法规执行。如本人未能遵守以上承诺事项， 则本人违反承诺出售股票所获得的全部收
9、益将归发行人所有，且本人将承担相应的法律责任。本人不会因职务变更、从发行人处离职等原因，而放弃履行上述承诺。” 公司股东中非基金、中比基金、华信投资、湘投高科、金桥创投、达晨财信、浙科风投、达晨创投、锦华贸易、上实投资、浙科汇盈和浙科汇利承诺：“自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。” 公司股东金石投资承诺： “自发行人首次公开发行的股票上市之日起十八个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。” 公
10、司股东中非基金、中比基金还分别承诺： “在本公司持有的发行人首次公开发行新股前已发行股份锁定期届满 24 个月内，本公司若要减持发行人首次公开发行新股前已发行股份 （不包括在公司本次发行股票后从公开市场中新买入的股份），则转让价格均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。 减持数量最高可达本公司锁定期届满初持有发行人首次公开发行新股前已发行股份总数的 100%。本公司持有的发行人股份的锁定期限届满后 24 个月内，本公司减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟 6 减持数量等信息以书面方
11、式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司方可以减持发行人股份。若在锁定期满 24 个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。如本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。” 除谢伟通先生和陈雪华先生外，其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈红良、李笑冬、张炳海、袁忠、沈建荣、朱雪家、梁国智、王惠杰、金大庆、李琦和张福如承诺： “自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购
12、该部分股份；自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 除谢伟通先生和陈雪华先生外，其他间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈红良、李笑冬、张炳海、王惠杰、金大庆、李琦和张福如还承诺：“本人所持发行人首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘
13、价低于发行价的，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。如本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有，且本人将承担相应的法律责任。本人不会因职务变更、从发行人处离职等原因，而放弃履行上述承诺。” 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的规定，公司首次公开发行股票并上市后，转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 7 二、公司、公司控股股
14、东以及公司董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺如下： （一）关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案 公司 2014 年第二次临时股东大会通过了关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案的议案，具体内容如下： “为保护投资者利益， 进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，本公司特制订预案如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事、 高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务 （以下简称 “触发稳定股价义务
15、”）。 2、稳定公司股价的具体措施 （1）于触发稳定股价义务之日起 20 个交易日内，公司控股股东（大山公司和华友投资）应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不少于人民币 2000 万元资金增持股份，但股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。公司股票上市后每 12 个月内，公司控股股东因“触发稳定股价义务”而增持公司股票的累计投入金额不超过人民币 40
16、00 万元。控股股东因其他原因自愿增持公司股票的，不受本条款限制。 （2） 如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起 20 个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施， 公司董事会应于确认前述事项之日起20 个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起 3 个月内以不少于人民币 2000 万元的资金回购公司股份， 8 但股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。公司股票上市后每 12 个月内，公司因“触发稳定股价义务”而回购公
17、司股票的累计投入金额不超过人民币 4000 万元。 用于回购股份的资金从回购当年起分配给公司控股股东的分红款项中扣除。 （3）在前述两项措施实施后，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于出现上述情形起 20 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于出现上述情形之日起 20+N 个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，其累计增持资金额不低于其上一年度自公司处取得的税后工
18、资总额的 30%， 但公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。公司股票上市后每年度，公司董事、高级管理人员因“触发稳定股价义务”而回购公司股票的累计投入金额不超过其上一年度自公司处取得的税后工资总额的 60%。 公司董事、 高级管理人员因其他原因自愿增持公司股票的，不受本条款限制。 （4）公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时， 应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （5）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
19、的三分之二以上同意通过。 3、未能履行增持或回购义务的约束措施 （1）如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将用于实施回购股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留。 （2）如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。 9 （3）上市后 3 年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。” （二）公司及公司控股股东、董事、高级管理人员关于
20、稳定公司股价的承诺 就公司制定的关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案，公司及公司控股股东、董事、高级管理人员作出如下承诺： “如发行人未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 如控股股东未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，则其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行
21、预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并自违反预案规定之日起 1 个月内将最近一个会计年度从发行人处分得的现金股利的 20%返还发行人作为罚金。 如未按期返还，则发行人有权从之后发放的归属于控股股东的现金股利中扣除，直至扣减金额累计达到应缴纳罚金额。 如董事、 高级管理人员未能按照 预案 的要求制定和实施稳定股价的方案， 则其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行预案约定义务之日起增加六个月锁定期，发行人有权自董事、高级管理人员未能履行预案约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的 20作为罚金，直至累计扣减金额达到该当事人应履行稳定股价义务前最近一个会计年度从发行人处获得
22、的薪酬的 20。” 三、关于招股说明书信息披露的承诺 （一）公司承诺 就招股说明书信息披露的有关事宜，公司作出如下承诺： 10 “发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将自该等违法事实被有权机关最终认定之日起，按如下方式回购首次公开发行的全部新股： 1、若上述情形发生于发行人首次公开发行新股已完成但未上市交易前，则发行人将于上述情形发生之日起 5 个工作日内， 将投资者已缴纳的股票申
23、购款并加算银行同期存款利息全额返还给投资者； 2、若上述情形发生于发行人首次公开发行新股已完成并上市交易后，则发行人将依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于发行人首次公开发行新股的发行价与发行人违法事实被有权机关最终认定之日前 20 个交易日均价的孰高者。 发行人将在违法事实被有权机关最终认定之日起 30 日内启动回购措施，并根据相关法律、 法规规定的程序实施。 发行人将及时提出预案， 并提交董事会、股东大会审议。 3、上述回购实施时，若法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定。 发行人有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依照最高人民法院关于
24、审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等法律法规的规定，赔偿投资者损失。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，发行人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。” （二）公司第一大股东大山公司及第二大股东华友投资承诺 就招股说明书信息披露的有关事宜， 公司第一大股东大山公司及第二大股东华友投资分别承诺： “浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 11 如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将自
25、该等违法事实被有权机关最终认定之日起，依照最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等法律法规的规定，赔偿投资者损失。 本公司以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履行上述承诺的担保；且若本公司未履行上述赔偿义务，则在履行义务前，本公司所持的发行人股份不得转让（转让发行人股份用以筹措投资者赔偿资金的除外）。” （三）公司实际控制人谢伟通、陈雪华承诺 就招股说明书信息披露的有关事宜，公司实际控制人谢伟通、陈雪华承诺： “浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
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