盛屯矿业：公开发行2014年公司债券上市公告书.PDF

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1、 证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 编号：2015-008 （福建省厦门市翔安区双沪北路福建省厦门市翔安区双沪北路 1 号之号之 2 二楼二楼） 公开发行公开发行2014年公司债券年公司债券 上市公告书上市公告书 证券简称：证券简称：14盛屯债盛屯债 证券代码：证券代码：122350 发行规模：人民币发行规模：人民币4.5亿元亿元 上市时间上市时间：2015年年1月月30日日 上上 市市 地：上海证券交易所地：上海证券交易所 保荐机构保荐机构、主承销商、主承销商、上市推荐人上市推荐人 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 联席主承销商联席主承销商 济南市市中区经七路

2、86号证券大厦 1 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对盛屯矿业集团股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本次债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人主体信用等级为

3、AA，本次债券评级为AA。截至2014年6月30日，发行人经审计的净资产为34.65亿元（合并报表中归属于母公司所有者权益），母公司口径资产负债率为18.02%，合并口径资产负债率为29.97%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,408.61万元（2011年、2012年追溯调整后合并报表及2013年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值） ，预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、一、 发行人基本信息发行人基本信息 公司法定中文名称： 盛屯矿业集团股份有限公司 公司法定英文名称： CHENGTUN MINING GROUP

4、 CO.,LTD 注册地址： 厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼 注册资本： 1,497,052,305元 股票简称： 盛屯矿业 2 股票代码： 600711 股票上市交易所： 上海证券交易所 法定代表人： 陈东 成立日期： 1992年12月1日 办公地址： 厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东侧A区 邮政编码： 361012 互联网网址： 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一）发行（一）发行人人的主要业务的主要业务 发行人的主要业务为有色金属采选、 综合贸易业务和新开拓的金属金融综合服务业务。 2007年开始，发行人业务开始逐渐转型。转型前发行人主要从事IT设备贸易和技术服务业务。2

5、007年，公司决定向有色金属采选行业转型，经过多次矿山收购和持续经营，逐步转至有色金属采选及综合贸易业务双主业，其中： 2007年9月发行人收购从事铅、锌精矿的采选、生产的三富矿业42%股权，以此明确了向矿产资源行业发展的方向， 将有色金属矿采选行业作为公司一项新的主营业务，与公司原有的综合贸易业务形成双主业并举。但由于尤溪县进行矿产资源整合工作，导致公司无法继续收购三富矿业剩余股权，公司调回委派的董事，三富矿业自2008年11月起不再纳入合并报表，发行人于2010年对其股权进行了减持，2011年以后发行人持有三富矿业38%； 2008年2月发行人以资产置换的方式取得鑫盛矿业60%股权， 之后

6、多次增持，目前持股比例达到80%。公司通过取得鑫盛矿业股权增加了铜、铅、锌等有色金属资源储备，进一步向有色金属行业迈进； 2010年3月，发行人通过非公开发行股票方式募集资金收购银鑫矿业72%股 3 权，2011年和2012年公司先后购买了银鑫矿业5%和23%股权，目前公司控股银鑫矿业100%股权。发行人通过收购银鑫矿业，获得了铜矿、锡矿、钨矿、银矿等矿山资源； 2011年7月发行人通过增资入股形式持有风驰矿业70%股权，继续扩展有色金属采选、经营业务版图； 2013年1月通过发行股份购买资产的方式收购埃玛矿业100%股权。 埃玛矿业有着单体矿体厚大，金属品位高等特点，公司通过收购埃玛矿业，大

7、大增强了公司盈利能力，进一步强化有色金属矿采选主业，在提高公司主业收入的同时获得长期矿产资源储备，大幅提高业务发展空间和行业竞争地位； 2014年6月公司通过非公开发行募集资金拟收购盛屯投资85.71%股权和贵州华金3%股权，收购完成后，盛屯投资将成为公司全资子公司，公司将控制持有贵州华金100%股权，贵州华金持有三个金矿采矿权和两个探矿权，其中丫他采矿权、 板其采矿权和丫他探矿权的储量合计23,408.64kg，继续强化有色金属采选主业，提高公司综合竞争实力。 随着增资扩股及收购兼并，公司逐步转型成为拥有铅、锌、铜、金、银、钨等多种矿产资源的矿业公司。在努力发展矿采选业务的同时，公司的矿产品

8、等综合贸易业务方面也得到了一定发展。 公司确立了以有色金属采选业务及综合贸易业务为双主业。在此基础上，2013 年底公司增加金属金融服务的业务，于 2013年 12 月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保理有限公司，开展金属行业专业保理业务。 1、有色金属采选、有色金属采选 公司的有色金属采选业务主要通过埃玛矿业、银鑫矿业、风驰矿业、鑫盛矿业、华金矿业等子公司开展，基本情况如下表： 矿山名称矿山名称 持股持股 比例比例 主要主要 矿产品矿产品 探明储量（万探明储量（万吨）吨） 是否拥有是否拥有采、探矿权采、探矿权 设计产能设计产能（万吨）（万吨） 2013 年实年实际产能 （万际产能 （万吨）吨）

9、 埃玛矿业 100% 铅、锌 银、铜 974.79 是 30 18 银鑫矿业 100% 铜、钨 2121.5 是 72 23 4 锡、银 风驰矿业 89.35% 铜、锡 银、锌 497.12 是 20 技改停产 鑫盛矿业 80% 铜、镍 金、硫 346.5 是 10 建设中 华金矿业 100% 金 660 是 33 4.53 公司自有矿产品品种丰富，包括铜、银、钨、锡、银、铅、锌等。公司与路易达孚（上海）商贸有限公司、托克投资（中国）有限公司等全球一流有色金属贸易商以及赤峰云铜有色金属有限公司、 赤峰富邦铜业有限责任公司等国内知名有色金属贸易商建立了稳固的合作关系。 2、综合贸易业务、综合贸易

10、业务 （1）综合贸易业务简介 2007 年之前，发行人主要从事 IT 设备贸易。2007 年之后，公司依托有色金属采选业务的资源优势以及在销售环节积累的价格、现金、渠道管理等方面的经验，结合资源判断方面的专业优势，将综合贸易业务外延由 IT 设备贸易延伸到矿产品及资源类产品贸易。2012 年，矿产品及资源类产品贸易收入占贸易业务收入比重已达到 90%以上。 公司单纯矿产品贸易向供应链管理领域拓展， 贸易业务涉及产品范围不断扩大，2012 年新增了电解铜、铝锭、稀土等业务，公司除自产矿产品销售，业务已经延伸到铁精粉、电石、兰炭、电解铝等领域。公司在综合贸易业务相关领域已经具备一支能力强、经验丰富

11、的业务团队，建立了完善的采购、销售体系，积累了相当规模的客户群体，使有色金属采选业务和供应链管理发挥了协同效应，综合贸易业务将保持高速发展。 （2）报告期内发行人综合贸易业务经营情况 2011年度，公司综合贸易业务营业收入达到了2.26亿元，同比增长23.69%，主要来源于矿产品及有色金属贸易的增长。 2011年度， 公司新增了宁夏钢铁集团、乌海包钢万腾钢铁集团、乌海海鑫化工及英迈（中国）公司等客户。 2012 年公司综合贸易业务营业收入达到了 12.46 亿元。 公司新增了西宁华旺 5 商贸有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司、内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司、五矿金牛进出口贸易（上海

12、）有限公司、大连经济技术开发区容丰化工经销有限公司等客户。2012 年新增电解铜、铝锭等贸易品种，公司综合贸易业务销售收入为 12.46 亿元，较 2011 年同比增长 450.27%。 2013 年公司在做大金属贸易平台的战略指导下，通过业务团队的不断努力，在综合贸易业务方面得到了飞跃式的发展。 报告期公司综合贸易业务销售收入为16.99 亿元，同比增长 36.28%。其中铁精矿粉等矿产品贸易收入 0.96 亿元， 电解石、兰炭等基础资源产品贸易收入 1.16 亿元，电解铜、铝锭等大宗商品贸易收入 14.8 亿元。 公司于 2013 年 12 月份对盛屯金属增资 2 亿元，盛屯金属注册资本金

13、增加到 3 亿元，为 2014 年拓展金属综合贸易业务提供有力资金支撑。 3、金属金融综合服务业务、金属金融综合服务业务 公司利用国家政策关于保理行业开放试点的机遇， 结合公司在有色金属采选及矿产品贸易积累的经验和优势，2013 年底，公司在原有矿产品贸易的基础上，增加金属金融服务的业务， 于 2013 年 12 月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保理有限公司，注册资本 2 亿元，开展金属行业专业保理业务。 与民营银行和小贷公司这类金融机构相比，保理企业有自己鲜明的特色，而定位于有色金属领域的盛屯保理更加拥有自己的特色：地域无限制、行业熟悉、风险可控、资金渠道广阔，盛屯矿业自有矿山集中于铜、铅、

14、锌等领域，公司的保理业务也将围绕熟悉的有色行业中铜、铅、锌等金属品种开展。 （二）（二）发行人设立、上市及股本变化情况发行人设立、上市及股本变化情况 1、发行人的设立发行人的设立 盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂， 经厦门市经济体制改革委员会以厦体改1992008号文及中国人民银行厦门分行以厦人银92179号文同意，并经国家证券委员会以证委发199320号文确认，于1992年9月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。 厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立，负责厦门市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行

15、股票 6 1,300万股，其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600万社会公众股（含内部职工股60万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值1元，发售价每股1.70元，注册资本为1,300万元。 1992年11月8日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992年12月1日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。 2、发行人存量股票上市交易发行人存量股票上市交易 经国务院证券委员会以证委发199320 号文确认， 并经中国证监会以监发审字1996第 48 号文及上海证券交易所以上证上1996第 029 号文审核批准， 公司存量股票于 1996 年 5 月 31 日在上交所挂牌

16、交易。公司股票上市占用 1995 年国内股票发行指标600万元， 由厦门市人民政府通过厦府1995综256号文将该600万元指标下发给公司。 公司存量股票上市交易，未募集资金，公司股本未发生变化，但内部职工股由于上市流通而成为社会公众股。 3、发行人设立以来的股本变动情况发行人设立以来的股本变动情况 （1）发行人设立时的股本情况发行人设立时的股本情况 公司设立时的股权结构如下表所示： 项项 目目 持股数量（万股）持股数量（万股） 所占比例（所占比例（%） 发起人法人股 700.00 53.85 内部职工股 60.00 4.62 社会公众股 540.00 41.54 股份总数 1,300.00

17、100.00 （2）1993 年度实施的增资扩股方案年度实施的增资扩股方案 1993 年 8 月 7 日，厦门市经济体制改革委员会以厦体改1993045 号文同意公司增资扩股 3,730 万股： 其中 1,390 万股为在原 1,300 万股的基础上以 10 配 10股（配售价 1.70 元/股） 、在原 1,300 万股的基础上每 10 股送 1 股（老股东放弃40 万法人股配股权，转为定向募集） ；其余的 2,340 万股为募集法人股，售价每股 1.70 元。公司股本变更为 5,030 万股。 7 本次增资扩股后，公司股权结构如下表所示： 项项 目目 持股数量（万股）持股数量（万股） 所占

18、比例（所占比例（%） 发起人法人股 1,072.00 21.31 募集法人股 2,698.00 53.64 内部职工股 126.00 2.50 社会公众股 1,134.00 22.54 股份总数 5,030.00 100.00 （3）1996 年公司存量股票上市交易年公司存量股票上市交易 公司存量股票上市交易后，公司股权结构如下表所示： 项项 目目 持股数量（万股）持股数量（万股） 所占比例（所占比例（%） 发起人法人股 1,072.00 21.31 社会法人股 2,698.00 53.64 社会公众股 1,260.00 25.05 股份总数 5,030.00 100.00 注：发起人法人股和

19、社会法人股为非流通股，社会公众股为可上市流通股份 （4）1996 年度实施的分红送股方案年度实施的分红送股方案 1996 年 9 月 25 日，公司实施利润分配方案，以 1995 年末总股本 5,030 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股并派发现金红利 1.00 元（含税） 。经分红送股之后，公司股权结构如下表所示： 项项 目目 持股数量（万股）持股数量（万股） 所占比例（所占比例（%） 发起人法人股 1,286.40 21.31 社会法人股 3,237.60 53.64 社会公众股 1,512.00 25.05 股份总数 6,036.00 100.00 （5）2007 年度公司股权

20、分置改革年度公司股权分置改革 2007 年 1 月 8 日， 经公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准，公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本 756 万股，即流通股股东获得每 10 股转增 5 股的股份，非流通股股东以 8 此获得所持股份的上市流通权。 股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变动如下表所示： 单位：万股 股份类别股份类别 变动前变动前 变动数变动数 变动后变动后 非流通股 境内法人持有股份 4,524 -4,524 0 非流通股合计 4,524 -4,52

21、4 0 有限制条件的流通股份 境内法人持有股份 0 4,524 4,524 有限制条件流通股合计 0 4,524 4,524 无限制条件的流通股份 A 股 1,512 +756 2,268 无限制条件的流通股份合计 1,512 +756 2,268 股份总额 6,036 +756 6,792 （6）2007 年半年度实施资本公积金转增股本方案年半年度实施资本公积金转增股本方案 2007 年 8 月 20 日， 公司以 2007 年 6 月 30 日的总股本 67,920,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 1.7 股，公司总股本增至 79,466,400 股。转增后，公司

22、股权结构如下表所示： 项项 目目 股份数量（万股）股份数量（万股） 所占比例（）所占比例（） 有限售条件的流通股份 5,293.08 66.61 无限售条件的流通股份 2,653.56 33.39 股份总数 7,946.64 100.00 （7）2010 年度完成非公开发行年度完成非公开发行 18,682,400 股股 2009 年 8 月 9 日公司召开第六届董事会第十五次会议， 2009 年 8 月 26 日公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案等议案，批准公司非公开发行 18,682,400 股 A 股股票。 2009 年 12 月 7 日，

23、经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得有条件通过。2010 年 1 月 5 日，中国证监会以关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20091487 号文）核准公司非公开发行 18,682,400 股 A 股股票。 2010 年 2 月 9 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开 9 发行 18,682,400 股 A 股股票，发行价格 10.17 元/股，募集资金总额 19,000 万元，扣除发行费用后募集资金净额 18,125 万元。此次发行结束后，公司总股本增加至 98,148,800 股，股权结构变动如下表所示： 单位：万股

24、 股份类别股份类别 变动前变动前 变动数变动数 变动后变动后 有限售条件的流通股份 境内法人持有股份 0.00 488.24 488.24 境内自然人持有股份 0.00 1,380.00 1,380.00 有限制条件流通股合计 0.00 1,868.24 1,868.24 无限售条件的流通股份 A 股 7,946.64 0.00 7,946.64 无限制条件的流通股份合计 7,946.64 0.00 7,946.64 股份总额 7,946.64 1,868.24 9,814.88 （8）2010 年度完成第二次非公开发行年度完成第二次非公开发行 65,068,500 股股 2010 年 3 月

25、 28 日公司召开第六届董事会第二十次会议， 2010 年 6 月 2 日公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案等议案，批准本次非公开发行。 2010 年 11 月 29 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司向特定对象非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010 年 12 月 20 日，中国证监会以关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20101867 号）核准公司非公开发行。 2010 年 12 月 30 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行 6,506.85 万股 A 股股票，发行价格

26、10.22 元/股，募集资金总额665,000,070.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 648,505,001.43 元。此次发行结束后，公司总股本增加至 16,321.73 万股，股权结构变动如下表所示： 单位：万股 股份类别股份类别 变动前变动前 变动数变动数 变动后变动后 有限售条件的流通境内法人持有股份 488.24 150.00 638.24 境内自然人持有股份 1,380.00 6,356.85 7,736.85 10 （9）2012 年半年度实施资本公积金转增股本方案年半年度实施资本公积金转增股本方案 2012 年 8 月 27 日，公司以 2012 年 6 月 30 日的

27、总股本 16,321.73 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股，公司总股本增至 29,379.1140 万股。转增后，公司股权结构如下表所示： 项项 目目 股份数量（万股）股份数量（万股） 所占比例（）所占比例（） 有限售条件的流通股份 15,075.16 51.31 无限售条件的流通股份 14,303.95 48.69 股份总数 29,379.11 100.00 （10）2013 年度非公开发行年度非公开发行 159,707,782 股股 2011 年 11 月 4 日，盛屯矿业因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重大事项停牌公告。 2011 年 11 月 15 日盛

28、屯集团召开股东会，全体股东一致同意收购上海润鹏持有的深圳市源兴华 100%股权、一致同意以深圳源兴华 100%股权认购盛屯矿业非公开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署发行股份购买资产协议 。 2012 年 2 月 27 日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了发行股份购买资产协议 。 2012 年 5 月 13 日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了发行股份购买资产协议之补充协议 、 利润补偿协议 。 2012 年 5 月 13 日，盛屯集团的股东会做出决议，同意盛屯集团签署

29、非公开发行股份购买资产协议补充协议 。 2012 年 5 月 31 日，盛屯矿业召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过股份 有限制条件流通股合计 1,868.24 6,506.85 8,375.09 无限售条件的流通股份 A 股 7,946.64 0.00 7,946.64 无限制条件的流通股份合计 7,946.64 0.00 7,946.64 股份总额 9,814.88 6,506.85 16,321.73 11 了本次重大资产重组方案。 2012 年 12 月 31 日，中国证监会以关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复 （证监许可20121

30、765号）核准公司重大资产重组。 2013 年 1 月 10 日，公司披露发行结果暨股份变动公告，向特定对象非公开发行 159,707,782 股 A 股股票，发行价格 9.16 元/股，交易总价格 146,292.33 万元。此次发行结束后，公司总股本增加至 453,498,922 股，股权结构变动如下表所示： 单位：万股 股份类别股份类别 变动前变动前 变动数变动数 变动后变动后 有限售条件的流通股份 15,075.16 15,970.78 31,045.94 无限售条件的流通股份 14,303.95 0.00 14,303.95 股份总数 29,379.11 15,970.78 45,3

31、49.89 （11）2014 年度非公开发行年度非公开发行 145,322,000 股股 2013 年 8 月 18 日公司召开第七届董事会第三十三次会议，2013 年 9 月 4日公司召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案等议案，批准本次非公开发行。 2014 年 3 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业本次发行。2014 年 4 月 18 日，中国证券监督管理委员会证监许可2014429 号文 关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复核准了公司本次发行。 2014 年 6 月 18 日，公司披露非公开发行股份变动公

32、告，向特定对象非公开发行 14,532.20 万股 A 股股票， 发行价格 7.14 元/股， 募集资金总额 1,037,599,080元，扣除发行费用后募集资金净额 1,019,287,932 元。此次发行结束后，公司总股本增加至 598,820,922 股，股权结构变动如下表所示： 12 单位：股 股份类别股份类别 变动前变动前 变动数变动数 变动后变动后 有限售条件的流通股份 133,362,054 145,322,000 278,684,054 无限售条件的流通股份 320,136,868 0 320,136,868 股份总数 453,498,922 145,322,000 598,8

33、20,922 （三）（三）发行人报告期内的重大资产重组情况发行人报告期内的重大资产重组情况 经核查，报告期内公司实施了一次上市公司重大资产重组管理办法中规定的重大资产重组，具体情况如下： 2012 年 12 月 31 日，中国证监会下发关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可 2012 1765号） ，核准上市公司向盛屯集团发行 7,188.87 万股股份，向刘全恕发行 8,781.91万股股份购买埃玛矿业 55%股权和源兴华 100%股权，从而直接持有和间接控制埃玛矿业 100%股权。 埃玛矿业交易价格超过公司截至 2011 年 12 月 31

34、 日合并报表经审计资产总额的 50%。 2013 年 1 月 5 日，公司完成了埃玛矿业全部股权的过户手续，以 2011 年 12月 31 日为评估基准日埃玛矿业评估价值达到 14.63 亿元，其铅锌矿质地优良，盈利能力较强。 本次购买埃玛矿业等相关资产进一步推动盛屯矿业有色金属采选业务的快速成长，达到规模效益、实现协同效应，增强盛屯矿业的行业竞争力和影响力，新增丰厚的矿产资源储备为业务的长期发展奠定了坚实基础。 报告期内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。 三、发行人三、发行人相关风险相关风险 （一）本次债券相关风险（一）本次债券相关风险 1、利率风

35、险、利率风险 受国民经济总体运行状况、 国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影 13 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 2、流动性风险、流动性风险 本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准， 公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市交易后可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动

36、性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。 3、偿付风险、偿付风险 本期公司债不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。虽然公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、有色金属采选行业形势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化， 导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。 4、本期债券安排所特有的风险、本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时， 公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息， 但是在本期债券存续期内， 可能由于不可控的市场、 政策、法律

37、法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 5、资信风险、资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于客观因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券持有人的利益受到不利影响。 （二）本公司相关风险（二）本公司相关风险 14 1、政策风险、政策风险 近年来国家针对有色金属产业相继颁布了多项产业政策，其中包括：2009年 5 月 11 日国务院公布

38、的有色金属产业调整和振兴规划 ；2009 年 9 月国务院发布的 国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知 （国发200938 号 ）；2010 年 2 月 6 日国务院发布的关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知 （国发20107 号 ）；2010年 8 月 8 日工业和信息化部发布的工产业2010第 111 号文件；2013 年 5 月 10日，国家发改委、工业和信息化部联合下发关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知 （发改产业2013892 号） 。各项产业新政的颁布均对有色金属产业的发展提出了相应的要求，也对公司的经营造成了一定的影响

39、。国家产业政策未来可能进一步调整，这将会对公司的有色金属采选业务造成影响，进而可能影响公司的经营业绩。 2、经营风险、经营风险 （1）有色金属价格变动风险）有色金属价格变动风险 有色金属行业与国民经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体上会处于上行通道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，有色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多重因素将对有色金属价格产生复杂影响，从而可能影响公司的业务、财务状况和经营业绩

40、。铅精粉、锌精粉、铜银精粉为公司主要产品，以国内金属交易所报价作为定价基础。2011 至 2013 年，铅、锌、铜、银价格呈波动下跌趋势。与 2011年的平均价格相比，2013 年上海现货 1#铅锭平均价格为 14,178 元/吨，降幅为13.16%；上海现货 1#锌锭平均价格为 14,845 元/吨，降幅 11.80%；上海现货 1#电解铜平均价格 53,215 元/吨,降幅 19.69%；长江现货 1#白银平均价格 4,806 元/千克，降幅 37.18%。2014 年至今，除锌价之外，前述金属价格反弹乏力。尽管发行人主力矿山出产的矿石品位较高，具备一定的抵御价格下滑风险的能力，在有色金属

41、价格低迷的形势下有色金属采选业务毛利率均保持在 60%以上， 但是如果有色金属价格持续大幅下跌，发行人的盈利能力可能削弱，进而可能对本期债 15 券的偿付产生不利影响。 （2）储量变动风险）储量变动风险 有色金属的开采和销售是公司的主要业务之一， 公司经营的可持续性很大程度上取决于公司保有资源储量。公司拥有铅、锌、铜、金、银、钨等众多矿产资源，但是矿产资源具有稀缺性，会随着公司的正常生产开采而减少。并且，已探明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报告确定， 而资源勘探开发具有不可预见性， 且勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实

42、际情况有差异。虽然公司努力通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量，但是公司保有资源储量的增长仍存在一定的不确定性。 如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘探到新的矿石储量，公司未来长远的经营能力将受到一定影响。 （3）季节性波动风险）季节性波动风险 公司目前主要矿山处于内蒙地区，受当地气候因素影响，每年 3 月底采矿场才进行生产作业，每年 5 月前后选矿厂才可开工生产，公司有色金属采选业务的销售收入将集中在下半年实现。公司综合贸易业务的主要客户一般于每年 5 月、6 月开始购买产品。因此公司的收入实现和存货周转率具有一定的季节性。2011年至 2014 年，公司上半年的营业收入分

43、别为 3,808.52 万元、23,045.81 万元、34,054.54 万元及 131,486.90 万元，净利润分别为-974.61 万元、-2,560.32 万元、-546.96 万元及 1,220.56 万元。 2014 年， 子公司银鑫矿业和埃玛矿业的技改工程、保暖工程产生效益，生产期提前，自有矿产品收入增加、利润增长；保理业务及供应链综合贸易业务持续增长，公司在报告期内首次实现了上半年盈利。2011年至 2014 年 1-6 月， 公司存货周转率分别为 13.24、 119.26、 84.08 和 38.92。 2014年 1-6 月公司存货周转率大幅下滑主要受前述季节性影响；此

44、外，公司综合贸易业务增长迅速，上半年相对备货较多，也促使了公司存货周转率下降。 3、安全生产风险、安全生产风险 资源采选是公司的重要业务板块，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患。安全事故的主要影响表现为：矿山发生垮塌，造成人员伤亡；停电或设备故障造成局部设备停用，或整个生产系统瘫痪等。虽然发行人高度重视安全 16 生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故，但是由于发行人所在行业特点，如果不能保证安全生产，发生重大安全责任事故，将在一定程度上对公司的整体经营产生不利影响。 4、环保风险、环保风险 本公司资源采选业务的生产过程主要是

45、矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保风险。另外， 随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。 5、管理风险、管理风险 发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行方式， 但目前发行人正处于快速发展的时期。规模不断扩大，生产运行的自动化和管理的精细化程度要求越来越高。

46、在经营和业务整合过程中，如果发行人管理控制不当，将有可能影响各业务领域协调发展和整体运作效果，从而面临一定管理风险。尽管发行人建立了严格的内部控制和决策机制，且绝大部分子公司具有多年运营管理经验，但随着发行人业务规模进一步扩张，资产规模进一步扩大，组织结构日益复杂，发行人内部管理将面临一定挑战。 6、财务风险、财务风险 （1）短期偿债能力风险）短期偿债能力风险 2011 年末、2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月 30 日，公司流动比率分别为 1.05、0.70、1.21 和 1.15，速动比率分别为 1.02、0.68、1.14 和 1.04。公司主要资产为非流动资产，流动资

47、产目前占比较低，流动比率、速动比率低于同行业可比公司水平，存在一定的短期偿债风险。 （2）盈利能力风险）盈利能力风险 17 2011年至2013年、 2014年1-6月， 公司加权平均净资产收益率分别为3.04%、3.15%、4.54%、0.55%。2007 年至今，公司逐步向拥有铅、锌、铜、金、银、钨等矿产资源的多金属矿业公司转型， 部分矿山刚刚完成技术改造， 进入扩产状态，盈利能力正在逐步提高。 （3）黄金租赁业务风险黄金租赁业务风险 黄金租赁是指企业以租赁方式向国内有资质的金融机构租用黄金， 到期后归还同等数量、同等品种的黄金并支付黄金租赁利息的业务，企业拥有黄金在租赁期间的处置权。 黄

48、金由于租赁等费用较低， 在租赁期内企业可以出售以取得资金，因此，黄金租赁成为企业短期融资的创新方式。目前，黄金租赁方式的融资成本低于银行同期贷款利息。2014 年年初，公司开始开展黄金租赁业务。截至 2014年 6 月 30 日，公司通过黄金租赁方式向银行融资 13,153.98 万元。公司租入黄金以出售融资、到期后买入黄金归还，在此期间，若黄金价格波动较大，公司不能以较低价格买入黄金归还，则将加大公司融资成本。虽然公司以黄金掉期、远期交易等方式规避黄金价格的波动，锁定融资成本，但若黄金价格波动剧烈，可能导致公司被迫追加保证金等，从而使实际的融资成本上升。 7、控制权变更风险控制权变更风险 截

49、至募集书签署日，盛屯集团累计质押其持有的发行人股份 21,100 万股，其中有限售条件的流通股 17,950 万股、无限售条件的流通股 3,150 万股，合计占发行人总股本 14.09%。公司实际控制人之一姚雄杰先生累计质押其持有的发行人股份 1612.2 万股，全部为有限售条件流通股，占发行人总股本 1.08%。虽然目前没有迹象表明，出质的股权可能被质权人行使，但如发生质权人行使质权之情形，盛屯集团对本公司的控制能力可能减弱，公司的控制权可能发生变更。 第三节第三节 债券发行概况债券发行概况 一、债券名称一、债券名称 盛屯矿业集团股份有限公司2014年公司债券。 18 二、核准情况二、核准情

50、况 本次债券已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可20141104号文核准公开发行。 三三、发行总额、发行总额 本次债券的发行规模为4.5亿元。 四、四、债券品种和期限债券品种和期限 本次债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 五五、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 （一）（一）发行方式发行方式 本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。 （二）（二）发发行对象行对象 1、网上发行：