京新药业：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（更新后）.PDF

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1、京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 1 浙江京新药业股份有限公司非公开发行浙江京新药业股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告暨上市公告书股票发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商） 住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716 室 二一四年六月 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 2 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事全体董事已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，承诺本公开发行股票发行情况报暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

2、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事签字 【】 【】 【】 【】 【】 【】 【】 浙江京新药业股份有限公司 年 月 日 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 3 特别提示特别提示 1、京新药业本次非公开发行 A 股股票基本情况如下： 发行股票数量：33,788,079 股人民币普通股 发行股票价格：15.10 元/股 募集资金总额：510,199,992.90 元 募集资金净额：498,746,294.78 元 2、京新药业本次发行对象认购的股票上市时间为 2014 年 6 月 26 日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 浙江京新控股有限公司所认购

3、的股票限售期为 36 个月，预计可上市流通时间为 2017 年 6 月 26 日；其余 6 名投资者所认购的股票限售期为 12 个月，预计可上市流通时间为 2015 年 6 月 26 日。 3、资产过户及债务转移情况 本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 4 目 录 发行人全体董事声明 . 2发行人全体董事声明 . 2 特别提示 . 3特别提示 . 3 释义 . 7释义 . 7 第一节第一节 公司基本情况 . 9公司基本情况 . 9 一

4、、公司概况 . 9一、公司概况 . 9 二、公司主营业务 . 9二、公司主营业务 . 9 第二节第二节 本次发行的基本情况 . 10本次发行的基本情况 . 10 一、本次发行履行的相关程序 . 10一、本次发行履行的相关程序 . 10 （一）董事会和股东大会审议通过（一）董事会和股东大会审议通过 . 10 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 . 10 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 . 11 （四）股权登记托管情况（四）股权登记托管情况 . 11 （五）资产过户及债务转移情况（五）资产过户及债务转移情况 . 11 （六）募集资金专项存储情况（六）募集

5、资金专项存储情况 . 11 二、本次发行概况 . 11二、本次发行概况 . 11 （一）发行方式（一）发行方式 . 11 （二）发行股票的类型、面值和数量（二）发行股票的类型、面值和数量 . 12 （三）发行价格（三）发行价格 . 12 （四）本次非公开发行（四）本次非公开发行 A 股股票的申购报价及配售情况股股票的申购报价及配售情况 . 12 （五）募集资金量、发行费用（五）募集资金量、发行费用 . 15 三、发行对象情况介绍 . 15三、发行对象情况介绍 . 15 （一）浙江京新控股有限公司（一）浙江京新控股有限公司 . 15 （二）其他发行对象基本情况（二）其他发行对象基本情况 . 16

6、 （三）除京新控股以外的其他发行对象与公司的关联关系（三）除京新控股以外的其他发行对象与公司的关联关系 . 18 （四）除京新控股以外的其他发行对象本次发行认购情况（四）除京新控股以外的其他发行对象本次发行认购情况 . 18 （五）除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况（五）除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 . 18 （六）除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司未来的交易安排（六）除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 . 18 四、本次发行对公司控制权的影响 . 19四、本次发行对公司控制权的影响 . 1

7、9 五、本次发行相关中介机构 . 19五、本次发行相关中介机构 . 19 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） . 19 （二）发行人律师（二）发行人律师 . 19 （三）发行人审计验资机构（三）发行人审计验资机构 . 19 第三节第三节 本次发行前后公司基本情况 . 21本次发行前后公司基本情况 . 21 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 5 一、本次发行前后前十名股东情况比较 . 21一、本次发行前后前十名股东情况比较 . 21 二、本次发行对公司的影响 . 22二、本次发行对公司的影响 . 22 （一）本次发行对公司主要财务指标的影响（一）本次发行对公司主

8、要财务指标的影响 . 22 （二）本次发行对公司业务结构的影响（二）本次发行对公司业务结构的影响 . 23 （三）本次发行对公司治理的影响（三）本次发行对公司治理的影响 . 23 （四）本次发行对公司高管人员结构的影响（四）本次发行对公司高管人员结构的影响 . 23 （五）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响（五）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响 . 23 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 25财务会计信息及管理层讨论与分析 . 25 一、财务会计信息 . 25一、财务会计信息 . 25 （一）最近三年及一期合并资产负债表、损益表、现金流量表主要数据（一）最近三年及一期

9、合并资产负债表、损益表、现金流量表主要数据 . 25 二、管理层讨论与分析 . 26二、管理层讨论与分析 . 26 （一）资产及负债状况分析（一）资产及负债状况分析 . 26 （二）偿债能力分析（二）偿债能力分析 . 28 （三）资产周转能力分析（三）资产周转能力分析 . 30 （四）盈利能力分析（四）盈利能力分析 . 30 第五节第五节 本次募集资金运用 . 37本次募集资金运用 . 37 一、募集资金数额及募集资金投资项目 . 37一、募集资金数额及募集资金投资项目 . 37 （一）募集资金数额（一）募集资金数额 . 37 （二）募集资金投资项目（二）募集资金投资项目 . 37 二、募集资

10、金投资项目的市场前景分析 . 37二、募集资金投资项目的市场前景分析 . 37 三、本次募集资金对公司财务状况和经营业绩的影响 . 60三、本次募集资金对公司财务状况和经营业绩的影响 . 60 四、本次募集资金投资项目涉及关联交易的调查 . 60四、本次募集资金投资项目涉及关联交易的调查 . 60 第六节第六节 中介机构对本次发行的意见 . 62中介机构对本次发行的意见 . 62 一、保荐协议主要内容及上市推荐意见 . 62一、保荐协议主要内容及上市推荐意见 . 62 （一）保荐协议基本情况（一）保荐协议基本情况 . 62 （二）保荐协议的主要条款（二）保荐协议的主要条款 . 62 （三）上市

11、推荐意见（三）上市推荐意见 . 65 二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 65二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 65 三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 65三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 65 第七节第七节 本次新增股份数量及上市时间 . 67本次新增股份数量及上市时间 . 67 第八节第八节 其他重大事项 . 68其他重大事项 . 68 第九节第九节 中介机构声明 . 69中介机构声明 . 69 保荐机构（主承销商）声明 . 70保荐机构（主承销商）声明 . 70 发行人律师声明 . 71

12、发行人律师声明 . 71 审计机构声明 . 72审计机构声明 . 72 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 6 第十节第十节 备查文件 . 73备查文件 . 73 一、备查文件 . 74一、备查文件 . 74 二、查询地点 . 74二、查询地点 . 74 三、查询时间 . 74三、查询时间 . 74 四、信息披露网址 . 74四、信息披露网址 . 74 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 7 释义释义 除非文意另有所指，下列简称在本发行情况报告书中具有如下特定含义： 发行人/本公司/公司/京新药业 指 浙江京新药业股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 本公司向

13、包括浙江京新控股有限公司在内的不超过10 名特定对象发行 A 股股票的行为 本预案 指 浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票预案 股份认购合同 指 本公司与浙江京新控股有限公司签署之附条件生效的股份认购合同 定价基准日 指 本公司第五届董事会第三次会议决议公告日， 即 2013年 12 月 18 日 股东大会 指 浙江京新药业股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江京新药业股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 京新控股 指 浙江京新控股有限公司 金至投资 指 浙江金至投资有限公司 内蒙京新 指 内蒙古京新药业有限公司 GMP 指 Good Ma

14、nufacturing Practice，药品生产质量管理规范 IMS Intercontinential Marketing Service， 全球最大的医药市场咨询公司 制剂 指 剂量形式的药物，如固体制剂、注射剂等 原料药 指 具有一定药理活性、用作生产制剂的化学物质 基药/基本药物 指 列入2012年版国家基本药物目录的药品 年产 20 亿粒固体制剂扩产项目 指 浙江京新药业股份有限公司年产20亿粒固体制剂扩产项目 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 8 年产 1500 万盒中药综合制剂技术改造项目 指 浙江京新药业股份有限公司年产1500万盒中药综合制剂技术改造项目 元

15、 指 如无特别说明，指人民币元 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 9 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司概况一、公司概况 公司法定名称： 浙江京新药业股份有限公司 英文名称： Zhejiang Jingxin Pharmaceutical Co., Ltd. 公司性质： 股份有限公司 成立时间： 2001 年 10 月 25 日 上市时间： 2004 年 7 月 15 日 注册地址： 浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路 800 号 办公地址： 浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路 800 号 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 京新药业 股票代码： 002020

16、法定代表人： 吕钢 董事会秘书： 徐小明 证券事务代表： 曾成 电话： 057586176531 传真： 057586096898 互联网网址： 电子信箱： 二、公司主营业务二、公司主营业务 发行人属于医药行业中的药品制造业，经营范围为片剂（含头孢菌素类） 、硬胶囊剂（含头孢菌素类） 、颗粒剂（头孢菌素类） 、干混悬剂（头孢菌素类） 、大容量注射剂、粉针剂（头孢菌素类） ，化工中间体（不含危险品）的生产销售，新产品开发及技术转让，经营进出口业务。 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 10 报告期内发行人主要从事心脑血管类药物、抗感染药物（喹诺酮类、头孢菌素类）、特色中药等产品的研

17、发、生产和销售。主要产品为辛伐他汀片、瑞舒伐他汀钙片、康复新液、盐酸舍曲林片等制剂产品；盐酸环丙沙星、盐酸左氧氟沙星、恩诺沙星等喹诺酮类原料药。 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会和股东大会审议通过（一）董事会和股东大会审议通过 2013年12月17日， 发行人第五届董事会第三次会议审议通过了发行人2014年度申请非公开发行股票的相关议案及前次募集资金使用情况报告等事宜， 发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件， 并对本次非公开发行股票的发行方式和发行时间、发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象、认购

18、方式、定价基准日和发行价格、限售期安排、上市地点、募集资金数量和用途、未分配利润的安排、决议有效期限等作了决议，并审议通过了关于提请召开 2014 年第一次临时股东大会的议案。 发行人该次董事会决议已于 2013 年 12 月 18 日公告，并同时公告了浙江京新药业股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知 、 非公开发行股票预案 、 浙江京新药业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告等文件。 发行人于 2014 年1月3 日召开的2014年第一次临时股东大会对涉及本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议， 并授权董事会办理本次非公开发行股票的

19、相关事宜。2014 年 1 月 4 日，发行人公告了浙江京新药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会决议公告 。 2014年3月20日，发行人召开第五届董事会第五次会议审议通过了修改非公开发行股票预案的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 1、2014 年 4 月 16 日，经中国证监会发行审核委员会审核，京新药业非公开发行股票申请获得通过。 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 11 2、2014 年 5 月 14 日，中国证监会证监许可2014482 号关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复核准公司非公开发行不超过 4400

20、万股新股。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 公司本次发行募集资金总额为 510,199,992.90 元，募资资金净额为498,746,294.78 元， 本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款全部以现金支付。 2014年6月9日， 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了信会师报字2014第 113646 号验资报告。根据验资报告，截止 2014 年 6 月 6 日，财通证券为本次非公开发行股票指定的专用账户收到 7 家认购对象缴纳的认购资金总额为510,199,992.90 元，扣除保荐承销费、申报会计师费及律

21、师费等费用后，实际募集资金净额为 498,746,294.78 元。其中：公司新增注册资本 33,788,079.00 元，溢价净额 464,958,215.78 元为资本公积（股本溢价）。 （四）股权登记托管情况（四）股权登记托管情况 2014 年 6 月 17 日，公司本次发行的 33,788,079 股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。 （五）资产过户及债务转移情况（五）资产过户及债务转移情况 本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 （六）募集资金专项存储情况（六）募集资金专项存储情况 京新药业已经建立了募集资金专项存储制度，财通证券、京新药

22、业和开户银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 二、本次发行概况二、本次发行概况 （一）发行方式（一）发行方式 向特定对象非公开发行的方式。 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 12 （二）发行股票的类型、面值和数量（二）发行股票的类型、面值和数量 京新药业本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1 元，本次共发行 A 股股票 33,788,079 股。 （三）发行价格（三）发行价格 本次非公开发行股票价格为 15.10 元/股。 本次发行的定价基准日为发行人

23、由第五届董事会第三次会议决议公告日 （即2013 年 12 月 18 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 11.59 元/股。 2014 年 3 月 25 日， 公司 2013 年度股东大会审议通过了 公司 2013 年度利润分配预案，同意公司以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本252,662,840 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币 （含税） 。此权益分派方案于 2014 年

24、 5 月 23 日实施完毕， 据此本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 11.49 元/股。 本次发行共有 29 家认购对象在认购邀请书规定的时间（2014 年 5 月 30日 9:00-12:00）内，将申购报价单以传真方式发送至保荐人（主承销商）处，有效报价为 29 家，有效报价区间为 11.50 元/股15.80 元/股。 按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 15.10 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 11.49 元/股的 131.42%，相当于申购报价日前 20 个交易日（2014 年 4 月 30 日至 2014 年 5 月 29 日）二级

25、市场均价 17.14 元/股的 88.09%。 （四）本次非公开发行（四）本次非公开发行 A 股股票的申购报价及配售情况股股票的申购报价及配售情况 在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于 2014 年 5 月 27 日，以电子邮件、传真和邮寄的方式向 139 名符合条件的特定投资者（其中包括京新药业截至 2014 年 5 月 22 日收市后的前 24 名股东中除实际控制人及其关联企业、公司董事、监事外的 20 名、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 84 名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了浙京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

26、 13 江京新药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书及其附件申购报价单 。 2014 年 5 月 30 日 9:00-12:00，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 29 家投资者回复的申购报价单及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，29 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除 10 家基金公司外的 19 家投资者足额缴纳了保证金，29 家投资者报价均为有效报价，有效报价区间为 11.50 元/股15.80 元/股，具体情况如下： 序序号号 申购对象申购对象 申购价格申购价格（元（元/ /股）股） 申购股数申购股数（万股）（万股） 申购金额申购金额（万元）（万元）

27、是否足额缴纳是否足额缴纳保证金保证金 是否有效是否有效申购申购 1 上海国际集团资产管理有限公司 15.49 500 7,745.00 是 是 2 广发基金管理有限公司 15.12 900 13,608.00 是 3 邹瀚枢 13.51 336 4,539.36 是 是 4 浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙） 14.25 477.1929 6,800.00 是 是 5 海通证券股份有限公司 12.00 380 4,560.00 是 是 6 中国人寿资产管理有限公司 15.10 310 4,681.00 是 是 14.50 480 6,960.00 14.00 540 7,560.00

28、 7 工银瑞信基金管理有限公司 12.00 440 5,280.00 是 8 民生通惠资产管理有限公司 14.32 317.7374 4,550.00 是 是 13.11 457.6659 6,000.00 11.55 606.0606 7,000.00 9 东海证券股份有限公司（东风 5 号集合资产管理计划） 13.51 335.7513 4,536.00 是 是 10 太平资产管理有限公司 14.43 400 5,772.00 是 是 11 招商基金管理有限公司 13.00 860 11,180.00 是 12.50 400 5,000.00 12 国华人寿保险股份有限公司 14.15 3

29、20.6 4,536.49 是 是 13 博时基金管理有限公司 12.20 800 9,760.00 是 11.50 1000 11,500.00 14 嘉实基金管理有限公司 15.80 540 8,532.00 是 15.00 740 11,100.00 14.00 1,190 16,660.00 15 东海证券股份有限公司 13.51 336 4,539.36 是 是 16 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 15.20 300 4,560.00 是 是 17 国联证券股份有限公司（国联定增宝 1 号资产管理计划） 13.50 500 6,750.00 是 是 京新药业非公开发行股票

30、发行情况报告暨上市公告书 14 18 华安基金管理有限公司 14.94 437.1 6,530.27 是 14.75 781.7135 11,530.27 19 中国对外经济贸易信托有限公司 14.94 307.8982 4,600.00 是 是 20 国机财务有限责任公司 12.75 356 4,539.00 是 是 21 国联证券股份有限公司 14.08 330 4,639.80 是 是 22 东海基金管理有限责任公司 15.00 340 5,100.00 是 14.70 347 5,100.90 14.40 354 5,097.60 23 新华基金管理有限公司 14.01 370 5,1

31、83.70 是 13.30 390 5,187.00 12.07 430 5,190.10 24 银华基金管理有限公司 14.54 906.4647 13,180.00 是 14.04 938.7464 13,180.00 13.54 973.4122 13,180.00 25 张怀斌 12.73 360 4,582.80 是 是 11.73 470 5,513.10 26 兴业全球基金管理有限公司 14.50 344 4,988.00 是 13.82 733 10,130.06 27 东吴证券股份有限公司 15.20 300 4,560.00 是 是 28 兵工财务有限责任公司 14.61

32、450 6,574.50 是 是 29 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 13.58 400 5,432.00 是 是 13.13 700 9,191.00 根据认购邀请书中关于发行对象的确定原则，发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。 据此，发行人与财通证券确定本次非公开发行的最终发行价格为 15.10 元/股，发行对象为 7 家，发行股数为 33,788,079 股，募集资金总额为人民币510,199,992.90 元，最终发行情况如下： 序号序号 认购对象认购对象 认购价格认购价格 （元（元/股）股） 认购股数认

33、购股数 （股）（股） 认购金额认购金额 （元）（元） 限售期限售期 1 浙江京新控股有限公司 15.10 6,757,615 102,039,986.50 36 个月 2 嘉实基金管理有限公司 15.10 5,650,331 85,319,998.10 12 个月 3 上海国际集团资产管理有限公司 15.10 5,129,139 77,449,998.90 12 个月 4 广发基金管理有限公司 15.10 9,011,920 136,079,992.00 12 个月 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 15 5 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 15.10 3,019,86

34、7 45,599,991.70 12 个月 6 东吴证券股份有限公司 15.10 3,019,867 45,599,991.70 12 个月 7 中国人寿资产管理有限公司 15.10 1,199,340 18,110,034.00 12 个月 合计合计 33,788,079 510,199,992.90 浙江京新控股有限公司不参与询价，按照最终确定的发行价格 15.1 元/股认购本次非公开发行的股票，本次认购股数为 6,757,615 股，认购金额为102,039,986.50 元。 （五）募集资金量、发行费用（五）募集资金量、发行费用 本次发行募集资金总额510,199,992.90元，扣除

35、保荐承销费、申报会计师费及律师费等费用合计11,453,698.12元后，募集资金净额为498,746,294.78元。 三、发行对象情况介绍三、发行对象情况介绍 （一）浙江京新控股有限公司（一）浙江京新控股有限公司 （1）基本情况 名称：浙江京新控股有限公司 成立时间：2010 年 1 月 27 日 注册地：新昌县羽林街道羽林路 53 号 1 幢 注册资本：10,000 万元 法定代表人：吕钢 经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。 （2）与公司的关联关系 京新药业的控股股东、实际控制人吕钢为京新控股的控股股东及实

36、际控制人，京新控股为京新药业受同一实际控制人控制的关联方。 （3）本次发行认购情况 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 16 认购股数：6,757,615 股 限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，预计可上市流通转让的时间为 2017 年 6 月 26 日。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，除本次认购京新药业非公开发行股票外，京新控股与京新药业未发生关联交易。 （5）发行对象与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露

37、。 （二）其他发行对象基本情况（二）其他发行对象基本情况 1、嘉实基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司 住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 23 楼 01-03 单元 法定代表人：安奎 注册资本：人民币壹亿伍仟万元整 实收资本：人民币壹亿伍仟万元整 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 2、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司 类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：上海市静安区威海路 511 号 2301 室 法定代表人：张行 注册资本：人民币 233400.0000 万元整 经营范

38、围：开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 17 咨询（不得从事代理记账） ，投资咨询（不得从事经纪） 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、广发基金管理有限公司、广发基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室 法定代表人姓名：王志伟 注册资本：人民币壹亿贰仟万元 实收资本：人民币壹亿贰仟万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 4、东吴证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司 住所：苏州工业园区星阳街 5 号

39、法定代表人姓名：范力 公司类型：股份有限公司（上市） 注册资本：200000 万元人民币 实收资本：200000 万元人民币 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。 5、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙 经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 京新药业

40、非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 18 投资人或者执行事务合伙人： 深圳市天泽吉富资产管理有限公司 （委派代表：杨涛） 经营范围：商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。 6、中国人寿资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层 法定代表人：杨明生 注册资本：300000 万元人民币 经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （依法须经批准的

41、项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）除京新控股以外的其他发行对象与公司的关联关系（三）除京新控股以外的其他发行对象与公司的关联关系 除京新控股以外的其他发行对象与公司不存在关联关系。 （四）除京新控股以外的其他发行对象本次发行认购情况（四）除京新控股以外的其他发行对象本次发行认购情况 除京新控股以外的其他发行对象本次发行共认购 27,030,464 股。 限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让，预计可上市流通转让的时间为 2015 年 6 月 26 日。 （五）除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况（五）除京新控股

42、以外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （六）除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司未来的交易安排（六）除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 19 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。 四、本次发行对公司控制权的影响四、本次发行对公司控制权的影响 本次发行后控股股东吕钢对公司的控制权不会发生变化。 五、本次发

43、行相关中介机构五、本次发行相关中介机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：财通证券股份有限公司 法定代表人：沈继宁 保荐代表人：杨科、徐光兵 项目协办人：陈艳玲 办公地址：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 1506 室 联系电话：0571-87821361 传真： 0571-87828004 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：上海市锦天成律师事务所 法定代表人：吴明德 办公地址：杭州市杭大路 1 号 经办律师：劳正中、李波 联系电话：0571-61059000 联系传真：0571-61059100 （三）发行人审计验资机构（三）发行人审计验资机构 名称：立

44、信会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：朱建弟 办公地址：海口市大同路 36 号华能大厦 16 层 经办人员：李进华、田培群 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 20 联系电话：089866747653 联系传真：089866511800 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 21 第三节第三节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较一、本次发行前后前十名股东情况比较 1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2014 年 5 月 22 日） 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例

45、 股股份份性质性质 限售股份限售股份（股）（股） 1 吕钢 60,384,440 23.90% 境内自然人 45,288,330 2 吕岳英 16,479,244 6.52% 境内自然人 - 3 浙江京新控股有限公司 11,512,562 4.56% 境内非国有法人 9,912,568 4 吕力平 10,000,000 3.96% 境内自然人 - 5 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 7,039,960 2.79% 境内非国有法人 - 6 中信银行-招商优质成长股票型证券投资基金 5,125,932 2.03% 境内非国有法人 - 7 丰和价值证券投资基金 5,104,359 2.

46、02% 境内非国有法人 - 8 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 4,661,409 1.84% 境内非国有法人 - 9 中国银行-嘉实价值优势股票型证券投资基金 3,527,507 1.40% 境内非国有法人 - 10 中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金 3,225,173 1.28% 境内非国有法人 - 2、本次发行后公司前十名股东情况（截至 2014 年 6 月 17 日） 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 股股份份性质性质 限售股份限售股份（股）（股） 1 吕钢 60,384,440 21.08% 境内自然人 45,288,33

47、0 2 浙江京新控股有限公司 18,270,177 6.38% 境内非国有法人 16,670,183 3 吕岳英 16,479,244 5.75% 境内自然人 - 4 吕力平 10,000,000 3.49% 流境内自然人 - 5 丰和价值证券投资基金 7,989,468 2.79% 境内非国有法人 - 6 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 7,039,960 2.46% 境内非国有法人 - 7 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 5,661,409 1.98% 境内非国有法人 1,000,000 8 上海国际集团资产管理有限公司 5,129,139 1.79% 境内国有法人

48、5,129,139 9 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 5,011,920 1.75% 境内非国有法人 5,011,920 10 中国银行-嘉实价值优势股票型证券投资基金 4,911,371 1.71% 境内非国有法人 - 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 22 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 1、股本结构变化 股份类型股份类型 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2014 年年 5 月月 22 日日） 本次变动股本次变动股份数量份数量（股）（股） 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 有限售条件股份

49、58,840,737 23.29% 33,788,079 92,628,816 32.336% 无限售条件股份 193,822,103 76.71% 0 193,822,193 67.663% 股份总数 252,662,840 100.00% 33,788,079 286,450,919 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对浙江京新药业股份有限公司章程相关条款进行修订。 2、资产结构 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。 本次发行完成后，增强了公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步

50、发展奠定了坚实基础。 3、业务结构 本次非公开发行所募集资金将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资额项目投资额 1 浙江京新药业股份有限公司年产 20 亿粒固体制剂扩产项目 35,949.34 2 浙江京新药业股份有限公司年产 1,500 万盒中药综合制剂技术改造项目 15,071.02 本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，募投项目实施后，有利于强化公司的核心竞争力，巩固并提高公司的市场地位，提高公司盈利水平。公本次非公开发行股票募集资金全部用于高附加值的制剂建设项目， 扩充公司业务规模并改善产品结构，发行人现有主营业务不会发生重大变化。 （一）本次发