远兴能源：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、1 证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临 2015-003 内蒙古远兴能源股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 内蒙古远兴能源股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要声明重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读公司发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告， 该等公告刊载于深圳证券 交易所网站及巨潮资讯网（http:/） 。 重要内容提

2、示重要内容提示 1、发行价格：4.60 元/股 2、发行数量：228,337,964 股 3、预计上市时间：本次发行新增股份已于 2014 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，自 2015 年 1 月 16 日起限售期 12 个月。 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 （一）（一） 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 根据远兴能源 2014 年第二次临时股东大会决议及中国证监会关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向博源集团等发行股份购买

3、资产并募集配套资金的批复 （证监许可2014772 号） ，远兴能源本次非公开发行不超过 230,340,928股人民币普通股股票募集配套资金履行了以下程序： 1、2013 年 7 月 17 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 、 关于的议案及关于签署发行股份购买资产协议的议案等议案。 2、2013 年 12 月 17 日，上市公司与中源化学全体股东签署了非公开发行股份购买资产协议补充协议 ， 上市公司与博源集团签署了 盈利预测补偿协议 。 3、2014 年 1 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议

4、通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 、 关于及其摘要的议案以及关于签署发行股份购买资产补充协议的议案等议案。 4、2014 年 2 月 18 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 、 关于的议案以及关于签署发行股份购买资产补充协议的议案等议案， 并同意博源集团及其一致行动人中稷弘立免于以要约收购方式收购上市公司股份。 5、2014 年 5 月 22 日，上市公司召开第六届第二十四次董事会，审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案 。 6、2014 年 7 月 1 日，远兴能源

5、重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 30 次工作会议审核并获得有条件通过。 7、2014 年 7 月 28 日，远兴能源获得了中国证监会证监许可2014772 号关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向博源集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复文件，核准远兴能源向博源集团等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。 8、2014 年 12 月 10 日，发行人和保荐机构（主承销商）海通证券向 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 40 名投资者， 以及截至 2014 年 9 月 30 日远兴能源前 20 名股东

6、 （上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购）发出了认购邀请书 。 9、2014 年 12 月 15 日，发行人和海通证券接受认购对象的申购报价，根据认购邀请书约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新股发行价3 格为 4.60 元/股。 10、2014 年 12 月 19 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用13,129,432.93 元后的资金 1,037,225,201.47 元划转至远兴能源指定的银行账号内。 11、2014 年 12 月 19 日，瑞华审计出具了瑞华验字2014第 12010014 号验资报告。根据该验资报告，截至 20

7、14 年 12 月 18 日 15:00 时止，海通证券指定的收款银行账户已收到 4 名认购对象缴纳的认购远兴能源非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 1,050,354,634.40 元。 12、2014 年 12 月 22 日，瑞华审计出具了瑞华验字2014第 12010015 号验资报告。根据验资报告，截至 2014 年 12 月 19 日止，远兴能源共计募集货币资金人民币 1,050,354,634.40 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,179,432.93 元，远兴能源实际募集资金净额为人民币 1,035,175,201.47 元，其中计入“股本”人民币 228,337,96

8、4.00 元， 计入 “资本公积股本溢价” 人民币 806,837,237.47 元。 13、 2014年12月25日， 公司就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （二）本次发行概况（二）本次发行概况 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 2、股票种类：A 股 3、股票面值：1 元。 4、发行数量：228,337,964 股。 5、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十三次临时会议决议公告日，发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价之百分之九十（定价

9、基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量） ，即 4.56元/股。 本次发行的发行价格最终确定为 4.60 元/股， 不低于公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，相对于本次非公开发行日暨申购报价日（2014 年 12月 15 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 5.25 元的 87.65%。 6、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 1,050,354,634.40 元。发4 行费用共计 15,179,432.93 元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,035,175,201.47元。

10、 本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人主营业务发展及补充流动资金。 7、保荐机构：海通证券股份有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况（三）募集资金验资和股份登记情况 2014 年 12 月 22 日，瑞华审计出具了瑞华验字2014第 12010015 号验资报告。根据验资报告，截至 2014 年 12 月 19 日止，远兴能源共计募集货币资金人民币 1,050,354,634.40 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,179,432.93 元，远兴能源实际募集资金净额为人民币 1,035,175,201.47 元，其中计入“股本”人民币228,337,964.00 元，计入“资本公

11、积股本溢价”人民币 806,837,237.47 元。 2014 年 12 月 25 日， 公司就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料。 经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见（四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见：、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见： 发行人保荐机构： “ （一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格

12、的确定过程符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司重大资产重组管理办法 、 证券发行与承销管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等规范性文件规定的发行程序及发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定。 （二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014 年第二次临时股东大会的规定。 （三） 本次发行对象的选择公平、 公正， 符合上市公司及其全体股东的利益。 ” 2、 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见：、 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见： 发行人律师： “本次发行的发行过程和认购对象符合上

13、市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 证券发行与承销管理办法以及股东大会决议的规定， 发行结果公平、 公正； 与本次发行相关的 认购邀请书 、申购报价单 、 认购合同等法律文书合法有效。 ” 5 二、发行结果及对象简介二、发行结果及对象简介 （一）发行结果（一）发行结果 发行人和保荐机构（主承销商）于 2014 年 12 月 10 日向 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 40 名投资者， 以及截至 2014 年 9 月 30 日公司前 20 名股东发出了 认购邀请书 ， 2013 年 12 月 15 日（T+5

14、 日）上午 9：00 至 11：00 接受认购对象的报价。根据认购邀请书约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的最终结果。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下： 序序号号 认购对象名称认购对象名称 获配获配价格价格（元）（元） 获配金额获配金额 （元）（元） 获配数量获配数量 （股）（股） 占发行占发行后总股后总股本比例本比例 锁定锁定期期 1 建信基金管理有限 责任公司 4.60 359,999,997.40 78,260,869 4.83% 12 个月 2 北京千石创富资本 管理有限公司 4.60 346,999,997.20 75,434,782 4.66% 12 个月 3

15、泰达宏利基金管理 有限公司 4.60 341,999,999.60 74,347,826 4.59% 12 个月 4 财通基金管理 有限公司 4.60 1,354,640.20 294,487 0.02% 12 个月 合计合计 - 1,050,354,634.40 228,337,964 14.10% 上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自该批股份上市之日起 12个月。 （二）发行对象情况（二）发行对象情况 1、建信基金管理有限责任公司 企业名称： 建信基金管理有限责任公司 企业性质： 有限责任公司（中外合资） 注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层 注册资本：

16、20,000 万元 法定代表人：杨文升 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 2、北京千石创富资本管理有限公司 企业名称： 北京千石创富资本管理有限公司 6 企业性质： 其他有限责任公司 注册地址： 北京市海淀区西三环北路 87 号 14 层 4-1406 注册资本：2,000 万元 法定代表人：尹庆军 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务（未取得行政许可的项目除外） 3、泰达宏利基金管理有限公司 企业名称： 泰达宏利基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层

17、注册资本：18,000 万元 法定代表人：弓劲梅 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 4、财通基金管理有限公司 企业名称： 财通基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（国有合资） 注册地址： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本：200,000,000 元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） （三）发行对象与公司的关联关系（三）发行对象与公司的关联关系 本次发行的 4 名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年

18、重大交易情况以及未来交易安（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安 排的说明排的说明 本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。 三、本次发行前后公司前十名股东情况 （一）本次新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况（一）本次新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况 7 序号序号 股东名称股东名称 持股持股 比例（比例（%） 持股总数持股总数 （股）（股） 持有限售条件股持有限售条件股份数量（股）份数量（股） 1 内蒙古博源控股集团有限公司 42.48 590,753,826 438,301,359 2 北京实地创业投资有限公司 2.

19、59 36,028,565 36,028,565 3 上海挚信投资管理有限公司 2.24 31,178,566 31,178,566 4 天津汉高科技发展有限公司 2.16 30,000,709 30,000,709 5 南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙) 2.14 29,693,872 29,693,872 6 建银金博投资(天津)有限公司 2.14 29,693,872 29,693,872 7 北京中稷弘立资产管理有限公司 1.29 17,944,997 17,944,997 8 奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙) 0.71 9,897,957 9,897,957 9 中国对外经

20、济贸易信托有限公司-尊嘉 ALPHA 证券投资有限合伙企业集合资金信托计划 0.49 6,802,700 - 10 宏信证券-光大-宏信证券宏大一号集合资产管理计划 0.22 3,000,000 - （二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况（二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 序号序号 股东名称股东名称 持股持股 比例（比例（%） 持股总数持股总数 （股）（股） 持有限售条件股持有限售条件股份数量（股）份数量（股） 1 内蒙古博源控股集团有限公司 36.49% 590,753,826 438,301,359 2 建信基金-民生银行-民生加银资产管理有限公司 4.83

21、% 78,260,869 78,260,869 3 北京千石资本-民生加银 68 号资产管理计划 4.66% 75,434,782 75,434,782 4 泰达宏利基金-民生加银定向增发 1 号资产管理计划 4.59% 74,347,826 74,347,826 5 北京实地创业投资有限公司 2.23% 36,028,565 36,028,565 6 上海挚信投资管理有限公司 1.93% 31,178,566 31,178,566 7 天津汉高科技发展有限公司 1.85% 30,000,709 30,000,709 8 南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙) 1.83% 29,693,872

22、29,693,872 8 9 建银金博投资(天津)有限公司 1.83% 29,693,872 29,693,872 10 北京中稷弘立资产管理有限公司 1.11% 17,944,997 17,944,997 注：本次发行新增 4 家股东持有限售条件股份的限售期为自该批股份上市之日起 12 个月。 本次发行前，内蒙古博源控股有限公司持有本公司 590,753,826 股股份，占本公司总股本的 42.48%，为本公司控股股东；本次发行后，内蒙古博源控股有限公司持有本公司 590,753,826 股股份，占本次交易后公司总股本 36.49%，仍为本公司控股股东。本次发行前后，本公司的实际控制人均为戴

23、连荣，实际控制人未发生变更。 四、本次发行对公司的影响四、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化（一）股本结构变化 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例股份比例 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例股份比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 622,739,897 44.78% 851,077,861 52.57% 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 无限售条件股份合计 767,813,983 55.22% 767,813,983 47.43% 三、股份总数三、股份总数 1,390,553,880 1

24、00.00% 1,618,891,844 100.00% （二）资产总量及资产结构（二）资产总量及资产结构 本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加 1,035,175,201.47 元，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。 （三）业务结构（三）业务结构 本次重大资产重组中，公司向博源集团等非公开发行股份，购买其持有的中源化学 81.71%股权。 本次非公开发行股票募集资金总额为 1,050,354,634.40 元，发行费用共计15,179,432.93 元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,035,175,201.47 元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人主营

25、业务发展及补充流动资金。 （四）每股收益情况（四）每股收益情况 9 本次非公开发行 228,337,964 股新股，发行后股票总计 1,618,891,844 股，以2014 年 1-9 月和 2013 年备考财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股收益和全面摊薄每股收益变化如下： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 基本每股收益基本每股收益（元）（元） 0.13 0.22 0.11 0.19 全面摊薄每股收全面摊薄每股收益（元）益（元） 0.13 0.22 0.11 0.19 （五）公司

26、治理情况（五）公司治理情况 本次股票发行前，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （六）高管人员结构（六）高管人员结构 本次发行前， 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。 本次发行后，公司的董事会和高级管理人员保持相对稳定， 上述人员独立性将不会因此而发生改变。 （七）关联交易和同业竞争（七）关联交易和同业竞

27、争 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。 五、本次募集资金运用与专项存储情况五、本次募集资金运用与专项存储情况 （一）本次募集资金运用情况（一）本次募集资金运用情况 本次募集资金总额为 1,050,354,634.40 元，净额为 1,035,175,201.47 元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人主营业务发展及补充流动资金， 具体如下： 单位：万元 10 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 募集资金拟投入募集资金拟投入金额金额 1 年产 30 万吨合成氨、52 万吨多用途 尿素项目 3

28、95,000 85,000 2 补充流动资金 - 20,000 （二）本次募集资金专项存储情况（二）本次募集资金专项存储情况 目前，上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行内蒙古远兴能源股份有限公司募集资金管理办法的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。 截至目前，上市公司已开设募集资金专用账户，账户名称及账号如下： 户名户名 开户行开户行 账号账号 内蒙古远兴能源股份有限公司 中国民生银行苏州分行 692908766 浦发银行兴安北路支行 59040154500000618 中国光大银行鄂尔多斯分行 52920188000

29、012865 中信银行呼和浩特分行营业部 7271110182600333172 独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司及募投项目实施主体将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议（或多方监管协议），共同监督募集资金的使用情况。 六、本次新增股份上市情况六、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况及上市时间（一）新增股份上市批准情况及上市时间 上市公司已于 2014 年 12 月 25 日，就本次新增股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入公司的股东名册。 当日公司收到中

30、登公司 股份登记申请受理确认书 ，确认公司向 4 名发行对象发行的 228,337,964 股人民币普通股（A 股）股份（均为有限售条件流通股）的相关证券登记手续已办理完毕，发行完成后公司总股本为 1,618,891,844 股。 本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 1 月 16 日。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：远兴能源 证券代码：000683 上市地点：深交所 11 （三）新增股份的限售安排（三）新增股份的限售安排 本次非公开发行股份 4 名发行对象认购的新增股份，自新增股份发行上市之 日起 12

31、个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让。 七、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况七、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 (一一) 独立财务顾问暨保荐机构（主承销商）独立财务顾问暨保荐机构（主承销商） 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 财务顾问主办人：张杨、钟夏楠 联系电话：021-23219000 联系传真：021-63411061 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 办公地址：上海市静安区南京西路 580 号 45、46 楼 经办律师：秦桂森、李良锁 联系电话：021-52341668 联系传真：021-62676960 （三）审计机构（三）审计机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 经办会计师：韩勇、徐宇清 联系电话：010-88095588 联系传真：010-88091199 内蒙古远兴能源股份有限公司董事会 二一五年一月十四日