卫士通：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、 证券代码：证券代码：002268 证券简称：卫士通证券简称：卫士通 公告编号：公告编号：2014-054 成都卫士通信息产业股份有限公司成都卫士通信息产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要）（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司 二一四年十二月二一四年十二月1 目目 录录 公司声明 . 3公司声明 . 3 重要提示 . 4重要提示 . 4 一、发行股份数量及价格 . 4一、发行股份数量及价格 . 4 二、新增股份登记情况 . 4二

2、、新增股份登记情况 . 4 三、新增股票上市安排 . 4三、新增股票上市安排 . 4 四、新增股份的限售安排 . 4四、新增股份的限售安排 . 4 五、资产过户情况 . 5五、资产过户情况 . 5 释义 . 6释义 . 6 第一节第一节 本次交易的基本情况 . 8本次交易的基本情况 . 8 一、上市公司基本信息 . 8一、上市公司基本信息 . 8 二、本次交易的基本方案 . 8二、本次交易的基本方案 . 8 三、本次交易中股份发行的基本情况 . 9三、本次交易中股份发行的基本情况 . 9 四、发行对象的基本情况 . 16四、发行对象的基本情况 . 16 五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和

3、发行对象合规性的结论性意见 . 17五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 17 第二节第二节 本次交易的实施情况 . 19本次交易的实施情况 . 19 一、本次交易的实施过程 . 19一、本次交易的实施过程 . 19 二、标的资产过户情况 . 19二、标的资产过户情况 . 19 三、配套融资情况 . 三、配套融资情况 . 2020 四、股份发行登记情况 . 20四、股份发行登记情况 . 20 五、期间损益的认定 . 21五、期间损益的认定 . 21 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 21六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 21 七

4、、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 21七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 21 八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 22八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 22 2 九、相关协议及承诺的履行情况 . 22九、相关协议及承诺的履行情况 . 22 十、相关后续事项的合规性及风险 . 23十、相关后续事项的合规性及风险 . 23 十一、中介机构

5、对本次交易实施情况的结论意见 . 24十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 . 24 第三节第三节 本次新增股份上市情况 . 25本次新增股份上市情况 . 25 一、新增股份上市批准情况 . 25一、新增股份上市批准情况 . 25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 25二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 25 三、新增股份的上市时间 . 25三、新增股份的上市时间 . 25 四、新增股份的限售安排 . 25四、新增股份的限售安排 . 25 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响 . 26本次股份变动情况及其影响 . 26 一、本次股份变动 . 26一、本次股份变

6、动 . 26 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 28二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 28 三、股权变动对主要财务指标的影响 . 28三、股权变动对主要财务指标的影响 . 28 第五节第五节 本次新增股份发行上市相关机构 . 29本次新增股份发行上市相关机构 . 29 一、独立财务顾问 . 29一、独立财务顾问 . 29 二、法律顾问 . 29二、法律顾问 . 29 三、审计机构 . 29三、审计机构 . 29 四、资产评估机构 . 30四、资产评估机构 . 30 第六节第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 . 31独立财务顾问的上市推荐意见 .

7、31 第七节第七节 持续督导 . 32持续督导 . 32 一、持续督导期间 . 32一、持续督导期间 . 32 二、持续督导方式 . 32二、持续督导方式 . 32 三、持续督导内容 . 32三、持续督导内容 . 32 第八节第八节 其他重要事项 . 33其他重要事项 . 33 第九节第九节 备查文件 . 34备查文件 . 34 3 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国证监会、 其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证

8、，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意： 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 本次并购重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次并购重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问

9、，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。4 重要提示重要提示 一、发行股份数量及价格一、发行股份数量及价格 发行股票数量：43,549,608 股 发行股票价格：18.05 元/股 二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况 卫士通本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份 43,549,608股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定，卫士通递交新增股份登记申请，并于 2014 年 12月 2 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 。 三、新增股票上市安排三、新增股票上市安排 公司本次非

10、公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 本次新增股份上市日为 2014 年 12 月 10 日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在 2014 年 12 月 10 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。 1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。 2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。 3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完

11、毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。 5 本次发行结束后，上述发行对象由于卫士通送红股、转增股本等原因而新增取得的卫士通股票，亦遵守上述锁定承诺。 本次发行完成后，卫士通仍具备证券法 、 公司法和上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 五、资产过户情况五、资产过户情况 本次交易标的股权三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、三零嘉微85.74%股权已过户至卫士通名下， 并在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，三零盛安、三零瑞通和三零嘉微成为卫士通的子公司。 本次交易标的资产三十所北京房产已过户至卫士通名下， 卫士通已经取得该房产 X 京房权证丰字第 455386

12、号房产证。截至本报告书出具之日，该房产之土地使用权尚未完成权属变更登记，为此三十所承诺：1）自该承诺函出具之日起的六个月内（下称“变更登记期间” ） ，三十所将办理完毕上述房产的土地使用权权属变更登记手续并协助卫士通履行其他相关义务；2）若在前述变更登记期间内未能办理完毕上述房产的土地使用权权属变更登记， 则由三十所按照中水致远评报字【2013】第 1096 号中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区 6 号楼 1-9 层房地产项目资产评估报告确定的评估价值，以等额现金进行置换， 用于置换的现金将在变更登记期间届满后的 1 个月内足额支付给卫士通；3）如果发生上述现金置换的

13、情况，三十所将根据卫士通生产经营的需要，就上述房产的租赁使用作出适当安排，以保证卫士通对该房产（如需）的使用。 本次重组所涉资产交割已实质性完成。 6 释义释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 简称简称 释义释义 本公司/公司/卫士通/上市公司 指 成都卫士通信息产业股份有限公司 三十所 指 中国电子科技集团公司第三十研究所 中国电科 指 中国电子科技集团公司 国信安 指 成都国信安信息产业基地有限公司 蜀祥创投 指 四川蜀祥创业投资有限公司，已更名为四川发展投资有限公司 交易对方 指 三十所、国信安、蜀祥创投 三零盛安 指 成都三零盛安信息系统有

14、限公司 三零瑞通 指 成都三零瑞通移动通信有限公司 三零嘉微 指 成都三零嘉微电子有限公司 标的公司 指 三零盛安、三零瑞通、三零嘉微 标的股权 指 三零盛安 93.98%股权、 三零瑞通 94.41%股权、 三零嘉微 85.74%股权 三十所北京房产 指 中国电子科技集团公司第三十研究所本次转让的房屋建筑物，房屋所有权证号：X 京房权证丰字第 365486 号 标的资产/交易标的 指 标的股权及三十所北京房产 本次交易 指 卫士通向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投以非公开发行股份的方式，购买其持有的三零盛安 93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微 85.74%股权、三十所北京房

15、产；同时，向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%的行为 本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产 指 卫士通向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投非公开发行股份的方式， 购买其持有的三零盛安 93.98%股权、 三零瑞通 94.41%股权、三零嘉微 85.74%股权、三十所北京房产的行为 配套融资 指 卫士通向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%的行为 定价基准日 指 指发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日，为卫士通审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即 2013 年 11 月5 日 审计基准日/评估基准日

16、指 2013 年 7 月 31 日 资产评估报告 指 卫士通重大资产重组所涉及的成都三零盛安信息系统有限公7 司股东全部权益价值项目资产评估报告（中水致远评报字2013第 1100 号）、卫士通重大资产重组所涉及的成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中水致远评报字2013第 1101 号）、卫士通重大资产重组所涉及的成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中水致远评报字2013第 1102 号）、中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区6 号楼 1-9 层房地产项目资产评估报告（中水致远评报字2013第 1096 号） 发行股份购

17、买资产协议 指 卫士通分别与三十所、国信安、蜀祥创投签订的附条件生效的发行股份购买资产协议 股份认购协议 指 卫士通与三十所签订的附条件生效的股份认购协议 盈利预测补偿协议 指 公司与三十所、国信安、蜀祥创投签订的关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补偿协议、关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议、关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补偿协议 本报告书 指 成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 国务院国资委 指 国务院国有资

18、产监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/东海证券 指 东海证券股份有限公司 法律顾问/金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所 审计机构/中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 元 指 人民币元 本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。8 第一节第一节 本次

19、交易的基本情况本次交易的基本情况 一、上市公司基本信息一、上市公司基本信息 中文名称中文名称 成都卫士通信息产业股份有限公司 英文名称英文名称 Westone Information Industry Inc. 上市地点上市地点 深圳证券交易所 股票代码股票代码 002268 股票简称股票简称 卫士通 发行前发行前注册资本注册资本 17,271.2065万元 法定代表人法定代表人 李成刚 注册地址注册地址 成都高新区云华路333号 注册地址邮政编码注册地址邮政编码 610095 营业执照注册号营业执照注册号 510109000045289 税务登记号税务登记号 51019870927392X

20、组织机构代码组织机构代码 70927392-X 联系电话联系电话 028-62386161 传真传真 028-62386030 公司网站公司网站 经营范围经营范围 通信保密与信息安全、 信息网络与多媒体终端及系统产品的开发、 生产、销售、工程建设（涉及前置审批的批准后方可经营） ；税控收款机系列产品、金融及贸易结算电子设备、IC卡机具设备、微型计算机系统产品及相关软件等电子信息技术产品的研制、 生产、 组装、 销售、工程集成和技术服务；无线通信系统（不含无线电发射设备） 、图像设备、电子设备、电子计算机及外围设备、耗材、电子元器件、专用芯片的研制、生产、销售、工程建设、系统集成及技术咨询与服务

21、；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 二、本次交易的基本方案二、本次交易的基本方案 （一）交易对方（一）交易对方 本次交易的交易对方包括三十所、国信安及蜀祥创投。 9 （二）交易标的（二）交易标的 本次交易的标的资产包括：三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权，以及三十所北京房产。 （三）交易价格（三）交易价格 标的资产的评估价值及交易价格见下表： 单位：万元 序序号号 标的公司及三十标的公司及三十所北京房产所北京房产 全部权益评估全部权益评估值值 收购的权益收购的权益比例比例 收购的权益对收购的权益对

22、应的评估值应的评估值 标的资产的交标的资产的交易价格易价格 A B C=AB 1 三零盛安 16,274.48 93.98% 15,294.76 15,294.76 2 三零瑞通 21,316.88 94.41% 20,125.86 20,125.86 3 三零嘉微 14,906.51 85.74% 12,781.40 12,781.40 4 三十所北京房产 10,753.95 100% 10,753.95 10,753.95 合计 63,251.82 - 58,955.97 58,955.97 关于本次交易中股票发行的具体内容见本节“三、本次交易中股份发行的基本情况” 。 三、本次交易中股份

23、发行的基本情况三、本次交易中股份发行的基本情况 （一）本次发行类型（一）本次发行类型 本次新增股份发行类型为非公开发行股票。 （二）本次发行履行的相关程序（二）本次发行履行的相关程序 2013 年 11 月 3 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本次重组预案及相关事宜； 2013 年 11 月 20 日，国防科工局原则同意本次交易； 2014 年 1 月 18 日，国务院国资委对标的公司及三十所北京房产的资产评估值进行了备案； 2014 年 1 月 20 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了 成都10 卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（

24、草案） 及摘要及相关事宜； 2014 年 2 月 14 日，国务院国资委原则同意本次交易； 2014 年 3 月 4 日，四川省国资委原则同意蜀祥创投参与本次交易； 2014 年 3 月 14 日，公司第五届董事会第二十四次会议再次审议并通过了 成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （更新稿）及摘要及相关事宜； 2014 年 4 月 2 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议批准本次交易，并批准同意三十所免于以要约方式增持公司股份； 2014 年 5 月 25 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了关于重新签订附条件生效的的议

25、案及相关事宜。 2014 年 7 月 10 日，中国证监会并购重组委 2014 年第 34 次并购重组委工作会议审核通过本次交易。 2014 年 7 月 24 日，中国证监会印发关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2014729 号）核准本次交易。 2014 年 9 月 19 日，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微向成都市工商行政管理局递交了工商变更登记申请。 2014 年 10 月 20 日， 卫士通取得北京房产 X 京房权证丰字第 455386 号房产证。 2014年11月20日， 中天运会计师事务所 （特殊普通合

26、伙） 出具了中天运2014验字第 90026 号验资报告 ，验证卫士通已收到三十所、国信安及蜀祥创投缴付的新增注册资本 32,662,580 元，变更后注册资本 205,374,645 元。 2014年11月26日， 三十所将配套资金196,510,855.40元汇入东海证券账户； 同日， 中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了中天运 2014 验字第 90042号 成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告 ，11 验 证 东海证券指定的认购资金专用账户收到三十所缴付 的认购资 金196,510,855.40 元。 2014 年 11 月 27 日，独立财务顾问在

27、扣除财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购款。2014 年 11 月 28 日，中天运出具中天运2014验字第 90041号验资报告 。根据验资报告， 截至 2014 年 11 月 27 日止，卫士通实际募集的配套资金总额为人民币 196,510,855.40 元， 扣除与发行相关的费用 9,582,181.07元后， 募集资金净额为人民币 186,928,674.33 元， 其中： 股本人民币 10,887,028.00元，资本公积人民币 176,041,646.33 元。本次发行后卫士通注册的注册资本为人民币 216,261,673.00 元。 2014 年 12 月 2 日，中国证券登

28、记结算有限责任公司深圳分公司出具股份登记申请受理确认书 ，确认其已于 2014 年 12 月 2 日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 （三）本次发行股票的基本情况（三）本次发行股票的基本情况 1、发行股票的类型、发行股票的类型 境内上市的人民币普通股（A 股） 。 2、发行股票的方式、发行股票的方式 向特定对象非公开发行。 3、每股面值、每股面值 人民币 1.00 元。 4、发行数量、发行数量 本次发行股票数量为 43,549,608 股。本次发行具体发行情况如下： 发行对象发行对象 发行股份数（股）发行股份数（股） 一、购买资产的发行对象 三十

29、所 22,840,031 国信安 1,715,123 蜀祥创投 8,107,426 12 二、配套融资的发行对象 三十所 10,887,028 5、发行价格、发行价格 公司本次发行股份的发行价格为人民币 18.05 元/股。 6、锁定期、锁定期 国信安、 蜀祥创投分别承诺， 其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。 三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。 三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。 本次发行结束后，

30、上述发行对象由于卫士通送红股、转增股本等原因而新增取得的卫士通股票，亦遵守上述锁定承诺。 7、期间损益归属、期间损益归属 除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外 （有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担） ， 标的公司在审计、 评估基准日 （不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通。 8、上市公司滚存未分配利润安排、上市公司滚存未分配利润安排 本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。 9、募集资金量及发行费用、募集资金量

31、及发行费用 本次发行中资产认购 （发行股份购买资产） 部分交易金额为 589,559,569 元。 本次配套融资募集资金总额为 196,510,855.40 元， 发行费用共计 9,582,181.0713 元，扣除发行费用的募集资金净额为 186,928,674.33 元。 10、发行股份购买资产的资产过户、发行股份购买资产的资产过户 本次交易标的股权三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、三零嘉微85.74%股权已过户至卫士通名下， 并在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，三零盛安、三零瑞通和三零嘉微成为卫士通的子公司。 本次交易标的资产三十所北京房产已过户至卫士通

32、名下， 卫士通已经取得该房产 X 京房权证丰字第 455386 号房产证。 本次交易的标的资产均已完成过户。 11、本次交易前后控制权变化情况、本次交易前后控制权变化情况 本次交易前，三十所直接持有卫士通的股份数为 6,015.4937 万股，占卫士通股本总额的 34.83%，为上市公司的控股股东，中国电科为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，三十所直接持有的卫士通股份总数为 93,881,996 股，通过控股子公司国信安持有的卫士通股份总数为 1,715,123 股，合计占卫士通股本总额的 44.20%，上市公司的控股股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。 12、募集资金用途

33、、募集资金用途 本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。 （四）本次发行的认购情况（四）本次发行的认购情况 1、发行对象的确定、发行对象的确定 根据卫士通 2014 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次购买资产的发行对象为三十所、国信安及蜀祥创投；本次配套融资的发行对象为三十所。 2、发行价格的确定、发行价格的确定 14 本次发行为定价发行。根据卫士通 2014 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份的发行价格为人民币 18.05 元/股。

34、3、发行股份购买资产的资产过户、发行股份购买资产的资产过户 本次交易标的股权三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、三零嘉微85.74%股权已过户至卫士通名下， 并在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，三零盛安、三零瑞通和三零嘉微成为卫士通的子公司。 本次交易标的资产三十所北京房产已过户至卫士通名下， 卫士通已经取得该房产 X 京房权证丰字第 455386 号房产证。截至本报告书出具之日，该房产之土地使用权尚未完成权属变更登记，为此三十所承诺：1）自该承诺函出具之日起的六个月内（下称“变更登记期间” ） ，三十所将办理完毕上述房产的土地使用权权属变更登记手续并协助卫士通

35、履行其他相关义务；2）若在前述变更登记期间内未能办理完毕上述房产的土地使用权权属变更登记， 则由三十所按照中水致远评报字【2013】第 1096 号中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区 6 号楼 1-9 层房地产项目资产评估报告确定的评估价值，以等额现金进行置换， 用于置换的现金将在变更登记期间届满后的 1 个月内足额支付给卫士通；3）如果发生上述现金置换的情况，三十所将根据卫士通生产经营的需要，就上述房产的租赁使用作出适当安排，以保证卫士通对该房产（如需）的使用。 本次重组所涉资产交割已实质性完成。 4、配套融资缴款、配套融资缴款 2014 年 11 月 25 日，东

36、海证券向三十所发出成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 。2014 年 11 月 26 日，三十所将认购资金196,510,855.40 元划至东海证券指定收款账户。2014 年 11 月 27 日，东海证券将扣除相关费用后的配套资金汇入公司本次配套融资专用账户。 本次配套融资完成。 5、发行数量的确定、发行数量的确定 根据卫士通 2014 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次15 交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象严格按照交易方案认购了卫士通本次发行的股票。 发行对象发行对象 发行股份数（股）发行股份数（股） 发行价格发行价格卫士通卫

37、士通 （元（元/股）股） 认购金额认购金额卫士通卫士通（元）（元） 一、购买资产的发行对象 三十所 22,840,031 18.05 412,262,559.55 国信安 1,715,123 18.05 30,957,970.15 蜀祥创投 8,107,426 18.05 146,339,039.30 二、配套融资的发行对象 三十所 10,887,028 18.05 196,510,855.40 （五）本次发行的验资（五）本次发行的验资 2014年11月20日， 中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了中天运2014验字第 90026 号验资报告 ，验证卫士通已收到三十所、国信安及蜀祥创投

38、缴付的新增注册资本 32,662,580 元，变更后注册资本 205,374,645 元。 2014年11月26日， 三十所将配套资金196,510,855.40元汇入东海证券账户； 同日， 中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了中天运 2014 验字第 90042号 成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告 ，验 证 东海证券指定的认购资金专用账户收到三十所缴付的认购资 金196,510,855.40 元。 2014 年 11 月 27 日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购款。2014 年 11 月 28 日，中天运出具中天运2014验

39、字第 90041号验资报告 。根据验资报告， 截至 2014 年 11 月 27 日止，卫士通实际募集的配套资金总额为人民币 196,510,855.40 元， 扣除与发行相关的费用 9,582,181.07元后， 募集资金净额为人民币 186,928,674.33 元， 其中： 股本人民币 10,887,028.00元，资本公积人民币 176,041,646.33 元。本次发行后卫士通注册的注册资本为人民币 216,261,673.00 元。 （六）新增股份登记托管情况（六）新增股份登记托管情况 2014 年 12 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股份登记申请受理确认书

40、 ，确认其已于 2014 年 12 月 2 日受理公司本次交易新增股16 份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 （七）本次募集资金运用（七）本次募集资金运用 本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。 卫士通制订有成都卫士通信息产业股份有限公司募集资金管理制度 。卫士通将根据上市规则 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法规及规范性文件和成都卫士通信息产业股份有限公司募集资金管理制度 的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问

41、、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 四、发行对象的基本情况四、发行对象的基本情况 （一）中国电子科技集团第三十研究所（一）中国电子科技集团第三十研究所 名称 中国电子科技集团公司第三十研究所 企业类型 事业法人单位 注册地址 成都市高新区创业路6号 法定代表人 李成刚 开办资金 43,425.93万元 成立日期 1964年3月17日 事业单位法人证书号 事证第110000001630号 宗旨和业务范围 开展通信研究，促进电子科技发展。信息安全、保密网络和保密通信系统及产品研究开发、数据通信、综合业务网络、多媒体终端系统及产品研究开发；信息安全保密技术及产品研究开发；商用密码产品研制；相

42、关学科学历教育； 信息安全与通信保密出版。 （二）成都国信安信息产业基地有限公司（二）成都国信安信息产业基地有限公司 公司名称 成都国信安信息产业基地有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 成都市高新区云华路333号9栋四楼 法定代表人 李成刚 注册资本 4,200万元 成立日期 2002年10月8日 17 营业执照注册号 510109000095329 经营范围 信息、安全等高新技术项目的研究开发与创业投资，信息产品及项目经营、技术咨询、技术服务、技术转让、投资咨询、管理咨询、项目策划，专业人才教育培训，电子出版物制作；劳务派遣服务（不含劳动职业介绍） ；房地产开发经营（凭资质许可证从事

43、经营） 。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。 （三）四川蜀祥创业投资有限公司（三）四川蜀祥创业投资有限公司 2014 年 6 月 24 日，四川蜀祥创业投资有限公司更名为四川发展投资有限公司， 成都市锦江区工商行政管理局登记准予名称变更并换发了企业法人营业执照。 公司名称 四川发展投资有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 成都市锦江区工业园区锦盛路138号2楼附39号 法定代表人 钟勇 注册资本 213,000万元 成立日期 2009年4月3日 营业执照注册号 510106000088576 经营范围 项目投资及资产管理；投资咨询及财务咨询业务（以上经营范围

44、不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 五、 独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见五、 独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）独立财务顾问意见（一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问东海证券认为： 1、本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准； 2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金额符合发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的发行方案的规定。 3、 发行人本次发行发行过程、 发行对象符合 中华人民共和国证券法 、 上

45、市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定，合法、有效。 18 （二）法律顾问意见（二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问金杜律师认为： 本次发行已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、三零嘉微 85.74%股权、三十所北京房产已完成过户手续， 相关权益已归卫士通所有； 三十所已缴付了相应现金对价，本次发行的发行过程符合 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则的有关规定。 19 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次交易的实施过程一、本次交易的

46、实施过程 关于本次交易实施过程的具体内容见第一节“三、本次交易中股份发行的基本情况/（二）本次发行履行的相关程序” 。 二、标的资产过户情况二、标的资产过户情况 2014 年 9 月 19 日，交易对手方三十所、国信安和蜀祥创投已将持有的三零盛安 93.98%的股权、三零瑞通 94.41%的股权过户至卫士通名下，三十所、蜀祥创投已将持有的三零嘉微 85.74%的股权过户至卫士通名下，成都市高新工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。变更完成后，卫士通直接持有三零盛安93.98%的股权、三零瑞通 94.41%的股权、三零嘉微 85.74%的股权。 2014 年 10 月 20 日，卫士通取得坐

47、落于北京市丰台区南四环西路 188 号的房产之房产证，产权证书编号为 X 京房权证丰字第 455386 号。截至本报告书出具之日，该房产之土地使用权尚未完成权属变更登记，为此三十所承诺：1）自该承诺函出具之日起的六个月内（下称“变更登记期间” ） ，三十所将办理完毕上述房产的土地使用权权属变更登记手续并协助卫士通履行其他相关义务；2）若在前述变更登记期间内未能办理完毕上述房产的土地使用权权属变更登记， 则由三十所按照中水致远评报字【2013】第 1096 号中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区 6 号楼 1-9 层房地产项目资产评估报告确定的评估价值，以等额现金进行置换

48、，用于置换的现金将在变更登记期间届满后的 1 个月内足额支付给卫士通；3）如果发生上述现金置换的情况，三十所将根据卫士通生产经营的需要，就上述房产的租赁使用作出适当安排，以保证卫士通对该房产（如需）的使用。 经核查，独立财务顾问及律师认为： 1、本次重组所涉资产交割已实质性完成。 2、对于本次重组资产交割过程三十所转让给卫士通的三十所北京房产，未20 尚未完成土地使用权权属变更登记手续事项，鉴于：1）三十所北京房产已经实际完成资产交接，卫士通已取得了房屋所有权证 ，对该等资产已经实际行使占有、使用的权利；2）就三十所北京房产的国有土地使用权证书 ，卫士通目前正在办理相关手续，其后续过户不存在实

49、质性法律障碍；3）三十所已经出具有效且可执行的承诺。三十所的承诺符合上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行的监管要求，能够保障卫士通的利益不受损害； 三十所北京房产土地使用权尚未完成权属凭证变更登记的情况不影响本次重组资产交割后续事项的实施。 三、配套融资情况三、配套融资情况 2014 年 11 月 25 日，东海证券向三十所发出成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 。 2014年11月26日， 三十所将配套资金196,510,855.40元汇入东海证券账户； 同日， 中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了中天运 201

50、4 验字第 90042号 成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告 ，验 证 东海证券指定的认购资金专用账户收到三十所缴付的认购资 金196,510,855.40 元。 2014 年 11 月 27 日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购款。2014 年 11 月 28 日，中天运出具中天运2014验字第 90041号验资报告 。根据验资报告， 截至 2014 年 11 月 27 日止，卫士通实际募集的配套资金总额为人民币 196,510,855.40 元， 扣除与发行相关的费用 9,582,181.07元后， 募集资金净额为人民币 186,92