吉林化纤：2013年度非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、1 吉林化纤股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 吉林化纤股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街（北京市西城区金融大街 8 号）号） 二一四年十二月二一四年十二月 2 发行人全体董事声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名：宋德武、刘宏伟、姜俊周、马俊、王剩勇、郭峰、高翠英、徐铁君、杨世滨、李光民 吉林化纤股份有限公司 20

2、14 年 12 月 1 日 3 目 录 目 录 释释 义义 . 5 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 7 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 8 第三节第三节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 . 17 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 21 第五节第五节 募集资金运用募集资金运用 . 27 第六节第六节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 29 第七节第七节 本次新增股份数量及上市时间本次新增股份数量及上市时间 . 34 第八节第八节 其他重大事项其他重大事项 . 35 第九节第

3、九节 中介机构声明中介机构声明 . 36 4 发行人基本情况 发行人基本情况 1、吉林化纤本次非公开发行 A 股股票基本情况如下: 发行股票数量：338,345,864股人民币普通股 发行股票价格：2.66元/股 募集资金总额：899,999,998.24元 募集资金净额：856,424,952.44元 2、吉林化纤本次发行对象认购的股票预计上市时间为 2014 年 12 月 3 日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行对象东海基金管理有限责任公司（拟以东海基金-鑫龙 14 号资产管理计划认购）、汇添富基金管理股份有限公司（拟以汇添富-盛世成长双喜 6 号集合资产管

4、理计划认购）、财通基金管理有限公司（拟以财通基金玉泉 108 号资产管理计划认购）、深圳创亿宏业科技有限公司、合肥市尚诚塑业有限公司、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳东升峥嵘科技有限公司、杭州羽南实业有限公司所认购的股票限售期为 36 个月，即自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。预计可上市流通时间为 2017 年 12月 4 日。 3、资产过户及债务转移情况 本次发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 5 释释 义义 公司、发行人、吉林化纤 指 吉林化纤股份

5、有限公司 本次发行 指 吉林化纤股份有限公司 2013 年度非公开增发 A 股股票 汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司 东海基金 指 东海基金管理有限责任公司 财通基金 指 财通基金管理有限公司 上海灏颂 指 上海灏颂实业有限公司 尚诚塑业 指 合肥市尚诚塑业有限公司 迪瑞资产 指 迪瑞资产管理（杭州）有限公司 深圳创亿 指 深圳创亿宏业科技有限公司 深圳东升 指 深圳东升峥嵘科技有限公司 羽南实业 指 杭州羽南实业有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商、华融证券 指 华融证券股份有限公司 发行人律师、铭达律师事

6、务所 指 北京市铭达律师事务所 发行人会计师、中准会计师事务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 尽职调查报告 指 华融证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告 认股合同 指 吉林化纤股份有限公司与东海基金等 9 名认购对象签订附生效条件之股份认购合同 6 认股合同的补充合同 指 吉林化纤股份有限公司与东海基金等 9 名认购对象签订附生效条件之股份认购合同的补充合同 公司章程 指 吉林化纤股份有限公司章程 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2012） 7 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 公司名称：吉林化纤股份有限公司 英文名称：Jilin C

7、hemical Fibre Stock Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：吉林化纤 股票代码：000420 注册资本：37,825万元 实收资本：37,825万元 法定代表人：宋德武 成立日期：1993年 5月 8日 注册地址：吉林省吉林市九站街 5161号 公司邮编：132115 电子信箱： 经营范围：粘胶纤维及其深加工品；工业控制系统组态安装；粘胶纤维销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进出口贸易（国家限定品种除外） 。 8 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基

8、本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会和股东大会审议情况 吉林化纤本次非公开发行股票方案已经公司 2013 年 12 月 19 日第七届董事会第九次会议和 2014 年 1 月 7 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过，经 2014 年 2 月 18 日第七届董事会第十一次会议和 2014 年 3 月 28 日 2014 年第二次临时股东大会修订，并经 2014 年 6 月25 日召开的第七届董事会第十六次会议进一步明确。 （二）国有资产监管管理部门的批准情况 2014 年 3 月 19 日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会出具关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票方案的审

9、核意见（吉国资发产权2014 11 号）批准吉林化纤本次非公开增发。 （三）证券监管部门审核情况 2014 年 7 月 16 日，吉林化纤本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2014 年 8月 5日，中国证监会出具关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可 2014805 号） ，核准吉林化纤非公开发行不超过 338,345,865股人民币普通股。 （三）募集资金及验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2014第 225207 号吉林化纤股份有限公司非公开发行 A 股认购款验资报告 ，经审验，截至 2014 年 11 月 18

10、日15 时 33 分止，华融证券指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票 9 家特定投资者缴纳的认购款合计人民币捌亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元贰角肆分（ 899,999,998.24 元） 。 华融证券已于 2014 年 11月 18日 17:00 时将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至吉林化纤指定的本次募集资金专户内。 根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字 1058 号验资报告 ，发行人定向增发人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 338,345,864 元，变更后的注册资本为人民币 716,603,328 元。截至 2014 年 11 月 18 日止，发

11、行人实际已发行人民币普通股(A 9 股)338,345,864 股，募集资金总额为 899,999,998.24 元，扣除总发行费用总额 43,575,045.80元（其中：保荐承销费 40,499,999.93 元、律师费 600,000.00 元，会计师费 720,000.00 元） ，募集资金净额为人民币 856,424,952.44 元，其中注册资本人民币 338,345,864.00 元，资本溢价人民币 518,079,088.44 元。 （四）股权登记办理情况 2014 年 11 月 24 日，吉林化纤本次发行的 338,345,864 股新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

12、司完成股份登记。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014 年 12 月 3日。 （五）资产过户及债务转移情况 本次发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 二、本次发行概况 （一）发行方式 本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （二）本次发行股票的种类与面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。 （三）发行数量 本次非公开发行股票的数量为 338,345,864股。 （四）发行价格 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，即 2014 年 2 月1

13、9 日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 2.66元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 本次非公开发行价格为 2.66 元/股，为发出缴款通知书之日（即 2014 年 11 月 17日）前 20 个交易日均价的 46.93%。 （五）发行对象认购情况 名称 认购数量（股） 认购金额（元） 东海基金-鑫龙 14 号资产管理计划 54,511,278 144,999,999.48 财通基金玉泉 108 号资产管理计划 50,751,880 135,000

14、,000.80 深圳创亿宏业科技有限公司 35,714,287 95,000,003.42 10 深圳东升峥嵘科技有限公司 35,714,287 95,000,003.42 上海灏颂实业有限公司 33,834,586 89,999,998.76 汇添富-盛世成长双喜六号集合资产管理计划 33,834,586 89,999,998.76 迪瑞资产管理（杭州）有限公司 33,834,586 89,999,998.76 合肥市尚诚塑业有限公司 33,834,586 89,999,998.76 杭州羽南实业有限公司 26,315,788 69,999,996.08 合计 338,345,864 899

15、,999,998.24 （六）募集资金量 本次募集资金总额为 899,999,998.24 元，扣除总发行费用总额 43,575,045.80 元（其中：保荐承销费 40,499,999.93 元、律师费 600,000.00 元，会计师费 720,000.00 元） ，募集资金净额为人民币 856,424,952.44 元。 （七）本次非公开发行前公司滚存利润安排 本次非公开发行前公司的滚存利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。 三、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次股票向东海基金-鑫龙 14号资产管理计划、汇添富-盛世成长双喜 6号集合资产管理计划、财通基金玉泉 108 号

16、资产管理计划、深圳创亿宏业科技有限公司、深圳东升峥嵘科技有限公司、合肥市尚诚塑业有限公司、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、上海灏颂实业有限公司、杭州羽南实业有限公司共计发行 338,345,864 股，发行价格为 2.66 元/股，募集资金总额为人民币 899,999,998.24 元，扣除本次发行费用人民币 43,575,045.80 元后的实际募集资金净额为人民币 856,424,952.44元。 发行过程及发行对象符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定和发行人股东大会决议要求。北京市铭达律师事务所对发行过程及发行对象进行了见证，并出具了法律意见。 （二）认购

17、对象 1、东海基金-鑫龙 14号资产管理计划 （1）东海基金概况 名称：东海基金管理有限责任公司 住所：上海市虹口区丰镇路 806号 3幢 360室 法定代表人姓名：葛伟忠 注册资本：1.5亿 11 实收资本：1.5亿 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013年 2月 25日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （2）东海基金-鑫龙 14号资产管理计划的基本情况 东海基金-鑫龙 14 号资产管理计划为东海基金发行的一对一专户资产管理计划，由单一委托人出资设立，存续期不低于 36 个月；资产管理计划参与吉林化纤股份有限公司 2013 年度非公开

18、发行股票的发行。自然人蒋丽霞（身份证号:23010219690523XXXX）认购东海基金-鑫龙 14 号资产管理计划，该资产管理计划于 2014 年 10 月 29 日签署资产管理合同 ，2014 年 10 月 31日向证监会办理完毕备案，于 2014 年 11 月 13日足额募集完毕。 该资产管理计划刚刚设立，不存在董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼及受处罚的情况。 上述资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 2、汇添富-盛世成长双喜 6

19、号集合资产管理计划 （1）汇添富基金概况 名称：汇添富基金管理股份有限公司 住所：上海市大沽路 288号 6幢 538室 法定代表人姓名：林利军 注册资本：10,000 万元 实收资本：10,000万元 公司类型：股份有限公司（非上市） 成立日期：2005年 2月 3日 经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。 （2）汇添富-盛世成长双喜六号集合资产管理计划的基本情况 汇添富-盛世成长双喜 6 号集合资产管理计划为汇添富基金发行的一对一专户资产管理计划，由单一委托人出资设立，存续期不低于 36 个月；资产管理计划参与吉林化纤股份有限 公 司2013年 度 非 公 开

20、 发 行 股 票 的 发 行 。 自 然 人 洪 长 江 （ 身 份 证号:35058219640810XXXX）认购汇添富-盛世成长双喜 6 号集合资产管理计划，该资产管理12 计划于 2014 年 10 月 29 日签署资产管理合同 ，2014 年 10 月 29 日向证监会办理完毕备案，于 2014 年 11月 13日足额募集完毕。 该资产管理计划刚刚设立，不存在董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼及受处罚的情况。 上述资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致

21、关联交易增加的情形。 3、财通基金玉泉 108号资产管理计划 （1）财通基金的概况 名称：财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 法定代表人姓名：阮琪 注册资本：20,000万元 实收资本：20,000万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2011年 6月 21日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （2）财通基金玉泉 108号资产管理计划 财通基金玉泉 108 号资产管理计划为财通基金管理的一对一专户资产管理计划，由单一委托人出资设立，存续期不低于 36 个月；资产管理计划参与吉林化纤股份有限公司 2013年度非公开发

22、行股票的发行。财通基金玉泉 108 号资产管理计划的特定投资者为自然人王锋（身份证号：37060219610810XXXX） ，该资产管理计划于 2014 年 11 月 3 日签署资产管理合同 ， 2014 年 11 月 3 日向证监会办理完毕备案，于 2014 年 11 月 13 日足额募集完毕。 该资产管理计划刚刚设立，不存在董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼及受处罚的情况。 上述资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 4、深圳创亿宏业科

23、技有限公司 名称：深圳创亿宏业科技有限公司 13 住所：深圳市福田区车公庙天祥大厦 9B2-19 法定代表人姓名：吴犇 注册资本：20,000万元 实收资本：20,000万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013年 4月 3日 经营范围：电子产品的科研开发:机电产品、五金制品的销售及其他国内贸易。 注：深圳市实行注册资本认缴登记制度，经营范围由其公司章程约定。 深圳创亿及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 深圳创亿主要从事的业务与公司不构成同业竞争，不会发生因本次非公开发行股票事项导

24、致关联交易增加的情形。截至本次发行前 24 个月内深圳创亿与公司之间不存在重大交易情况。 5、迪瑞资产管理（杭州）有限公司 名称：迪瑞资产管理（杭州）有限公司 住所：杭州市拱墅区环城北路 292号 2楼 201 室 法定代表人姓名：姚延中 注册资本：20,000万元 实收资本：20,000万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2012年 10月 22日 经营范围：实业投资；服务；投资管理，投资咨询（除证券、期货） ，企业管理咨询，市场营销策划，财务信息咨询，经济信息咨询（除证券、期货） ，房产中介服务，网络技术开发。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营项目。） 迪瑞资产及

25、其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 迪瑞资产主要从事的业务与公司不构成同业竞争，不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。截至本次发行前 24 个月内迪瑞资产与公司之间不存在重大交易情况。 6、合肥市尚诚塑业有限公司 名称：合肥市尚诚塑业有限公司 14 住所：肥东县店埠镇人民路 70号 法定代表人姓名：陈建标 注册资本：2,828万元 实收资本：2,828万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2008年 5月 5日 经营范围：塑料制品及塑料零配件加工、销

26、售，塑料材料研发、销售。 尚诚塑业及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 尚诚塑业主要从事的业务与公司不构成同业竞争，不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。截至本次发行前 24 个月内尚诚塑业与公司之间不存在重大交易情况。 7、上海灏颂实业有限公司 名称：上海灏颂实业有限公司 住所：上海市浦东新区东陆路 1984号 1层 F室 法定代表人姓名：顾新梅 注册资本：10,000 万元 实收资本：10,000万元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资）成立日期：2013年 10月

27、 28日 经营范围：实业投资、投资管理，国内贸易（除专控） ，企业兼并重组，市场营销策划，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪） ，物业管理，园林绿化，会务服务，展览展示服务，第三方物流服务（除运输） （涉及行政许可的凭许可证经营） 。 上海灏颂及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 上海灏颂主要从事的业务与公司不构成同业竞争，不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。截至本次发行前 24 个月内上海灏颂与公司之间不存在重大交易情况。 8、杭州羽南实业有限公司 名称：杭州羽

28、南实业有限公司 住所：杭州市拱墅区富强路 31号 2幢二层 213 室 法定代表人姓名：陈辉 15 注册资本：3,000万元 实收资本：3,000万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013年 8月 19日 经营范围：实业投资；物业管理；会展服务；建筑材料、装饰材料、金属材料、水暖器材、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品） 、办公自动化设备、家用电器、日用百货、纸制品的批发、零售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） 。 羽南实业及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未

29、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 羽南实业主要从事的业务与公司不构成同业竞争，不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。截至本次发行前 24 个月内羽南实业与公司之间不存在重大交易情况。 9、深圳东升峥嵘科技有限公司 名称：深圳东升峥嵘科技有限公司 住所：深圳市龙华新区龙华办事处松和社区东埔龙 7栋 403 法定代表人姓名：秦博 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013年 3月 26日 经营范围：电子产品的技术开发及销售；计算机软硬件的技术开发、销售；国内贸易；货物及技术进出口。 注：深圳市实行注册资本认缴登记制度，经营范围由公司章程约定。 深圳东升及其董事、监事、高级

30、管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 深圳东升主要从事的业务与公司不构成同业竞争，不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。截至本次发行前 24 个月内深圳东升与公司之间不存在重大交易情况。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构(主承销商)：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 保荐代表人：黄立凡、乔绪德 16 项目协办人：张韬 项目组成员：郭雯、张贺、肖扬、周彦希 注册地址：北京市西城区金融大街 8号 电话：010-58568211 传真：010-58568140 （二）发行人律师：

31、北京市铭达律师事务所 单位负责人：杨占武 经办律师：赵轩、杨霄 办公地址：北京市海淀区紫竹院路 69号中国兵器大厦三层 电话：010-58830809 传真：010-58830699 （三）审计机构:中准会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所负责人：田雍 经办注册会计师：徐运生、程岩 办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 电话：010-88356126 传真：010-88354837 （四）验资机构： 1、中准会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所负责人：田雍 经办注册会计师：支力、程岩 办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 电话：010-88356126 传真：010

32、-88354837 2、立信会计事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：朱建弟 经办注册会计师：惠增强、杨铭姝 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 3层 电话： 010-68278880 传真：010-68238100 17 第三节第三节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前公司前十名股东情况(截至 2014 年 9月 30日) 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例（） 持股总数（股） 持有有限售条件股份（股） 吉林化纤集团有限责任公司 国有法人 21.26 80,398,684 59,594,

33、513 李荣 境内自然人 1.07 4,058,616 0 石惠芳 境内自然人 0.61 2,300,066 0 肖吉文 境内自然人 0.56 2,100,000 0 中国纺织机械和技术进出口有限公司 国有法人 0.54 2,026,341 0 中信信托有限责任公司配置计划 2 号 04 期信托金融投资项目单一资金信托 基金、理财产品等 0.47 1,787,320 0 梁计华 境内自然人 0.45 1,706,700 0 高幼珍 境内自然人 0.32 1,206,900 0 王俊林 境内自然人 0.32 1,200,000 0 何桂萍 境内自然人 0.31 1,158,000 0 （二）本次

34、发行后公司前十名股东情况(截至 2014 年 11 月 24日) 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例（） 持股总数（股） 持有有限售条件股份（股） 吉林化纤集团有限责任公司 国有法人 11.22 80,398,684 59,594,513 东海基金-鑫龙 14 号资产管理计划 资产管理计划 7.61 54,511,278 54,511,278 财通基金玉泉 108号资产管理计划 资产管理计划 7.08 50,751,880 50,751,880 深圳创亿宏业科技有限公司 法人 4.98 35,714,287 35,714,287 18 深圳东升峥嵘科技有限公司 法人 4.

35、98 35,714,287 35,714,287 上海灏颂实业有限公司 法人 4.72 33,834,586 33,834,586 汇添富-盛世成长双喜六号集合资产管理计划 资产管理计划 4.72 33,834,586 33,834,586 迪瑞资产管理（杭州）有限公司 法人 4.72 33,834,586 33,834,586 合肥市尚诚塑业有限公司 法人 4.72 33,834,586 33,834,586 杭州羽南实业有限公司 法人 3.67 26,315,788 26,315,788 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构 本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下: 项目 本次发行前

36、 （截止 2014年 9月 30 日） 本次变动 本次发行后 （截止 2014年 11 月 24日） 股份数量（股） 比例（） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（） 有限售条件股份 59,950,616 15.85 338,345,864 398,296,480 55.58 无限售条件股份 318,306,848 84.15 0.00 318,306,848 44.42 合计 378,257,464 100.00 338,345,864 716,603,328 100.00 （二）本次发行对公司经营管理的影响 公司作为国内重要的粘胶纤维研发、生产和销售企业，拥有国内一流的研发、生产和销售体

37、系，曾先后荣获全国纺织工业先进集体、中国纺织品牌文化创新企业等荣誉称号。面对世界纺织行业发展的新趋势，公司一直致力于从常规浆粕、纤维向新型浆粕、纤维转型。公司是国内最早获邀参加世界顶尖面料展法国 PV 展的企业之一，之后连续多次获邀参展，充分显示了公司在新型浆粕、纤维领域的行业竞争优势地位。 近年来，由于公司受自有资金不足、纺织行业处于历史低谷期等因素影响，公司主要依靠借款推动转型升级。公司负债规模尤其是银行负债的增长、流动资金不足等因素，降低了公司整体竞争力，除增加了公司财务费用支出外，严重制约了转型升级步伐，同时也使生产经营成本相对增加，不利于经营业绩的改善。 本次发行完成后，公司负债规模

38、下降，资本结构得到改善，有利于公司转型升级的加快，生产经营成本的下降，将使公司生产经营得到明显改善。 （三）本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响 1、本次发行对公司业务的影响 本次募集资金到位后，主要用于归还银行贷款和补充流动资金，有利于提升公司整体竞争力，打破公司转型升级的瓶颈、降低公司生产经营成本、加快公司向新型浆粕、纤维转型19 的步伐，为彻底改善公司经营业绩奠定良好基础。 2、本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对吉林化纤股份有限公司章程相关条款进行修订。 3、本次发行对公司股东结构的影响

39、 本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化。一方面是公司总股本增加，有限售条件流通股份有所增加；另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。 公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量未发生变动。 4、本次发行对公司高级管理人员的影响 公司不存在因本次发行对高级管理人员进行调整的计划。 （四）本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响 1、本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和

40、净资产均有较大增加。资产负债率大幅下降，资本结构将得到明显改善，降低公司转型升级的成本，有利于公司提升整体抗风险能力，保护公司和股东利益。 2、对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司盈利能力将得到改善，一方面，本次发行完成后，公司资本结构得到改善，银行贷款大幅下降，使得公司财务费用有效节约；另一方面，本次发行完成后，公司生产经营的流动资金状况得到改善，有利于公司生产经营成本的降低。 3、对公司现金流的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，使用募集资金归还银行贷款后，筹资活动现金流出也会出现增加。公司使用募集资金归还银行贷款、补充流动资金后，公司资产负债率下降、整体竞争力将得

41、到提高，有助于降低公司转型成本和经营业绩的改善。因此，本次非公开增发将明显改善公司现金流情况。 4、对主要财务指标的影响 以本次发行后的 716,603,328 股全面摊薄计算，公司最近一期（2014 年 1-9 月）主要财务指标如下： 项目 发行前 发行后 20 归属于上市公司股东的每股收益（元） 0.2524 0.1332 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益（元） -0.2758 -0.1456 归属于上市公司股东的每股净资（元） 0.5457 1.4832 （五）本次发行后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 1、本次发行后公司与控股

42、股东及关联人之间的业务关系、管理关系的变化 公司与控股股东化纤集团在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立经营管理募集资金投资项目，与化纤集团及关联方之间的业务关系、管理关系不发生变化。 2、本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化 （1）关联交易的变化 本次非公开发行完成后，公司关联交易情况不会因此而发生重大变化。公司将严格按照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小

43、股东的利益。 （2）同业竞争的变化 除本公司及子公司外，本公司控股股东化纤集团及其控制的其他企业均不从事常规/新型粘胶长丝、常规/新型粘胶短纤、常规/新型浆粕的生产经营，不存在同业竞争。本次新增股东无从事相关行业，预计不会和本公司形成同业竞争关系。化纤集团已就避免同业竞争出具了承诺。 （3）本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形 公司具有良好的股权结构和内部治理，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照证监会、深交

44、所的相关规定以及公司章程、 吉林化纤股份有限公司募集资金管理细则等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。因此不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形发生。 21 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息 （一）最近三年及一期合并资产负债表、损益表、现金流量表主要数据 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12月 31 日 2012 年 12月 31 日 2011年 12月 31 日 资产总额 307,009.40 399,860.56 3

45、45,054.02 303,593.96 负债总额 282,177.93 382,675.82 284,811.56 243,447.25 股东权益 24,831.47 17,184.74 60,242.45 60,146.70 少数股东权益 4,190.27 5,016.87 8,720.90 8,861.71 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2014 年 1-9月 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 80,508.78 139,498.27 154,958.82 231,713.92 营业成本 75,635.93 140,290.70 143,369.53 224,9

46、07.65 营业利润 2,203.06 -37,104.10 -24,946.30 -37,597.13 利润总额 8,489.64 -36,190.22 111.93 -36,320.77 净利润 8,430.36 -43,057.71 851.47 -30,976.99 归属于母公司所有者净利润 9,546.14 -39,353.67 992.27 -29,397.46 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014 年 1-9月 2013 年 2012 年 2011 年 经营活动产生的现金流量净额 259.30 -14,002.66 6,041.07 525.33 投资活动产生的现金

47、流量净额 -29,296.54 -42,517.05 -18,280.77 -14,814.47 22 筹资活动产生的现金流量净额 148.93 63,143.45 17,486.57 14,994.98 4、主要财务指标 项目 2014年 9月 30 日2014年 1-9月 2013年 12月 31 日2013年度 2012年 12月 31 日2012年度 2011年 12月 31 日2011年度 流动比率 0.40 0.42 0.67 0.51 速动比率 0.28 0.28 0.49 0.31 资产负债率（母公司报表） （%） 86.20 75.53 68.58 70.13 资产负债率（合

48、并报表） （%） 91.91 95.70 82.54 80.19 应收账款周转率（次） 8.35 12.52 13.30 21.37 存货周转率（次） 2.21 3.11 3.08 4.81 每股净资产（元） 0.55 0.32 1.36 1.36 每股经营活动现金流量（元） 0.01 -0.37 0.16 0.01 每股净现金流量（元） -0.76 0.17 0.14 0.01 二、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析 单位：万元 项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12月 31 日 2012 年 12月 31 日 2011 年 12月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例

49、（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 流动资产合计 88,835.37 28.94 123,450.94 30.87 151,871.22 41.01 105,800.87 34.86 非流动资产合计 218,174.03 71.06 276,409.63 69.13 193,182.79 55.99 197,793.08 65.14 资产总计 307,009.40 100 399,860.57 100 345,054.02 100 303,593.95 100 发行人一直积极实施由常规粘胶纤维、常规浆粕向新型粘胶纤维、新型浆粕转型，但是粘胶纤维行业大规模设备投资一般耗资巨大，公司长期未

50、进行股权融资，需要妥善筹集公司转型升级资金。2011 年之前，公司根据自身资金安排，仅进行了局部技术改造，因此长期资产规模相对稳定。2012 年起，四川天竹年产 9.5 万吨项目进入全面建设期，长期资产明显增加。2014 年 3月，公司出售了子公司河北吉藁、湖南拓普股权，合并范围变化，2014年 923 月末公司流动资产、非流动资产、资产总额较 2013 年底下降。 24 （二）负债结构分析 单位：万元 项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12月 31 日 2012 年 12月 31 日 2011 年 12月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额