新澳股份：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

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1、1股票简称股票简称： 新澳股份新澳股份股票代码股票代码： 603889浙江新澳纺织股份有限公司浙江新澳纺织股份有限公司ZhejiangZhejiang X Xininaoao TextilesTextiles Inc.Inc.首次公开发行首次公开发行 A 股股股票股票上市公告书上市公告书保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（深圳市罗湖区红岭中路深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层号国信证券大厦十六至二十六层）浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书2特别提示特别提示本公司股票将于 2014 年 12 月 31 日在上海证券交易所上市。根据统计，2009 年至 2013 年，对

2、于在沪市新股上市首日买入金额在 10万元以下的中小投资者， 在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过 50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书3第一节第一节重要声明与提示重要声明与提示一、重要声明一、重要声明浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份” 、 “公司” 、 “本公司” 或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。上海

3、证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。二、募集资金监管协议二、募集资金监管协议为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 ，本公司分别在中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国银行股份有限公司桐乡支行和中信银行股份有限公司嘉兴桐乡

4、支行开设账户作为募集资金专 项 账 户 ， 账 号 分 别 为 19371701040033999 、 1204075329000128277 、384467817452 和 7333710182600053143。2014 年 12 月 26 日，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”)与上述银行签署了募集资金专户存储三方监管协议 （以下简称“资金监管协议” ） ，资金监管协议约定的主要条款如下：1、专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书42、本公司和开户行应当共同遵守中华人民共和国票据法 、 支付结算办法 、

5、 人民币银行结算账户管理办法等法律、法规、规章。3、国信证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。国信证券承诺按照证券发行上市保荐业务管理办法 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 以及本公司制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合国信证券的调查与查询。 国信证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。4、本公司授权国信证券指定的保荐代表人赵小敏、陈敬涛可以随时到开户行查询、复印本公司募集资金专户的资料；开户

6、行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 国信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。5、开户行按月（每月 5 日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。6、本公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额” ）的 20%的，开户行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券

7、更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按资金监管协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。 更换保荐代表人不影响资金监管协议的效力。8、开户行连续三次未及时向本公司、国信证券出具对账单，以及存在未配浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书5合国信证券调查专户情形的， 本公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止资金监管协议并注销募集资金专户。9、国信证券发现本公司、开户行未按约定履行资金监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。10、资金监管协议自本公司、开户行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效， 至专户资金全部支出

8、完毕并依法销户之日起失效。三、股份锁定承诺三、股份锁定承诺公司股东、实际控制人、董事长沈建华、公司控股股东新澳实业承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东龙晨实业、沈学强等 48 名自然人承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，公司股东朱金仙还承诺，除前述锁定期外，在朱根明担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交

9、易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过 50%。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的沈建华、周效田、黄林娜（已辞任） 、朱根明、华新忠、李新学、陈学明、王如明、谈连根、沈娟芬承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。公司控股股东新澳实业及公司董事、高级管理人员沈建华、周效田、黄林娜（已辞任） 、朱根明、华新忠、李新学、谈连根、沈娟芬承诺： （1）若公司上市后 6 个

10、月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书6票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 （2）所持公司股份在锁定期限届满后 2 年内减持的， 减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，且本承诺不因职

11、务变更或离职等原因终止。除前述承诺外，持股比例 5%以上股东新澳实业及沈建华承诺，所持公司股份在锁定期限届满后 2 年内减持的， 该 2 年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、 董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。（一）相关主体的承诺（一）相关主

12、体的承诺1、发行人相关承诺公司承诺： “若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格按照发行价 （若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定， 并根据相关法律、 法规规定的程序实施。 在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受

13、损失的，将依法赔偿投资者损失。上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书7司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 ”2、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺发行人控股股东新澳实业、实际控制人沈建华承诺： “若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔

14、偿投资者损失。 ”3、发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺发行人董事、监事、高级管理人员承诺： “若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 ”（二）（二）公告程序公告程序若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、 公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。（三）（三）约束措施约束措施1、若上述回购新股、赔偿损失承诺未得到及时履行，公

15、司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。2、发行人控股股东新澳实业、实际控制人沈建华以其在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保， 若其未履行上述赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。3、发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年度通过其持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书8五、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案五、关于上市后三年内公司股价低于每股净资

16、产时稳定股价的预案经公司第三届董事会第一次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下：（一）（一）本预案有效期及触发条件本预案有效期及触发条件1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效；2、本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；3、本预案授权公司董事会负责监督、执行。公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布

17、提示公告， 并在5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。（二）（二）股价稳定预案的具体措施股价稳定预案的具体措施公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。公司制定股价稳定具体实施方案时， 应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体， 并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。 当次稳定股价方案实施

18、完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。公司及控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时， 应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书9（三）（三）公司的稳定股价措施公司的稳定股价措施1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定和 上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引等相关法律、法规的规定。2、在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日内

19、启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。3、公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。4、公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每

20、股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。5、公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，公司回购价格不高于每股净资产（以最近一期审计报告为依据） ，且年度回购金额合计不超过公司上一年度实现的可供分配利润的30%（以最近一期审计报告为依据） 。（四）（四）公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施1、控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。2、在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启

21、动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书10通知公司并由公司进行公告， 公司应披露拟增持的数量范围、 价格区间、 总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。3、控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：（1）公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的 30%， 年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红总额。（2）公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本 2%；（3）公司控股股东、实际控制人

22、增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据） ；（五）（五）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施1、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。2、在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告， 公告应披露拟增持的数量范围、 价格区间、 总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司

23、应在2个工作日内公告公司股份变动报告。3、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）；4、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%， 且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。5、公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书11新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺

24、。（六）（六）相关约束措施相关约束措施1、公司违反本预案的约束措施（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。2、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应：（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）因违反承诺

25、给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。（5）公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时， 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。对于应当截留应付控股股东的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任。3、公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按承诺的相关约定履行其增持义务时， 公司有权将

26、其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书12行增持义务；公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。六、公司发行前持股六、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向本次发行前，公司持股 5%以上股东为控股股东新澳实业及实际控制人沈建华。新澳实业持有公司 51%股份，沈建华直接持有公司 23.7804%股份，同时持有新澳实业 53.6238%股权。新澳实业及沈建华的持股意向及减持意向：本次

27、发行前，其持股及减持意向如下：（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；（2）公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。（3）新澳实业、沈建华承诺在其实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东） ，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。七、本次发行相关中介机构的承诺七、本次发行相关中介机构的承诺国信证券承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记

28、载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为新澳股份首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书13将依法赔偿投资者损失。国浩律

29、师（杭州）事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责， 导致本所制作、 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、 误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后， 本所将本着积极协商、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益， 并对此承担责任。保荐机构认为上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、 有效， 约束措施能

30、够切实保证上述承诺履行， 以保障中小投资者的合法权益。发行人律师认为上述承诺及约束措施具有合法性。公司审计截止日后经营状况正常，预计 2014 年经营业绩较上年同期无重大不利变化。浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书14第二节第二节股票上市情况股票上市情况一、股票发行上市审核情况一、股票发行上市审核情况（一）编制上市公告书的法律依据（一）编制上市公告书的法律依据本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2013 年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A

31、 股）上市的基本情况。（二）股票发行的核准部门和文号（二）股票发行的核准部门和文号本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行” ）经中国证券监督管理委员会“证监许可20141333 号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（2014707 号）批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“新澳股份” ，证券代码“603889” ；其中本次发行的 2,668 万股股票将于 2014 年

32、12 月 31 日起上市交易。二、股票上市相关信息二、股票上市相关信息（一）上市地点：上海证券交易所（二）上市时间：2014 年 12 月 31 日（三）股票简称：新澳股份（四）股票代码：603889（五）本次公开发行后的总股本：10,668 万股（六）本次公开发行的股票数量：2,668 万股浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书15（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为266.80 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为 2,401.20 万股，占本次发行总量 90%， 本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为 2,668 万股。（八） 发行前股东所

33、持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司股东、实际控制人、董事长沈建华、公司控股股东新澳实业承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东龙晨实业、沈学强等 48 名自然人承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，公司股东朱金仙还承诺，除前述锁定期外，在朱根明担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易

34、所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过 50%。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的沈建华、周效田、黄林娜（已辞任） 、朱根明、华新忠、李新学、陈学明、王如明、谈连根、沈娟芬承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。公司控股股东新澳实业及公司董事、高级管理人员沈建华、周效田、黄林娜（已辞任） 、朱根明、华新忠、李新学、谈连根、沈娟芬承诺： （1）若公司上市后 6 个月

35、内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书16形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 （2）所持公司股份在锁定期限届满后 2 年内减持的， 减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，且本承诺不因职

36、务变更或离职等原因终止。除前述承诺外，持股比例 5%以上股东新澳实业及沈建华承诺，所持公司股份在锁定期限届满后 2 年内减持的， 该 2 年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（十）上市保荐机构：国信证券股份有限公司浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书17第三节第三节发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称：浙江新澳纺织股份有限公司英文名称：Zhejiang Xinao Textiles Inc.注册资本：人民币 8,000 万元（本次公开发行前）法定代表人：沈建华住所

37、：桐乡市崇福镇观庄桥经营范围：毛条、毛纱的生产、销售；纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销； 企业自产的毛纱、 毛纺面料的出口； 本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。主营业务：毛精纺纱线的研发、生产和销售，主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条所属行业：纺织业电话号码：0573-88455801传真号码：0573-88455838互联网网址：电子信箱： 董事会秘书：李新学董事会成员：本公司董事会共有董事 9 名，其中独立董事 3 名。姓名姓名职务职务任职时间任职时间沈建华董事长2014.1-2017.1周效田董事2014.1-2017.1朱根明董事2014.

38、1-2017.1浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书18姓名姓名职务职务任职时间任职时间华新忠董事2014.1-2017.1沈娟芬董事2014.1-2017.1李新学董事2014.1-2017.1张焕祥独立董事2014.1-2017.1冯震远独立董事2014.1-2017.1屠建伦独立董事2014.1-2017.1监事会成员：本公司监事会共有监事 3 名，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。姓名姓名职务职务任职时间任职时间陈学明监事会主席2014.1-2017.1王如明监事2014.1-2017.1曹丽慧职工监事2014.1-2017.1高级管理人员：本公司共有高级管理人员 6 名。

39、姓名姓名职务职务任职时间任职时间周效田总经理2014.1-2017.1朱根明副总经理2014.1-2017.1沈剑波副总经理2014.1-2017.1谈连根副总经理2014.1-2017.1沈娟芬财务总监2014.1-2017.1李新学董事会秘书2014.1-2017.1截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份的情况如下表：姓名姓名任职情况任职情况持股数（万股）持股数（万股）比例（比例（%）沈建华董事长1,902.428317.8330周效田副董事长、总经理45.00000.4

40、218朱根明董事、副总经理94.73240.8880华新忠董事50.22860.4708浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书19沈娟芬董事、财务总监27.39410.2568李新学董事、董事会秘书34.98720.3280张焕祥独立董事冯震远独立董事屠建伦独立董事陈学明监事会主席125.58561.1772王如明监事12.35180.1158曹丽慧职工监事谈连根副总经理107.87951.0112沈剑波副总经理合合计计2,400.587522.5026截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员通过控股股东新澳实业间接持有本公司股份的情况如下表：姓名姓名任职情况任职情况持有新澳实业持

41、有新澳实业股权股权（万股）（万股）持有新澳实业持有新澳实业股权股权比例（比例（%）沈建华董事长16,087.147053.6238周效田副董事长、总经理56.49700.1883朱根明董事、副总经理801.03202.6701华新忠董事424.71901.4157沈娟芬董事、财务总监62.52200.2084李新学董事、董事会秘书295.84200.9861张焕祥独立董事冯震远独立董事屠建伦独立董事陈学明监事会主席1,061.91603.5397王如明监事104.20300.3473曹丽慧职工监事谈连根副总经理912.19903.0407沈剑波副总经理合合计计19,806.077066.020

42、1除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。 上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。二、控股股东及实际控制人情况二、控股股东及实际控制人情况新澳实业持有公司本次发行前 51%的股份， 为公司的控股股东。 新澳实业的浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书20注册资本及实收资本均为 30,000 万元，法定代表人沈建华，住所桐乡市崇福镇花园北路 217 号，经营范围：投资兴办实业、控股公司资产管理；化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品） 、化纤原料及产品、塑料原料及制品的销售、代购代销；货物进出口、技术进

43、出口。实际主要从事贸易及股权投资业务。沈建华先生系公司的实际控制人， 近三年来， 公司的实际控制人未发生变化。沈建华先生直接持有公司 23.78%的股份， 并通过新澳实业控制公司 51%的股份，因此，沈建华先生合计控制公司本次发行前 74.78%的表决权。沈建华先生：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，持有澳大利亚856 签证，高中学历，经济师，现任公司董事长，新澳实业董事长及总经理，新中和董事，厚源纺织董事长，新新典当董事，浙江茂森置业有限公司董事。三、股东情况三、股东情况（一）本次发行前后的股本结构变动情况项目项目股东名称股东名称本次发行前本次发行前本次发行后本次发行后持股数（万

44、股持股数（万股） 比例（比例（%） 持股数（万股）持股数（万股）比例（比例（%）有 限售 条件 A股 流通股新澳实业4,080.0051.004,080.0038.2452龙晨实业151.25231.8907151.25231.4178沈建华1,902.428323.78041,902.428317.8330其余 48 名自然人股东1,866.319423.32901,866.319417.4946无限售条件 A 股流通股2,668.0025.0094合合计计8,000.00100.0010,668.00100.00（二）本次上市前的股东情况本次发行后、上市前的股东户数为 23,199 户，公

45、司持股数量前十名的股东情况如下：序号序号股东名称股东名称/姓名姓名持股数量（股持股数量（股）占总股本比例占总股本比例(%)1新澳实业4,080.0038.24522沈建华1,902.428317.83303沈学强263.84572.4732浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书214朱惠林157.60831.47744龙晨实业151.25231.41786黄林娜128.64511.20597陈学明125.58561.17727朱杰123.94241.16189吴秋亚123.94241.161810谈连根107.87951.0112浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书22第四节第四节股票发行情况股票发

46、行情况一、发行数量：2,668 万股二、发行价格：17.95 元/股三、每股面值：1 元四、发行方式本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下向投资者配售 266.80 万股，网上向社会公众投资者发行 2,401.20 万股。五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况（一）本次新股募集资金总额为 47,890.60 万元。（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 27 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告 （天健验2014290 号） 。六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用（一）本次发行费用总额

47、为 4,835.01 万元，发行费用主要包括：1、承销及保荐费用：3,573.44 万元2、审计费用：610 万元3、律师费用：276 万元4、本次发行的信息披露费用：321 万元4、发行手续费：54.57 万元（二）本次每股发行费用为 1.81 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 。七、新股发行募集资金净额：43,055.59 万元浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书23八、发行后每股净资产：8.58 元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为 2014 年 6 月 30 日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次新股发行募集资金净额之和） 。九、

48、发行后每股收益：0.83 元（按 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 。浙江新澳纺织股份有限公司上市公告书24第五节第五节 财务会计信息财务会计信息天健事务所对发行人 2014 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2014年 1-9 月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，出具天健审（2014）6448 号审阅报告 ，审阅意见如下： “根据我们的审阅， 我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。

49、 ”2014 年第 3 季度合并报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下：单位：万元项项目目2014 年年 9 月月 30 日日2013 年年 12 月月 31 日日变动幅度变动幅度资产合计111,906.50112,304.62-0.35%所有者权益合计56,194.7850,245.0311.84%项项目目2014 年第年第 3 季度及同比情况季度及同比情况2014 年年 1-9 月及同比情况月及同比情况2014 年年 7-9 月月 2013 年年 7-9 月月变动幅度变动幅度2014 年年 1-9 月月 2013 年年 1-9 月月变动幅度变动幅度营业收入37,506.2033,832.

50、4310.86%123,432.22118,924.623.79%营业利润3,583.692,519.3942.24%11,862.0810,172.0616.61%利润总额3,658.523,081.6718.72%11,872.1410,618.3611.81%净利润2,749.762,652.483.67%9,153.538,917.702.64%归属于母公司所有者的净利润2,682.712,647.451.33%8,756.338,570.322.17%扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润2,307.492,022.4014.10%9,105.017,901.3015.23%经