华芳纺织：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 上市地点：上海证券交易所 华芳纺织股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二一四年九月 2 公司声明公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。 三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、中

2、国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 六、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件， 该等文件已刊载

3、于上海证券交易所网 （http:/ http:/ 。 3 特别提示特别提示 本公司已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续， 公司于 2014 年 9 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。 本公司本次非公开发行新股数量为 932,465,261 股（其中限售流通股数量为 932,465,261 股） ，非公开发行后本公司股份数量为 1,247,465,261 股。 本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 发行价格采用华芳

4、纺织第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，公司本次发行股份的价格为 5.32 元/股。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关公告文件。 4 目目 录录 公司声明公司声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 释义释义 . 6 第一节第一节 本次重大资产重组基本情况本次重大资产重组基本情况 .

5、 10 一、重大资产置换. 10 二、发行股份支付作价差额并募集配套资金. 10 三、本次发行股份的锁定期安排. 11 第二节第二节 本次重大资产重组的实施情况本次重大资产重组的实施情况 . 13 一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序. 13 二、本次重大资产重组的实施情况. 15 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 22 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况. 23 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 23 六、相关协议、承诺及其履行情况. 23 七、相关后续事项的合规性及风险.

6、 24 八、本次重组过程的信息披露情况. 24 九、中介机构的结论性意见. 24 第三节第三节 本次重组的股份发行上市情况本次重组的股份发行上市情况 . 26 一、股份发行情况. 26 二、股份上市情况. 29 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 30 一、本次发行前后公司前 10 名股东变化情况. 30 二、本次发行前后公司股本结构变动表. 31 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 31 四、股份变动对主要财务指标的影响. 31 五、管理层讨论与分析. 32 5 第五节第五节 本次交易相关的证券服务机构本次交易相关的证券服务机构 . 39 一、独立财务

7、顾问. 39 二、法律顾问. 39 三、审计机构（置出资产）. 39 四、审计机构（置入资产）. 39 六、资产评估机构（置出资产）. 40 五、资产评估机构（置入资产）. 40 第六节第六节 独立财务顾问的上市推荐意见独立财务顾问的上市推荐意见 . 41 第七节第七节 备查文件备查文件 . 42 6 释义释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下： 上市公司、华芳纺织 指 华芳纺织股份有限公司 本报告书 指 华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 华芳集团 指 华芳集团有限公司 嘉化能源 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司

8、 嘉化集团 指 浙江嘉化集团股份有限公司 金田纺织 指 华芳集团金田纺织有限公司 石河子公司 指 华芳石河子纺织有限公司 张家港织染 指 华芳张家港织染有限公司 （系由华芳集团张家港织染有限公司更名） 夏津纺织 指 华芳夏津纺织有限公司 夏津棉业 指 华芳夏津棉业有限公司 华恒物流 指 张家港华恒物流中心有限公司 力天新能源 指 江苏力天新能源科技有限公司 华安证券 指 华安证券股份有限公司 湘丰实业 指 杭州湘丰实业投资有限公司 德诚投资 指 莱州德诚投资有限公司 嘉俪九鼎 指 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） 泰合金鼎九鼎 指 苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙） 嘉鹏九鼎 指 苏州嘉鹏九

9、鼎投资中心（有限合伙） 春秋楚庄九鼎 指 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙） 春秋齐桓九鼎 指 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙） 天权钟山九鼎 指 苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） 天枢钟山九鼎 指 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙） 春秋晋文九鼎 指 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙） 8 家九鼎合伙企业 指 嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋7 齐桓九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎 管建忠等 85 名自然人 指 管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、周平、沈新华、袁奕炯、鲁国兴、刘希、汪建平、顾丽静

10、、邵生富、牛瑛山、程建安、沈朝晖、白青、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、丁建平、胡晓虹、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、王予枫、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、池淑冬、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢 业绩承诺方/嘉化集团及管建忠等 71 名自然人 指 嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方

11、强、李文智、秦彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等共计 71 名自然人 资产置出方 指 华芳纺织股份有限公司 资产转让方 指 嘉化集团等嘉化

12、能源96名股东 资产受让方 指 华芳集团及其指定受让方金田纺织、石河子公司 框架协议 指 华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议 框架协议补充协议 指 华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议 置入资产交割协议 指 原嘉化能源96名股东与华芳纺织签订的置入资产交割协议 置出资产交割协议 指 原嘉化能源96名股东与华芳纺织、华芳集团、金田纺织、石河子公司签订的置出资产交割协议 资产交割完成确认书 指 华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签订的资产交割完成确认书 8 本次重大资产重组、本次重组 指 华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置

13、出资产与嘉化集团等 96 位交易对方拥有的嘉化能源 100%股份的等值部分进行置换。 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分， 由上市公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。 本次重组发行股份 指 华芳纺织因支付本次重大资产置换作价差额发行股份， 本次重组发行股份的发行总额为 932,465,261 股，本次重组发行后的上市公司总股本为 1,247,465,261 股 本次重组发行对象 指 嘉化集团、德诚投资、湘丰实业 3 家公司；嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋齐桓九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎 8 家合伙企业，以及管建忠等 8

14、5 名自然人 发行股份购买资产的交易标的、拟购买资产、拟置入资产、置入资产 指 嘉化能源 100%的股份 拟置出资产、置出资产 指 华芳纺织截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债 交易基准日 指 本次重组审计基准日、评估基准日（2013 年 9 月 30 日） 交割审计基准日 指 各方协商一致进行置入、 置出资产交割审计的基准日 （2014年 6 月 30 日） 过渡期 指 自交易基准日至交割审计基准日的期间 期间损益 指 置入资产、 置出资产自交易基准日至交割审计基准日期间经审计的损益 华林证券、本独立财务顾问 指 华林证券有限责任公司 海润律所 指 北京市海润律师事务所 立信 指 立信

15、会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估 指 中和资产评估有限公司 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订） 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 业务指引 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 9 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号重大资产重组申请文件 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所

16、指 上海证券交易所 元/万元 指 人民币元/人民币万元 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 10 第一第一节节 本次重大资产重组基本情况本次重大资产重组基本情况 上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等 96 位交易对方拥有的嘉化能源 100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体 96 名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上，上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名

17、）的特定对象非公开发行股份募集配套资金， 募集金额为 5 亿元人民币且不超过本次交易总额的 25%， 募集资金将用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目” 。 重大资产置换、 发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容， 同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。另外，上市公司的置出资产由嘉化集团等 96 名交易对方承接后转让给华芳集团及华芳集团子公司金田纺织、石河子公司，转让价格由双方协商确定。 一、重大资产

18、置换一、重大资产置换 上市公司以其拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产” ）与嘉化集团等 96 名交易对方持有的嘉化能源 100%股权（以下简称“置入资产” ）的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体 96 名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。 根据中企华评报20133609 号 评估报告书 ， 置入资产评估值为 581,011.04万元；根据中和评报字2013第 BJV1045 号评估报告书 ，置出资产评估值为84,939.50 万元。中企华评估、中和评估均具有证券期货业务资格。根据上市公司与嘉化集团等 96 方签订的框架协议之

19、补充协议 ，置入资产、置出资产的作价分别为中企华评报20133609 号评估报告载明的 581,011.04 万元以及中和评报字2013第 BJV1045 号资产评估报告书载明的 84,939.50 万元。 二、发行股份支付作价差额并募集配套资金二、发行股份支付作价差额并募集配套资金 11 发行股份包括两部分： （1）置入资产作价超过置出资产作价，差额部分由上市公司非公开发行股份作为对价支付； （2）非公开发行股份募集配套资金。 1、发行股票种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币1.00 元。 2、发行对象 非公开发行股份支付作价差额的发行对象为嘉化

20、集团、德诚投资、湘丰实业3 家公司、8 家九鼎合伙企业，以及管建忠等 85 名自然人。 非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象， 包括证券投资基金、 保险机构投资者、 信托投资公司、 财务公司、证券公司、QFII、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。 3、定价基准日和发行价格 本次股份发行定价基准日为华芳纺织第六届董事会第七次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 5.32 元/股。 非公开发行股份支付资产置换作价差额：根据上市公司重大资产重组管理办法等规定，上市公司向嘉化集团、德诚投资、湘丰实业 3 家公司、8

21、 家九鼎合伙企业以及管建忠等 85 名自然人非公开发行股份支付作价差额的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 5.32 元/股。 4、发行数量 本次置入资产作价 581,011.04 万元、置出资产作价 84,939.50 万元。按照上市公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 5.32 元/股和本次资产置换的作价差额 496,071.54 万元计算，本次拟向嘉化集团等 96 方发行股份总数为 932,465,261 股。 三、本次发行股份的锁定期安排三、本次发行股份的锁定期安排 业绩承诺方（嘉化集团及管建忠等 71 名自然人，具体参见“释义”关于“业12 绩承

22、诺方”之定义）承诺：在本次重大资产重组中以股权认购的公司全部股份自新增股份登记日起，至 36 个月届满之日和其在业绩补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照业绩补偿协议进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 为了保持嘉化能源管理团队的稳定性，管建忠（嘉化能源实际控制人）等71 名自然人（除朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬之外的其他 66 人均为在嘉化能源或其实际控制人管建忠控制企业任职的人员）的股份锁定，均按照嘉化集团及其实际控制人管建忠先生的要求锁定三十六个月。 本次 96 方中除业绩承诺方之外的其他 24 方（德诚投资、湘丰实业、8

23、 家九鼎合伙企业，以及徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬共 14 名自然人）均承诺：本次以资产置换方式认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起十八个月内不转让。鉴于德诚投资、湘丰实业、8 家九鼎合伙企业均为外部财务投资者，上述 14 名自然人均不在嘉化能源任职，经各方协商确定上述 18 个月的股份锁定期。根据上市公司证券发行管理办法及上市公司重大资产重组管理办法等相关法规，上述交易对方本次发行所取得的股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。根据交易各方协商确认，该 24 方承诺：本次以其持有嘉化能源的股权认购上市

24、公司的股份在本次发行结束之日起十八个月内不予转让， 符合相关法律、行政法规的有关规定。 公司因募集配套资金向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期， 按照现行相关规定办理。 13 第二节第二节 本次重大资产重组的实施情况本次重大资产重组的实施情况 一一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 （一）本次交易的决策程序（一）本次交易的决策程序 1、华芳纺织的决策过程 2013 年 12 月 3 日，华芳纺织召开公司第六届董事会第七次会议，审议通过了关于本次重组的预案及框架协议 ；同日，华芳纺织与嘉化集团等 96方签署了框架协议 ，嘉化集团等 96 方与华芳集团

25、签署了资产转让协议 ； 华芳纺织职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案； 2013 年 12 月 12 日，华芳纺织召开公司第六届董事会第八次会议，审议通过了交易报告书（草案） 以及框架协议之补充协议 、 业绩补偿协议等事项；同日，华芳纺织与嘉化集团等 96 方签署了框架协议之补充协议 ，与嘉化集团及管建忠等 71 名自然人签署了业绩补偿协议 。 2013 年 12 月 30 日，华芳纺织召开 2013 年第二次临时股东大会，决议通过了公司第六届董事会第八次会议提交的与本次重组相关的议案。 为进一步明确职工安置方案，华芳纺织于 2014 年 3 月 25 日召开 2014 年第一

26、次职工大会，审议通过了本次重大资产重组的具体员工安置方案。 2、华芳集团的决策过程 2013 年 10 月 22 日，华芳集团召开 2013 年第二次股东会，同意华芳集团或/和华芳集团指定的第三方从嘉化能源全体股东处受让华芳纺织的全部资产及负债，同意华芳集团与华芳纺织、嘉化能源全体股东签署框架协议 、 资产转让协议以及与本次重大资产重组有关的其他协议及补充协议。 3、嘉化能源的决策过程 2013 年 10 月 24 日，嘉化能源第一届董事会第九次会议审议通过了关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司 100%股份参与华芳纺织股14 份有限公司重大资产重组的议案 ； 2013 年 11

27、 月 6 日，嘉化能源召开 2013 年第二次临时股东大会，决议通过了关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司 100%股份参与华芳纺织股份有限公司重大资产重组的议案 。 4、交易对方的决策过程 （1）嘉化集团 2013 年 11 月 6 日，嘉化集团召开 2013 年第三次临时股东大会，决议通过了嘉化集团以所持嘉化能源 61.05%股份参与华芳纺织本次重组的相关议案。 2013 年 12 月 11 日，嘉化集团召开 2013 年第四次临时股东大会，决议通过了框架协议之补充协议 、 估值及作价方案 、 业绩补偿协议等事宜。 （2）德诚投资 2013 年 11 月 6 日，德诚投资出具

28、书面股东决定 ，同意德诚投资以所持嘉化能源 1.11%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案； 2013 年 12 月 11 日， 德诚投资出具书面 股东决议 ， 同意德诚投资签署 框架协议之补充协议并通过了估值及作价方案等事宜。 （3）湘丰实业 2013 年 10 月 27 日，湘丰实业出具书面股东决定 ，同意湘丰实业以所持嘉化能源 1.07%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案； 2013 年 12 月 11 日， 湘丰实业出具书面 股东决议 ， 同意湘丰实业签署 框架协议之补充协议并通过了估值及作价方案等事宜。 （4）8 家九鼎合伙企业 2013 年 10 月 29 日、30 日，8 家九

29、鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权代表签署了执行事务合伙人决议 ，同意 8 家九鼎合伙企业以其持有嘉化能源的全部股份参与华芳纺织重大资产重组事宜。 2013 年 12 月 11 日， 8 家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权代表签署15 了执行事务合伙人决议 ，同意 8 家九鼎合伙企业签署框架协议之补充协议并通过了估值及作价方案等事宜。 （二）本次交易的审批程序（二）本次交易的审批程序 1、2014 年 9 月 5 日中国证监会出具关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可【2014】918 号） 。 2、2014

30、年 9 月 5 日中国证监会出具关于核准浙江嘉化集团股份有限公司及一致行动人公告华芳纺织股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 （证监许可【2014】919 号） 。 二、本次重大资产重组的实施情况二、本次重大资产重组的实施情况 （一）置入资产过户情况（一）置入资产过户情况 1 1、置入资产的过户、置入资产的过户 2014 年 9 月 21 日，华芳纺织与嘉化能源的全体股东签署了置入资产交割协议 ，以 2014 年 6 月 30 日作为置入资产的交割审计基准日，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。 2014 年 9 月 23 日，嘉化能源 100%股权已过户至华芳纺织

31、名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。 2014 年 9 月 24 日，华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署了资产交割完成确认书 。各方确认，置入资产已过户至本公司名下。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。 2 2、过渡期损益的归属及确认、过渡期损益的归属及确认 根据框架协议及置入资产交割协议的约定，过渡期内，置入资产运营所产生的盈利由资产受让方华芳纺织享有，置入资产运营产生的亏损，由资产转让方嘉化集团等 96 方以现金方式向资产受让方华芳纺织全额补足。鉴于协议双方同意以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字2013第16 114136 号” 审计报告 、

32、 “信会师报字2014第 113127 号” 审计报告以及“信会师报字2014第 113951 号” 审计报告作为置入资产过渡期间损益的审计依据，且根据前述审计依据，置入资产运营在过渡期内实现盈利，不存在需由资产转让方弥补的亏损，该等盈利全部由资产受让方享有。 截至本报告书出具日，置入资产的过户程序已经完成。 （二）置出（二）置出资产过户情况资产过户情况 1 1、 置出资产交割协议、 置出资产交割协议 2014 年 9 月 21 日，华芳纺织与嘉化能源的全体股东、华芳集团、金田纺织及石河子公司签署了置出资产交割协议 ，约定以 2014 年 6 月 30 日作为置出资产的交割审计基准日。 为了便

33、于办理置出资产的交割， 根据华芳集团相关股东会决议以及华芳纺织董事会决议，华芳纺织出资设立全资子公司张家港织染，华芳纺织将其除商标、股权资产以外的全部资产及负债注入张家港织染。 截至 2014 年 9 月 24 日除土地使用权的过户转让手续正在办理过程中外，其他资产、负债均已移交至张家港织染。 协议各方同意，为办理相关资产过户、负债承接手续，按照本协议的约定由华芳纺织直接将置出资产交付、过户至相应的资产受让方名下。 根据框架协议约定，过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产受让方享有或承担。 2 2、 资产交割完成确认书、 资产交割完成确认书 2014 年 9

34、月 24 日，华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署了资产交割完成确认书 。 3 3、置出资产过户情况、置出资产过户情况 根据华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署的资产交割完成确认书 ，置出资产的交割具体情况如下： 17 （1）流动资产 截至交割审计基准日 2014 年 6 月 30 日， 置出资产中流动资产共计 40,891.08万元，其中货币资金 1,069.26 万元，应收票据 95.04 万元，应收账款 1,036.35 万元，预付款项 30,179.17 万元，其他应收款 6,303.94 万元，存货 2,186.54 万元，其他流动资产 20.78 万元，上述流动资产已经移交至张家港织染（上

35、述数据为2014 年 6 月 30 日上市公司母公司报表口径） 。 （2）非流动资产 长期股权投资 置出资产中涉及的长期股权投资情况如下： 单位：万元 被投资单位被投资单位 主营产品或服务主营产品或服务 注册资本注册资本 持股比例持股比例 华芳夏津纺织有限公司 纺织品及原料销售 20,000 100% 华芳夏津棉业有限公司 棉花收购、加工等 5,000 100% 张家港华恒物流中心有限公司 仓储、纺织品原料购销 1,000 100% 江苏力天新能源科技有限公司 磷酸铁锂动力电池 5,450 64.22% 江苏力天动力电池技术 研究所有限公司 研发 200 江苏力天新能源科技有限公司持有100%

36、股权 华安证券股份有限公司 证券 282,100 2.12% 华芳张家港织染有限公司 为本次重大资产重组交割设立 5,000 100% 2014 年 9 月 22 日，经夏津县工商行政管理局核准，华芳夏津纺织有限公司（以下简称“夏津纺织” ）100%的股权、华芳夏津棉业有限公司（以下简称“夏津棉业” ） 100%的股权已全部由华芳纺织交割过户至华芳集团指定受让方华芳石河子纺织有限公司（以下简称“石河子公司” ）名下，夏津纺织和夏津棉业已变更为石河子公司的全资子公司。 2014 年 9 月 23 日，经苏州市张家港工商行政管理局核准，张家港华恒物流中心有限公司（以下简称“华恒物流” ）100%的

37、股权、江苏力天新能源科技有限18 公司（以下简称“力天新能源” ）64.22%的股权已全部由华芳纺织交割过户至华芳集团名下，华恒物流已变更为华芳集团的全资子公司，力天新能源已变更为华芳集团的控股子公司。力天新能源持有 100%股权的江苏力天动力电池技术研究所有限公司也成为华芳集团的下属子公司。 2014 年 9 月 24 日，经苏州市张家港工商行政管理局核准，华芳张家港织染有限公司（以下简称“张家港织染” ）100%的股权已由华芳纺织交割过户至华芳集团指定受让方华芳集团金田纺织有限公司（以下简称“金田纺织” ）名下，张家港织染已变更为金田纺织的全资子公司。 华芳纺织所持华安证券股份有限公司 2

38、.12%股权转让给华芳集团的相关材料，华安证券已于 2014 年 9 月 24 日报送安徽证监局。依据资产交割完成确认书 ，相关各方确认华芳集团自资产交割完成确认书签署之日起即享有原上市公司所持华安证券 2.12%股权的一切权利、权益和利益，承担原上市公司所持华安证券 2.12%股权的风险及相关的一切责任和义务。 土地使用权 本次置出资产涉及的土地使用权情况如下： 序序号号 土地土地 证号证号 座落地址座落地址 地类地类 使用权使用权类型类型 使用权使用权 面积面积() 终止日期终止日期 他项他项 权利权利 1 张国用（2005）第090014 号 塘桥镇北京路 1 号 工业 转让 12,47

39、2.20 2051年6月7日 无抵押 2 张国用（2009）第0090334 号 塘桥镇北环路 工业 出让 53,713.20 2058 年 9 月19 日 无抵押 3 张国用（2009）第0090333 号 塘桥镇北环路 工业 出让 117,849.00 2058 年 9 月19 日 无抵押 截至本报告书出具日， 本次置出资产涉及的土地使用权均已交付给张家港织染。土地使用权的变更手续目前正在办理之中，土地使用权的资产过户不存在重大障碍。 房屋建筑物 本次置出资产涉及的房屋建筑物情况如下： 19 序序号号 房产证号编号房产证号编号 房屋所有权人房屋所有权人 房屋坐落房屋坐落 用途用途 面积面积

40、() 他项他项 权利权利 1 张房权证塘字第0000319150 号 张家港织染 塘桥镇北京路 1号 1 幢 工业 14,961.99 无抵押 2 张房权证塘字第0000319146 号 张家港织染 塘桥镇北环路 9幢、10 幢、11幢 工业 31,400.46 无抵押 3 张房权证塘字第0000319147 号 张家港织染 塘桥镇北环路 1幢、2 幢、3 幢 工业 4,128.05 无抵押 4 张房权证塘字第0000319148 号 张家港织染 塘桥镇北环路 4幢、5 幢、6 幢 工业 8,664.30 无抵押 5 张房权证塘字第0000319149 号 张家港织染 塘桥镇北环路 7幢、8

41、幢 工业 42,247.89 无抵押 截至本报告书出具日， 本次置出资产涉及的房屋建筑物均已交付给张家港织染并完成变更登记手续。 注册商标 华芳纺织已于2014年9月24日向国家工商行政管理总局商标局提交申请将下列注册商标由华芳纺织交割过户至华芳集团名下， 目前商标过户转让手续正在办理过程中。 序序号号 注册号注册号 商标名称商标名称 核定使用商品类别和内容核定使用商品类别和内容 权利期限权利期限 1 第 1285710 号 第 24 类 布；粗斜纹布；粗毛呢；毛料；毛织品；轻薄织物；纺织织物；衬布；各种呢绒（包括交织呢绒，化学纤维呢绒） ；床单 2009-6-2至2019-6-20 2 第

42、1285714 号 第 24 类 布；粗斜纹布；粗毛呢；毛料；毛织品；轻薄织物；纺织织物；衬布；各种呢绒（包括交织呢绒，化学纤维呢绒） ；床单 2009-6-2至2019-6-20 3 第 1386985 号 第 24 类 过滤布，帘子布，无纺布，纺织品餐巾， 纺织品手帕， 浴室亚麻布 （服装除外） ， 台毯， 餐桌用布 （纺织品） ，毛毯，被面，床单，棉毯 2010-4-2至2020-4-20 20 4 第 1380988 号 第 24 类 过滤布，帘子布，无纺布，纺织品餐巾， 纺织品手帕， 浴室亚麻布 （服装除外） ， 台毯， 餐桌用布 （纺织品） ，纺织品过滤材料，纺织品毛巾 2010-

43、4-7至2020-4-6 5 第 1496680 号 第 24 类 过滤布，帘子布，无纺布，纺织品餐巾， 纺织品手帕， 浴室亚麻布 （服装除外） ， 台毯， 餐桌用布 （纺织品） ，毛毯，被面，床单，棉毯 2010-12-28至2020-12-27 6 第 1238793 号 第 25 类 服装 2009-1-14至2019-1-13 7 第 1238794 号 第 25 类 服装 2009-1-14至2019-1-13 8 第 1242800 号 第 25 类 服装 2009-1-28至2019-1-27 9 第 1244737 号 第 25 类 服装 2009-2-7至2019-2-6 1

44、0 第 1330951 号 第 25 类 婴儿裤，婴儿全套衣，游泳衣，游泳裤，帽子（头戴） ，手套（服装） ，领带，围巾，皮带（服饰用） ，披巾 2009-11-7至2019-11-6 11 第 1330952 号 第 25 类 婴儿裤，婴儿全套衣，游泳衣，游泳裤，帽子（头戴） ，手套（服装） ，领带，围巾，皮带（服饰用） ，鞋 2009-11-7至2019-11-6 根据重组框架协议及置出资产交割协议的约定，鉴于商标等知识产权过户周期较长， 商标等主管部门受理相关知识产权过户的申请材料之日视为该等知识产权交割过户完成日。因此，各方确认，华芳纺织已根据重组框架协议 及 置出资产交割协议 的相关

45、约定履行了置出资产中注册商标的交割义务。 其他资产 21 根据资产交割完成确认书 ，其他资产已由华芳纺织交付给张家港织染，自资产交割完成确认书签署日起，该部分资产的相关权利、义务、责任和风险均已转移至张家港织染。 （3）债务转移情况 截至本报告书出具日，上市公司已将短期借款银行债务偿还完毕，已取得非银行经营性债务的主要债权人关于债务转移至张家港织染的债权人同意函。 根据置出资产交割协议及资产交割完成确认书 ，各方确认，对于未获得债权人关于将华芳纺织债务转移至张家港织染同意函的债务以及置出资产中无法转入张家港织染的负债（包括但不限于应缴税费等） ，华芳集团承诺，其将对该等债务承担全部清偿及赔偿责

46、任，若债权人向重组后的上市公司主张权利，则由华芳集团在接到重组后的上市公司书面通知后 30 日进行偿付和赔偿，华芳集团在偿付及赔偿后不再向重组后的上市公司及嘉化能源 96 名股东追偿，如华芳集团未能及时进行偿付、赔偿致使重组后的上市公司承担相应责任的，重组后的上市公司有权向华芳集团进行追偿。 （4）人员转移情况 本次重组将根据“人随资产走”的原则办理华芳纺织所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作， 根据华芳集团股东会及华芳纺织职工大会审议通过的人员安置具体方案，对上市公司母公司人员进行了如下安置：1、董事长戴云达、财务总监陈惠娟、办公室主任施卫新回华芳集团任职，在与华芳纺织解除劳动关系后，

47、与华芳集团签订新的劳动合同； 董事会秘书赵江波的聘任期限延长至 2014年 9 月底，其将履职至本次重组实施完毕止；2、上市公司全体员工（除戴云达、陈惠娟、施卫新三人）劳动关系全部转移至新公司张家港织染，该等员工与上市公司解除劳动关系，与张家港织染签订新的劳动合同。 对于置出资产所涉及的华芳纺织下属子公司的相关员工， 本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。 华芳纺织 2014 年第一次职工大会决议通过了前述员工安置方案。 截至本报告书出具日， 上市公司按照前述员工安置方案办理了人员的转移手22 续，上市公司人员转移不存在重大不确定性。 根据框架协议及资产

48、交割完成确认书 ，华芳集团承诺： 华芳集团愿意按框架协议之约定全额承担置出资产转移安置人员过程中发生的一切费用 （包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与华芳纺织解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿， 解决与人员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用） ，并保证不会就此向重组后的上市公司及嘉化能源 96 名股东进行任何形式的追偿；与置出资产转移人员相关的任何争议、诉讼仲裁事项、或有责任均由华芳集团承担； 如发生因本次重组完成前华芳纺织违反劳动和社会保险方面的法律法规而引起的劳动者向重组后的上市公司主张权利或索赔的情形， 华芳集团将全额赔偿由此给重组后上市公司造成的损失

49、，并保证不会就此向嘉化能源 96 名股东进行任何形式的追偿。 （三）验资情况（三）验资情况 2014 年 9 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字(2014)第 114349 号验资报告，经其审验认为， “截至 2014 年 9 月 24 日止，华芳纺织已收到嘉化集团等 96 方新增注册资本（股本）人民币玖亿叁仟贰佰肆拾陆万伍仟贰佰陆拾壹元整，嘉化集团等 96 方以其所持上述置入资产作价高于上述置出资产作价的差额部分 496,071.54 万元出资，嘉化能源 100%的股权已变更到华芳纺织名下。截至 2014 年 9 月 24 日止，华芳纺织本次增发后的注册资本为人民

50、币 1,247,465,261.00 元，股本为人民币 1,247,465,261.00 元。 ” （四）新增股份登记情况（四）新增股份登记情况 2014 年 9 月 25 日，华芳纺织就本次向原嘉化能源 96 名股东发行股份认购资产总计发行的 932,465,261 股股人民币普通股（A 股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2014 年 9 月 26 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明 。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 23 本次