南洋科技：现金及发行股份购买资产并募集配套资金之发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、1 上市地：深圳证券交易所上市地：深圳证券交易所 证券代码：证券代码：002389 证券简称：南洋科技证券简称：南洋科技 浙江南洋科技股份有限公司浙江南洋科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金现金及发行股份购买资产并募集配套资金 之发行情况报告暨上市公告书之发行情况报告暨上市公告书 独立财务顾问 独立财务顾问 签署日期：二一四年九月签署日期：二一四年九月 2 特别提示及声明 1、本次交易南洋科技以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成 80%股权， 并募集配套资金。 本次交易标的资产东旭成 80%股权的交易价格为 48,000 万元，其中

2、南洋科技以现金方式支付6,600 万元，占比 13.75%；以发行股份方式支付 41,400 万元，占比 86.25%。本次募集的配套资金金额不超过本次交易总金额 （现金和发行股份购买资产的交易价格与本次募集的配套资金上限之和）的 25%，为 13,000 万元。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用后，其中 6,600 万元将用于支付本次交易的现金对价，4,900 万元用于上市公司光学膜业务整合上市公司“年产 16,000 吨LCD 液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相关的部分，即建设厂房和反射膜、 扩散膜涂布生产线用于租赁给标的公司以尽快帮助其实现后续产能扩充计划。 租赁价格将

3、参照独立第三方的公允价格而定。如扣除发行费用后的实际配套资金无法满足上述用途投入的需要，不足部分公司将自筹解决。 公司发行股份购买资产部分已经实施完毕，其中交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合认购股份数量分别为 41,441,860 股、9,302,326 股、4,139,535股和 9,302,326 股，合计新增股份数量为 64,186,047 股，发行价格为 6.45 元/股。该等新增股份上市首日为 2014 年 9 月 19 日。 2、 本次非公开发行股份的发行价格为 8.18 元/股， 不低于南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（

4、扣除2013 年年度分红） ，即 5.80 元/股。新增股份 15,892,419 股，募集资金总额为129,999,987.42 元，募集资金净额为 114,686,426.50 元。其中：新增股本人民币15,892,419.00 元；出资额溢价部分为人民币 98,794,007.50 元，全部计入资本公积。 3、本公司已于 2014 年 9 月 23 日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书 ，确认公司增发股份预登记数量为 15,892,419 股（有限售条件的流通股） ，增发后公司股份数量为 581,358,102 股。 本次新增股份登

5、记到账后将正式列入上市公司的股东名册。3 本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为 12 个月） ，上市首日为 2014 年 10月 9 日。该等股份预计可流通时间为 2015 年 10 月 9 日。 4、本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、深交所、其他监管机构对本公司股票上市及有关事项的意见均不表明其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证 6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易价格仍设涨跌幅限制，公司股权分布仍具备上市条件。 7、本公告书之目的仅为向公众投资者提供有关本次交易的简要情况。投资者

6、如需了解更多信息，请仔细阅读浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。 4 目录目录 目录目录 . 4 释义释义 . 6 第一节第一节 本次交易方案概述本次交易方案概述 . 8 一、交易概述 . 8 二、标的资产的定价 . 9 三、现金及发行股份购买资产 . 9 四、发行股份募集配套融资 . 14 五、标的资产滚存未分配利润的安排 . 15 第二节第二节 本次交易实施过程本次交易实施过程 . 16 一、本次交易审批、核准过程 . 16 二、本次交易的实施情况 . 18 三、发行股份购买资产涉及的新增股份

7、登记情况 . 18 四、募集配套资金的股份发行情况 . 19 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 24 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 24 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 24 八、相关协议及承诺的履行情况 . 25 九、相关后续事项的合规性及风险 . 25 十、中介机构的结论性意见 . 26 第三节第三节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 . 28 一、发行类型 . 28 二、新增股份登记托管情况及发行时间 . 28 三、发行方式

8、. 28 四、发行数量 . 28 五、发行价格 . 28 本次发行的发行价格为 8.18 元/股。具体情况详见本上市公告书“第二节 本次交易实施过程”之“四、募集配套资金的股份发行情况”中的相关内容。 . 29 5 六、募集资金及发行费用 . 29 本次非公开发行股票募集资金总额为 129,999,987.42 元人民币，发行费用共计15,313,560.92 元人民币，扣除发行费用后实际募集资金净额为 114,686,426.50 元，符合南洋科技董事会决议和股东大会决议的要求。 . 29 七、发行对象认购股份情况 . 29 第四节第四节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 30

9、一、新增股份上市批准情况及上市时间 . 30 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 30 三、新增股份的限售安排 . 30 第五节第五节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 31 一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况 . 31 二、股份结构变动情况 . 32 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 32 四、发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标 . 33 五、本次发行对发行人每股净资产和每股收益的影响 . 34 六、本次股份变动对公司业务结构的影响 . 35 七、本次股份变动对公司治理的影响 . 35 第六节第六节 持续督导持续督导 .

10、36 一、持续督导期间 . 36 二、持续督导方式 . 36 三、持续督导内容 . 36 第七节第七节 财务顾问的上市推荐意见财务顾问的上市推荐意见 . 37 一、财务顾问协议的签署和指定财务顾问主办人的情况 . 37 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 37 第八节第八节 公司董事及中介机构声明公司董事及中介机构声明 . 39 一、公司董事声明 . 39 二、独立财务顾问（主承销商）声明 . 40 三、律师声明 . 41 四、天健会计师声明 . 42 第九节第九节 备查文件备查文件 . 43 6 释义释义 本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下特定含义： 南洋科技、

11、上市公司、本公司、公司 指 浙江南洋科技股份有限公司，股票代码：002389 新亚联合 指 宁波新亚联合科技有限公司 交易对方 指 罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合 标的公司、东旭成 指 宁波东旭成新材料科技有限公司 交易标的、标的资产 指 罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成 80%的股权 本次交易 指 上市公司向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成的80%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25% 配套融资 指 上市公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超

12、过本次交易总金额的25% 本次发行 指 上市公司向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行股份支付东旭成80%股权的股票对价，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 本公告书 指 浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 现金及发行股份购买资产协议 指 南洋科技与交易对方签订的浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议 现金及发行股份购买资产协议之补充协议 指 南洋科技与交易对方签订的浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议 盈利预测补偿协议 指 南洋科技与交易对方签订的盈利预测补偿协议 资产评估报告 指 浙江

13、南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股份方式购买资产涉及的宁波东旭成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报201441号） 本次评估 指 以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日， 坤元资产评估有限公司对宁波东旭成新材料科技有限公司全部股东权益进行的评估，为南洋科技以现金及发行股份购买东旭成 80%股权提供定价依据 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 7 利润补偿期间 指 本次交易实施完毕后三个会计年度，其中含本次交易实施完毕当年 过渡期、损益归属期间 指 指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 交割日

14、 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期损益报告 指 指交易双方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构于标的资产交割完成后对标的公司在损益归属期间的损益进行审计出具的报告 股份登记申请受理确认书 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 认购邀请书 指 浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券

15、登记结算有限责任公司深圳分公司 齐鲁证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 指 齐鲁证券有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 8 第一节第一节 本次交易方案概述本次交易方案概述 一、交易概述 本次交易包括两部分：现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。 本次交易南洋科技以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成 80%股权， 并募集配套资金。 本次募集的配套资金金额不超过本次交易总金额 （现金和发行股份购买资产的交易价格与本次募集的配套资金上限之和）的 25%，为 13,000 万元。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约

16、1,500 万元后，其中 6,600 万元将用于支付本次交易的现金对价，4,900 万元用于上市公司光学膜业务整合上市公司“年产 16,000 吨LCD 液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相关的部分，即建设厂房和反射膜、 扩散膜涂布生产线用于租赁给标的公司以尽快帮助其实现后续产能扩充计划。 租赁价格将参照独立第三方的公允价格而定。如扣除发行费用后的实际配套资金无法满足上述用途投入的需要，不足部分公司将自筹解决。 本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成 80%的股权，罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成 10%的股权。 罗培栋、 新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求收购其合计持有的东旭成 2

17、0%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的 20%股权，具体由三方另行协商确定。 若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的 20%股份的， 将由三方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的该等 20%股权的评估值为基础协商确定。 南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形， 支付本次交易现金对价的不足部分南洋科技将自筹解决。 9 二、标的资产的定价 本次交易的标的资产为罗培栋、罗新良、姚纳

18、新和新亚联合合计持有的东旭成 80%的股权。 根据坤元评估出具的资产评估报告 （坤元评报201441 号） ，本次评估以2013 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司东旭成股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。 截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估值为 60,447.00 万元，增值率为 657.01%。 南洋科技与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合签署的附生效条件的现金及发行股份购买资产协议之补充协议约定：根据资产评估报告 （坤元评报201441 号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为60,447.00

19、万元，则标的资产即标的公司 80%股权的评估价值为 48,357.60 万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为 48,000 万元。 三、现金及发行股份购买资产 （一）交易对价支付方式（一）交易对价支付方式 本次交易标的资产东旭成 80%股权的交易价格为 48,000 万元，其中南洋科技以现金方式支付 6,600 万元，占比 13.75%；以发行股份方式支付 41,400 万元，占比 86.25%。交易对价的具体支付情况如下表所示： 交易对方交易对方 出让的东旭成股出让的东旭成股权比例（权比例（%） 交易金额（万元）交易金额（万元） 现金支付（万元）现金支付（万元） 股份支

20、付（万元）股份支付（万元） 罗培栋 55.00 33,000.00 6,270.00 26,730.00 罗新良 10.00 6,000.00 - 6,000.00 姚纳新 5.00 3,000.00 330.00 2,670.00 新亚联合 10.00 6,000.00 - 6,000.00 合计合计 80.00 48,000.00 6,600.00 41,400.00 （二）发行股份购买资产的发行价格（二）发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决10 议公告日（2014 年 1 月 28 日） 。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日

21、前 20 个交易日公司股票交易均价。 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即 6.47 元/股。根据 2014 年 5 月 6 日公司 2013 年年度权益分派实施公告 ，本次权益分派股权登记日为 2014 年 5 月 12 日，公司 2013 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 501,279,636 股为基数，向全体股东每 10 股派0.248548 元人民币现金（含税） 。不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述现金股利已于 2014 年 5 月 13 日分派完毕。发行价格调整为 6.45 元

22、/股。 （三）发行股份购买资产的发行数量（三）发行股份购买资产的发行数量 本次交易标的资产的交易价格为 48,000 万元，南洋科技通过发行股份的方式支付交易对价 41,400 万元，以 6.45 元/股发行价格计算，南洋科技发行股份购买资产的股份发行数量为 64,186,047 股，具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 发行股份数量（股）发行股份数量（股） 1 罗培栋 41,441,860 2 罗新良 9,302,326 3 姚纳新 4,139,535 4 新亚联合 9,302,326 合计合计 64,186,047 （四）发行股份购买资产的股份锁定期（四）发行股份购买资产的股份锁定期

23、 根据现金及发行股份购买资产协议之补充协议 ，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示： 1、罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为 36 个月，自南洋科技向其发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满 12 个月的下一个自然日解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的 25%， 即限售期满之日起，满 48 个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。 2、 罗新良、 姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为 12 个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。 前述限售期届满之日起的下一个自然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购

24、所取得发行股份总数的11 30%；第一期解禁日后满 12 个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的 30%；第二期解禁日后满 12个月的下一个自然日为第三期解禁日， 解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股份总数的 40%。 罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量， 第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2016 年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。 3、本次交易结束后，交易对方由于

25、南洋科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 （五）业绩承诺及补偿措施（五）业绩承诺及补偿措施 1、利润补偿期限及业绩承诺、利润补偿期限及业绩承诺 根据现金及发行股份购买资产协议和盈利预测补偿协议 ，经本次交易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为 2014 年、2015 年及 2016 年。交易对方承诺利润补偿期间（即 2014 年、2015 年及 2016 年）东旭成实现的净利润 （以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低

26、于 5,000 万元、6,500 万元及 8,450 万元。 2、补偿措施、补偿措施 （1）应补金额 若在利润补偿期间经审计东旭成累积净利润 （东旭成合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润）实现数不足承诺数的，南洋科技应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知交易对方应补偿金额， 并根据交易对方持有南洋科技股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，交易对方应在接到南洋科技通知后的 30 日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额） ： 12 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺

27、净利润数截至当期期末累积净利润实现数） 补偿期限内各年承诺净利润数总和 标的股权交易价格已补偿金额 以上公式运用中应遵循： （1）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定； （2）补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0取值，即已经补偿的金额不回冲。 （2）补偿方式 南洋科技将以总价人民币 1 元的价格定向对交易对方持有的一定数量南洋科技的股份进行回购并予以注销。 南洋科技在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会， 并在公告股东大会决议之日后的 3 个月

28、内办理完毕回购注销事宜。 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额 本次发行股份购买资产的发行价格 股份补偿数量在交易对方主体间的分摊涉及上述股份补偿时， 交易对方各方需要补偿的数量具体计算公式如下： 交易对方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易转让总股权数的比例需补偿股份数。 以上公式运用中应遵循： （1）如南洋科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量（1+转增或送股比例） ； （2）交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技； （3）依据上述公式计算的当

29、年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对方以现金支付。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。 13 由于司法判决或其他原因导致交易对方各方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份南洋科技股份， 使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时， 不足部分由该方以现金方式进行补偿。 由于交易对方各方在南洋科技担任董事、监事、高级管理人员每年转让股份不得超过其持有股份总数 25%导致该单个主体当年可转让的股份不足以

30、履行 盈利预测补偿协议 的补偿义务时， 不足部分由交易对方各方以现金方式进行补偿。 3、减值测试、减值测试 （1）减值测试 在利润补偿期限届满时， 由南洋科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所在不晚于南洋科技前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内交易对方各方已支付的补偿金额” ，则交易对方应向南洋科技另行补偿。 减值测试需补偿的金额计算公式为： 减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内交易对方各方已支付的补偿金额。 （2）补偿方式 减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额 本次发行股份购买资产的发行价格 以

31、上公式运用中应遵循： （1）如南洋科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量（1+转增或送股比例） ； （2）交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技； （3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对方以现金支付。 南洋科技将以总价人民币 1 元的价格定向对交易对方持有的一定数量南洋14 科技的股份进行回购并予以注销。 南洋科技在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就

32、上述应补偿股份回购事宜召开股东大会， 并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕回购注销事宜。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方各方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方各方以现金补偿。 4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则 若南洋科技在利润补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，应补偿的股份数量应相应调整，计算公式为：应补偿股份数量 （1+转增或送股比例） 。 交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技。 四、发行股份募集配套融资 （一）发行股份募集配套资金的发行价格

33、（一）发行股份募集配套资金的发行价格 本次发行股份募集配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014 年 1 月 28 日） 。 本次向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 5.82 元/股。 根据 2014年 5 月 6 日公司 2013 年年度权益分派实施公告 ，本次权益分派股权登记日为2014年5月12日， 公司2013年度权益分派方案为： 以公司现有总股本501,279,636股为基数，向全体股东每 10 股派 0.248548 元人民币现金（含税） 。上述现金股利已于

34、 2014 年 5 月 13 日分派完毕。发行价格调整为 5.80 元/股。最终发行价格由南洋科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。 （二）发行股份募集配套资金的发行数量（二）发行股份募集配套资金的发行数量 本次现金及发行股份购买资产的同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股15 份募集配套资金。配套资金总额为 13,000 万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购东旭成 80%股权的交易价格 48,000 万元与本次交易配套融资金额 13,000 万元之和）的 25%。按照发行底价 5.80 元/

35、股计算，配套融资发行股份数量不超过 22,413,793 股。 （三）发行股份募集配套资金的股份锁定期（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期 南洋科技向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、标的资产滚存未分配利润的安排 根据现金及发行股份购买资产协议 ，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。 16 第二节第二节 本次交易实施过程本次交易实施过程 一、本次交易审批、核准过程 2013 年 11 月 20 日，南洋科技召开第三届董事

36、会第十三次会议，同意公司筹划本次交易。 2013 年 12 月 20 日，新亚联合召开临时股东会，审议同意新亚联合将持有的东旭成 10%股权转让给南洋科技， 并授权执行董事罗新良签署 现金及发行股份购买资产协议 、 盈利预测补偿协议等本次交易涉及的相关协议，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。 2014 年 1 月 3 日，东旭成召开临时股东会，审议同意股东罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合与南洋科技签署现金及发行股份购买资产协议 、 盈利预测补偿协议等本次交易涉及的相关协议，股东罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合根据协议约定的价格和方式将其持有的东旭成合计 80%股权转让给南洋科技，并对其他

37、股东拟转让的股权放弃优先购买权。 2014 年 1 月 5 日，南洋科技与交易对方签署了现金及发行股份购买资产协议 。 2014 年 1 月 24 日，南洋科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案，包括： 关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 、关于公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附生效条件的的议案 、关于的议案等。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。 2014 年 3 月 5 日，南洋科技与交易对方签署了现金及发行股份购买资产协议之补充协议和盈利预测补偿协议 。前述协议载明：本次交易一经上市17 公司董事会、股东大会批准并经中国证监会

38、核准，合同即生效。 2014 年 3 月 11 日，南洋科技召开第三届董事会第十八次会议，在公司第三届第十五次董事会会议的基础上，审议通过了关于公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附条件生效的的议案 、 关于签署的议案等与本次交易相关的议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。 2014 年 3 月 28 日，南洋科技召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了公司第三届董事会第十五次会议、 第三届董事会第十八次会议审议通过并提交股东大会审议的与本次交易相关的各项议案。 2014 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于调整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材

39、料科技有限公司股权项目涉及的配套募集资金方案的议案 ，将本次交易募集配套资金方案调整为：本次交易拟募集配套资金13,000 万元， 扣除相关中介机构费用等发行费用 （初步测算为 1,500万元）后的 11,500 万元计划用于以下两方面： （1）6,600 万元用于支付交易对方现金对价； （2）4,900 万元用于上市公司光学膜业务整合上市公司“年产16,000 吨 LCD 液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相关的部分，即建设厂房和反射膜、 扩散膜涂布生产线用于租赁给标的公司以尽快帮助其实现后续产能扩充计划。租赁价格将参照独立第三方的公允价格而定。如扣除发行费用后的实际配套资金无法满

40、足上述用途投入的需要，不足部分公司将自筹解决。 2014 年 6 月 25 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2014 年第 28 次并购重组委工作会议，公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。 2014 年 7 月 28 日，公司取得中国证监会关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2014727号） ，本次交易方案获中国证监会核准通过。 综上，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合公司法 、 证券法 、 重组管理办法等相关法律、法规的规定。 18 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产交付及过

41、户（一）标的资产交付及过户 2014 年 8 月 12 日，罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合等 4 名交易对方所持有的东旭成 80%股权已过户至南洋科技名下， 慈溪市市场监督管理局为该事项办理了工商变更登记手续。 截至本公告书出具日， 标的资产过户手续已办理完毕，公司直接持有东旭成 80%股权，东旭成成为公司的控股子公司。 （二）验资情况（二）验资情况 2014 年 8 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对南洋科技本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了天健验2014165 号验资报告 ，确认截至 2014 年 8 月 14 日止，公司已收到自然人罗培栋、罗新良、姚纳新、

42、新亚联合公司投入的东旭成公司合计 69%的股权价值为 414,000,000.00 元。其中计入实收资本共计人民币 64,186,047.00 元，计入资本（股本溢价）共计人民 349,813,953.00 元。本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为565,465,683.00 元。 综上所述，本公司与交易对方已完成标的资产的过户，东旭成也已完成相应的工商变更登记手续，本公司已完成验资。 （三）现金对价支付情况（三）现金对价支付情况 截至本核查意见出具日，公司尚未向交易对方支付现金对价 6,600 万元。 三、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况 2014 年 8 月 26 日，

43、上市公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书 ，确认公司增发股份预登记数量为 64,186,047 股（有限售条件的流通股） ，增发后公司股份数量为565,465,683 股。本次新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2014 年 9 月 19 日。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易价格19 仍设涨跌幅限制，公司股权分布仍具备上市条件。 综上所述，南洋科技本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 64,186,047股股份已分别登记至罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚

44、联合名下，并已在深交所上市，该事项办理合法、有效。公司股权分布仍具备上市条件。 四、募集配套资金的股份发行情况 （一）发行概况（一）发行概况 1、发行价格、发行价格 本次发行股份募集配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014 年 1 月 28 日） 。 本次向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 5.82 元/股。 根据 2014年 5 月 6 日公司 2013 年年度权益分派实施公告 ，本次权益分派股权登记日为2014年5月12日， 公司2013年度权益分派方案为： 以公

45、司现有总股本501,279,636股为基数，向全体股东每 10 股派 0.248548 元人民币现金（含税） 。上述现金股利已于 2014 年 5 月 13 日分派完毕。发行底价调整为 5.80 元/股。 根据认购邀请书中约定的程序和规则，发行人和主承销商协商确定本次发行的发行价格为 8.18 元/股。 2、发行数量、发行数量 本次发行的发行数量为 15,892,419 股，符合股东大会决议和关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2014727 号）文中本次发行不超过 22,413,793 股新股的要求。 3、发行对象、发行对象 本次发行对象最

46、终确定为 1 名，符合股东大会决议及上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。 4、募集资金金额、募集资金金额 20 本次非公开发行股票募集资金总额为 129,999,987.42 元人民币，发行费用共计 15,313,560.92 元人民币，扣除发行费用后实际募集资金净额为 114,686,426.50元，符合南洋科技董事会决议和股东大会决议的要求。 （二）发行过程（二）发行过程 1、认购邀请书发送情况、认购邀请书发送情况 发行人及主承销商于 2014 年 9 月 3 日开始，以传真、电子邮件或快递的方式向 108 名符合条件的特定投资者 （其中包括南洋科技截至

47、 2014 年 8 月 26 日收市后的前 20 名股东、29 家基金公司、12 家证券公司、6 家保险机构和 41 家董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）发送了认购邀请书及其附件申购报价单 。国浩律师（杭州）事务所律师进行了现场见证。 认购邀请书的发送对象符合上市公司非公开发行股票实施细则的规定和股东大会决议的要求。 2、询价对象认购情况、询价对象认购情况 在 认购邀请书 约定的有效申购报价时间 （即 2014 年 9 月 9 日 8:3012:00）内，共有 15 家认购对象反馈了申购报价单及附件清单。 根据认购邀请书的约定，15 家申购报价单均有效。独立财务顾问（主承销商）与发行

48、人对所有申购报价单进行了统一的簿记建档，国浩律师（杭州）事务所律师进行了现场见证。 申购报价单的具体情况如下表所示（按照申报价格由高到低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由大到小进行排序） ： 序序号号 询价机构名称询价机构名称 申购价格申购价格 （元（元/ /股）股） 申购金额申购金额 （元）（元） 1 郑素贞 8.19 129,999,992.85 2 广西利海增发投资中心（有限合伙） 8.18 13,006,200.00 8.08 13,008,800.00 8.00 13,040,000.00 3 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 8.10 13,000,500.00

49、4 常州投资集团有限公司 8.01 28,035,000.00 7.80 29,640,000.00 21 7.60 29,944,000.00 5 海通证券股份有限公司 8.00 13,000,000.00 6 周荣良 7.58 13,265,000.00 7.28 13,468,000.00 7.08 14,160,000.00 7 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 7.51 22,530,000.00 7.01 35,050,000.00 8 申万菱信基金管理有限公司 7.50 31,500,000.00 9 王晋 7.31 14,620,000.00 6.81 27,240,000

50、.00 6.31 37,860,000.00 10 华安基金管理有限公司 7.22 19,999,999.26 6.52 39,999,997.88 11 徐铭崎 6.82 27,280,000.00 6.52 39,120,000.00 12 平安资产管理有限责任公司 6.80 27,200,000.00 13 民生通惠资产管理有限公司 6.41 25,640,000.00 6.02 30,100,000.00 14 东海证券股份有限公司 5.90 13,275,000.00 15 广发基金管理有限公司 5.82 27,877,800.00 经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，参与认购的