浙富控股：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 浙富控股集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书 保荐人（主承销商） 二一四年八月 2 董事声明董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 孙 毅 余永清 王 磊 赵志强 潘承东 葛茂亮 傅友爱 彭建义 李慧中 吴卫国 王宝庆 谢 峰 浙富控股集团股份有限公司 年 月 日 3 特别提示 本次非公开发行共向4名发行对象合计发行108,619,640股，该等股份已于2014年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。 本次发行中，投资者认购的股票限售

2、期为本次发行新增股份上市之日起36个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 上述股份将于2014年8月18日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即2014年8月18日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 4 目 录 释 义 . 6 第一节 本次发行的基本情况 . 7 一、本次发行履行的相关程序 . 7 （一）本次发行履行的内部决策过程 . 7 （二）本次发行的监管部门核准过程 . 7 （三）募集资金到账和验资情况 . 7 （四）股份登记托管情况 . 8 二、本次发行概况 . 8 三、发行对象情况介绍 . 8

3、（一）发行对象及认购数量 . 8 （二）发行对象情况介绍 . 9 四、本次发行相关机构 . 11 （一）保荐人（主承销商） . 11 （二）发行人律师 . 11 （三）审计机构 . 11 （四）验资机构 . 12 第二节 本次发行前后公司基本情况 . 13 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 . 13 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 . 13 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 . 13 二、本次发行对公司的影响 . 14 （一）股本结构的变化情况 . 14 （二）资产结构的变化情况 . 15 （三）每股收益和每股净资产的变化情况 . 15 （四）业务结构变化情况 . 1

4、6 （五）公司治理变化情况 . 16 （六）高管人员结构变动情况 . 16 （七）关联交易和同业竞争变动情况 . 16 第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 . 17 一、公司主要财务数据和财务指标 . 17 （一）合并资产负债表主要数据 . 17 （二）合并利润表主要数据 . 17 （三）合并现金流量表主要数据 . 17 （四）主要财务指标 . 18 二、管理层讨论与分析 . 19 （一）财务状况分析 . 19 （二）盈利能力分析 . 20 5 （三）现金流量分析 . 20 （四）偿债能力分析 . 21 （五）资产周转能力分析 . 21 第四节 本次募集资金使用计划 . 23 一、本次募集

5、资金运用概况 . 23 二、募集资金专项存储相关措施 . 23 第五节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 24 第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 25 第七节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见 . 26 一、保荐承销协议书主要内容 . 26 （一）保荐承销协议基本情况 . 26 （二）保荐承销协议其它主要条款 . 26 二、上市推荐意见 . 31 第八节 新增股份的数量及上市时间 . 32 第九节 中介机构声明 . 33 第十节 备查文件 . 38 （一）备查文件目录 . 38 （二）备查文件存放地点 . 38 6 释 义 在本文中，除非文

6、意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/浙富控股/公司/上市公司 指 浙富控股集团股份有限公司 宣通实业 指 上海宣通实业发展有限公司 华煊节能 指 上海华煊节能科技有限公司 瑞福通达 指 北京瑞福通达投资有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行的方式， 向瑞福通达、 应保良、朱建星和房华等四名特定对象发行 108,619,640 股人民币普通股股票（A 股）的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元 指 人民币元

7、/万元 7 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 2013 年 8 月 6 日，发行人第二届董事会第二十八次会议审议并通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票方案的议案和关于公司非公开发行股票预案的议案等相关议案。 2013 年 9 月 4 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会审议并通过了本次发行的有关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程（二）本次发行的监管部门核准过程 2014 年 1 月 22 日，本次发行获得中国证监会发审会审核通过，并于 2014年 2 月 7 日

8、获得中国证监会的核准（证监许可2014189 号） 。 （三）募集资金到账和验资情况（三）募集资金到账和验资情况 本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。 瑞福通达、 应保良、 朱建星和房华等 4 名特定对象已将认购资金足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行开立的专用账户。宣通实业和华煊节能未缴纳认购资金。 2014 年 8 月 4 日，天健出具了天健验2014150 号验证报告 。经验证，截至 2014 年 8 月 1 日止， 国泰君安收到浙富控股非公开发行股票认购对象缴纳的认股款为人民币 572,425,502.80 元。 2014 年 8 月 4 日，国泰君安已将上述认购款

9、项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2014 年 8 月 5 日，天健出具了天健验2014151 号验资报告 。经审验，截至 2014 年 8 月 4 日止，浙富控股共计募集资金人民币 572,425,502.80 元，扣除与发行有关的费用人民币 18,521,827.18 元， 浙富控股实际募集资金净额为 8 人民币 553,903,675.62 元，其中计入“股本”人民币 108,619,640.00 元，计入“资本公积股本溢价”人民币 445,284,035.62 元。 （四）股份登记托管情况（四）股份登记托管情况 本次发行新增股份已于 2014 年 8 月

10、8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。 二、本次发行概况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股） 。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行数量：108,619,640 股。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 5.27 元/股。 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日， 即2013 年 8 月 7 日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即每股 10.63 元。公司 201

11、3 年中期权益分派方案实施后，发行价格调整为 5.27 元/股。 本次发行价格与发行前 20 个交易日公司股票交易均价 7.13 元/股的比率为73.91%。 5、募集资金量 本次发行募集资金总额为 572,425,502.80 元， 扣除发行费用 18,521,827.18元，募集资金净额 553,903,675.62 元。 三、发行对象情况介绍 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次非公开发行的发行对象与发行数量如下： 序号序号 发行对象发行对象 配售股数（股）配售股数（股） 配售金额（元）配售金额（元） 限售期（月）限售期（月） 9 序号序号 发行对象发行对象 配售股数（

12、股）配售股数（股） 配售金额（元）配售金额（元） 限售期（月）限售期（月） 1 瑞福通达 4,740,133 24,980,500.91 36 2 应保良 42,358,634 223,230,001.18 36 3 朱建星 41,350,095 217,915,000.65 36 4 房华 20,170,778 106,300,000.06 36 合计合计 108,619,640 572,425,502.80 - 注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 （二）发行对象情况介绍（二）发行对象情况介绍 1、北京瑞福通达投资有限公司、北京瑞福通达投资有限公司

13、 公司名称：北京瑞福通达投资有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 注册地址：北京市海淀区中关村新科祥园 7 号楼 304 室 法定代表人：陶素华 注册资本：2,000 万元 经营范围：投资管理、资产管理、企业管理。 认购数量：4,740,133 股 限售期：自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2013年度，瑞福通达及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告书签署日，公司与瑞福通达及其关联方没有关于未来交易的安排 2、应保良、应保

14、良 应保良，住所为杭州市江干区凯旋苑。 10 认购数量：42,358,634 股 限售期：自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2013年度，应保良及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与应保良及其关联方没有关于未来交易的安排 3、朱建星、朱建星 朱建星，住所为浙江省东阳市南市街道官清村。 认购数量：41,350,095 股 限售期：自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存

15、在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2013年度，朱建星及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告书签署日，公司与朱建星及其关联方没有关于未来交易的安排 4、房华、房华 房华，住所为上海市徐汇区高安路 47 弄。 认购数量：20,170,778 股 限售期：自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2013年度，房华及其关联方与公司没有发生重大交易 11 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告书签署日，公司与

16、房华及其关联方没有关于未来交易的安排 四、本次发行相关机构 （一）保荐人（主承销商）（一）保荐人（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 办公地址：上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 保荐代表人：孔德仁、饶康达 项目协办人：郭威 经办人员：朱锐、陈希、朱昕宇、张龙武 联系电话：021-38676219 联系传真：021-38670219 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 事务所负责人：吴明德 办公地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 经办人员：钱正英、李攀峰 联系电话：021-61059000 联系传真

17、：021-61059100 （三）审计机构（三）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼 12 负责人：郑启华 经办人员：程志刚、倪国君、何林飞 联系电话：0571-88215852 联系传真：0571-88216889 （四）验资机构（四）验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼 负责人：郑启华 经办人员：倪国君、何林飞 联系电话：0571-88215852 联系传真：0571-88216889 13 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 （一）本次发

18、行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至2014年6月30日，公司前10名股东持股情况如下所示： 序序 号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （%） 股份性质股份性质 持有限售持有限售条件股份条件股份股份数量股份数量（万万股）股） 1 孙毅 35,345.75 25.01% 境内自然人 31,721.81 2 招商证券工行招商证券智增 1 号集合资产管理计划 6,120.39 4.33% 境内非国有法人 - 3 海通证券股份有限公司约定购回专用账户 4,639.00 3.28% 境内非国有法人 - 4 彭建义 3,310.97

19、2.34% 境内自然人 2,483.23 5 国联安基金工商银行陕西省国际信托陕国投 盛唐16 号定向投资集合资金信托计划 2,484.65 1.76% 境内非国有法人 - 6 谢勇 2,429.00 1.72% 境内自然人 - 7 华宝信托有限责任公司 2,304.68 1.63% 境内非国有法人 - 8 金元惠理基金公司农行金元惠理灵活配置分级6 号资产管理计划 2,160.80 1.53% 境内非国有法人 - 9 余永清 1,627.36 1.15% 境内自然人 1,220.52 10 傅友爱 1,622.53 1.15% 境内自然人 1,216.90 合计合计 62,045.13 43

20、.90% - 36,642.46 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 本次发行后，截至 2014 年 8 月 7 日（股份预登记日） ，公司前 10 名股东持股情况如下： 14 序序 号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （%） 股份性质股份性质 持有限售持有限售条件股份条件股份股份数量股份数量（万万股）股） 1 孙毅 35,345.75 23.22% 境内自然人 31,721.81 2 应保良 4,235.86 2.79% 境内自然人 4,235.86 3 朱建星 4,135.01 2.72% 境内自然人 4,13

21、5.01 4 海通证券股份有限公司约定购回专用账户 3,919.00 2.57% 境内非国有法人 - 5 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,763.70 2.47% 境内非国有法人 - 6 彭建义 3,310.97 2.18% 境内自然人 2,483.23 7 国联安基金工商银行陕西省国际信托陕国投 盛唐16 号定向投资集合资金信托计划 2,552.65 1.68% 境内非国有法人 - 8 华宝信托有限责任公司 2,304.68 1.51% 境内非国有法人 - 9 中国平安人寿保险股份有限公司投连个险投连 2,060.49 1.35% 境内非国有法人 10 房华 2,017

22、.08 1.33% 境内自然人 2,017.08 合计合计 63,645.19 41.82% - 44,592.99 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构的变化情况（一）股本结构的变化情况 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 股份类型股份类型 发行前发行前 发行后发行后 股份数量股份数量 （万股）（万股） 比例（比例（%） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 比例（比例（%） 1、有限售条件的流通股 39,587.22 28.01% 50,449.19 33.14% 其中：国有法人 - - - - 境内一般法人 - - 474.01 0.31% 境内自然人 39,587.22 28.0

23、1% 49,975.18 32.83% 2、无限售条件流通股 101,760.03 71.99% 101,760.03 66.86% 15 股份类型股份类型 发行前发行前 发行后发行后 股份数量股份数量 （万股）（万股） 比例（比例（%） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 比例（比例（%） 其中：人民币普通股（A） 101,760.03 71.99% 101,760.03 66.86% 境内上市外资股（B） - - - - 3、股份总数 141,347.26 100.00% 152,209.22 100.00% （二）资产结构的变化情况（二）资产结构的变化情况 本次发行完成后，公司的总资产和

24、净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。 本次发行将优化公司资本结构、 提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。 本次发行募集资金净额为 553,903,675.62 元。 以公司 2014 年 3 月 31 日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到4,747,741,549.53 元，增加 13.21%；归属于母公司股东的所有者权益增加到2,805,782,965.22元， 增加24.60%； 公司资产负债率 （合并口径） 下降到34.4

25、3%，降幅为 11.67%。 （三）每股收益和每股净资产的变化情况（三）每股收益和每股净资产的变化情况 本次发行新股 108,619,640 股。以最近一年经审计的 2013 年度及最近一期2014 年一季度财务数据为基础模拟计算，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示： 项目项目 发行前（元发行前（元/股）股） 发行后（元发行后（元/股）股） 2014 年年 1-3 月月 2013 年度年度 2014 年年 1-3 月月 2013 年度年度 基本每股收益基本每股收益 0.01 0.08 0.01 0.07 项目项目 2014.3.31 2012.12.31 2014.3.31 2012.

26、12.31 每股净资产每股净资产 1.58 1.57 1.84 1.84 注：发行后基本每股收益=发行前基本每股收益*本次发行前股本总额/本次发行完成后股本总额； 发行后每股净资产：分别以 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。 16 （四）业务结构变化情况（四）业务结构变化情况 本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金， 本次发行完成后公司的业务结构保持不变。 （五）公司治理变化情况（五）公司治理变化情况 本次发行后公司总股本由发行前的 141,347.26 万股， 增加至 1

27、52,209.22 万股，孙毅先生持有公司股份 35,345.75 万股，占公司非公开发行后总股本的比例约为 23.22%，为公司第一大股东，实际控制人为孙毅先生。本次发行不会导致公司实际控制人的变更。 （六）高管人员结构变动情况（六）高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （七）关联交易和同业竞争变动情况（七）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后， 公司与控股股东、 实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。 17 第三节 财务会计信息和管理层

28、讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标 发行人 2011 年、 2011 年及 2013 年年度财务报告经天健审计并分别出具了天健审20122698 号、 天健审20133368 号和天健审20142368 号标准无保留意见审计报告。2014 年一季度的财务数据未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 419,383.79 424,448.84 250,102.19 214,670.12 负债总额 163,475.68 169,306.94 95

29、,029.12 80,381.73 少数股东权益 30,720.17 30,750.15 19,928.99 7,944.99 股东权益合计 255,908.10 255,141.89 155,073.07 134,288.38 归属于母公司股东的权益 225,187.93 224,391.75 135,144.08 126,343.39 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2014 年年 1-3 月月 2013 年年度度 2012 年度年度 2011 年度年度 营业收入 14,800.22 79,615.12 92,519.15 105,954.06 营业

30、成本 10,478.29 58,136.67 65,258.32 73,922.54 营业利润 841.62 8,625.75 12,189.01 20,424.24 利润总额 880.16 10,134.67 14,703.55 21,646.60 净利润 915.12 8,967.43 13,215.33 18,338.04 归属于母公司股东的净利润 945.09 9,146.27 12,771.30 18,144.48 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2014年年1-3月月 2013 年年度度 2012 年度年度 2011 年度年度 经营活

31、动产生的现金流量净额 -12,688.53 -10,096.95 8,224.80 6,797.81 18 项目项目 2014年年1-3月月 2013 年年度度 2012 年度年度 2011 年度年度 投资活动产生的现金流量净额 -2,198.97 -88,275.01 -32,868.11 -8,698.41 筹资活动产生的现金流量净额 7,368.56 145,944.58 18,732.16 -1,743.88 现金及现金等价物净增加额 -7,895.26 47,340.10 -6,039.29 -3,397.36 期末现金及现金等价物余额 54,289.95 62,185.21 14,

32、845.11 20,841.45 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 财务指标财务指标 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 1.40 1.40 1.66 1.82 速动比率 0.69 0.77 0.94 1.44 资产负债率（母公司） 35.41% 32.26% 40.35% 34.40% 资产负债率（合并） 38.98% 39.89% 38.00% 37.44% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.58 1.57 2.26 4.22 财务指标财务指标 2014 年年 1-3 月月 2013 年年度度 2012 年度年度

33、2011 年度年度 应收账款周转率（次） 0.41 1.56 1.44 1.33 存货周转率（次） 0.10 0.68 1.33 2.78 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.09 -0.07 0.14 0.23 每股净现金流量（元） -0.06 0.33 -0.10 -0.11 基本每股收益（元） 0.01 0.08 0.10 0.15 稀释每股收益（元） 0.01 0.08 0.10 0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.01 0.06 0.09 0.12 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.01 0.06 0.09 0.12 净资产收益率（加权平均） 0.

34、40% 4.69% 9.77% 15.30% 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均） 0.38% 3.68% 8.21% 12.40% 注：1、上表中 2014 年 1-3 月的周转率指标未作年化处理； 2、上表中每股收益指标已按发行前的总股本重新计算列报。 19 二、管理层讨论与分析 （一）财务状况分析（一）财务状况分析 1、资产结构分析 公司最近三年及一期的公司资产构成情况如下： 金额单位：万元，比例单位：% 项目项目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 金额金额

35、比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产 214,019.28 51.03 221,857.42 52.27 158,015.45 63.24 145,943.53 67.99 非流动资产 205,364.50 48.97 202,591.42 47.73 91,860.70 36.76 68,726.59 32.01 资产总计资产总计 419,383.79 100.00 424,448.84 100.00 249,876.14 100.00 214,670.12 100.00 随着公司经营规模的扩大， 公司的资产规模逐步扩大。 截至 2014 年 3 月

36、 31日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司的总资产分别为 419,383.79 万元、424,448.84 万元、249,876.14 万元和214,670.12 万元。 最近三年及一期公司的资产结构良好，其中非流动资产占比有所上升，这主要是由于报告期内公司的固定资产投资和对外股权投资增加。 2、负债结构分析 公司最近三年及一期的公司负债构成情况如下： 金额单位：万元，比例单位：% 项目项目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011

37、年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动负债 152,812.77 93.48 158,657.71 93.71 92,185.24 97.15 78,149.31 97.22 非流动负债 10,662.91 6.52 10,649.23 6.29 2,706.00 2.85 2,232.42 2.78 负债负债总计总计 163,475.68 100.00 169,306.94 100.00 94,891.24 100.00 80,381.73 100.00 随着公司固定资产投资和对外股权投资的增加，公司的资金需求也逐步

38、增加，相应增加了银行借款，导致报告期内公司的负债规模逐年增加。 20 （二）盈利能力分析（二）盈利能力分析 1、营业收入构成、营业收入构成 2011 年度-2013 年度，公司的营业收入构成情况如下： 金额单位：万元，比例单位：% 业务分类业务分类 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 主营业务收入 76,753.53 96.41 91,991.45 99.43 105,316.90 99.40 其中：水轮发电机组 67,443.82 84.71 78,442.64 85.27 93,822.54 88.55 特

39、种发电机 4,960.73 6.23 12,320.16 13.39 10,923.39 10.31 石油采掘 278.67 0.35 - - - - 其他 4,070.31 5.11 1,228.65 1.34 570.97 0.54 其他业务收入 2,861.60 3.59 527.70 0.57 637.15 0.60 合计合计 79,615.13 100.00 92,519.15 100.00 105,954.06 100.00 公司主营业务突出。2011 年度-2013 年度，公司的主营业务收入占比均在95%以上。在主营业务收入中，水轮发电机组业务的收入为主营业务收入的主要构成。 2

40、、综合毛利率、综合毛利率 2011 年度-2013 年度，发行人的综合毛利率有所下降，分别为 30.23%、29.47%和 26.98%。 发行人主营业务主要为水轮发电机组制造， 因此发行人综合毛利率的变动主要因水轮发电机组制造业务毛利率波动影响所致。 影响该业务毛利率的两大因素为：原材料价格、当期实现收入项目的综合合同吨价。随着行业竞争的加剧，发行人的水轮发电机组制造业务毛利率有所下滑。 （三）现金流量分析（三）现金流量分析 1、经营活动现金流、经营活动现金流 2011 年度-2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,797.81万元、8,224.80 万元和-10,096.

41、95 万元。 21 2013 年度公司的经营现金流量为负，主要原因系：当年公司按完工进度确认的销售收入部分尚未进行工程结算， 同时部分电站建设缓慢要求推迟交货致使未达到合同约定收款条件的销售金额较大。 2、投资活动现金流、投资活动现金流 2011 年度-2013 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,698.41万元、-32,868.11 万元和-88,275.01 万元。 2013 年度公司的投资现金流量为负，主要原因系：当年公司收购吉隆瑞信投资有限公司 100%股权与发起投资设立杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司。 3、筹资活动现金流、筹资活动现金流 2011 年度-2013

42、年度，公司筹资资活动产生的现金流量净额分别为-1,743.88 万元、18,732.16 万元和 145,944.58 万元。 2013 年度公司的筹资活动现金流金额较大的主要原因系：当年非公开发行股票吸收投资和因增加股权投资增加的资金需求致使银行借款增加。 （四）偿债能力分析（四）偿债能力分析 截至 2014 年 3 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日和 2011年 12 月 31 日，公司的资产负债率（合并）分别为 38.98%、39.89%、38.00%和 37.73%。报告期内公司的资产负债率处于合理水平。报告期内公司的流动比率维持在

43、1.40 至 1.80 之间，速动比率维持在 0.69 至 1.44 之间，处在合理范围内，短期偿债能力亦较强，不存在重大的短期偿债风险。 （五）资产周转能力分析（五）资产周转能力分析 1、应收账款周转率、应收账款周转率 2011 年度-2013 年度，公司的应收账款周转率分别为 1.33、1.44 和 1.56，2011 年以来公司应收账款周转率上升主要原因系：近年来因项目进度有所延迟公司确认的应收账款较少， 同时前期项目的应收账款的回款状况良好导致报告期末应收账款余额下降。 22 2、存货周转率、存货周转率 2011 年度-2013 年度，公司的存货周转率分别为 2.78 次、1.33 次

44、和 0.68 次。2011 年以来公司存货周转率下降主要原因系：近年来因项目进度有所延迟公司确认了较大的“建造合同形成的资产”导致存货增加较多。 23 第四节 本次募集资金使用计划 一、本次募集资金运用概况 本次发行募集资金总额为 572,425,502.80 元， 扣除发行费用 18,521,827.18元，募集资金净额 553,903,675.62 元，将全部用于补充公司流动资金。 二、募集资金专项存储相关措施 公司已按照 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和公司 募集资金使用管理办法的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定

45、使用募集资金。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。 24 第五节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐人对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 浙富控股本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准； 发行过程（定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合上市公司证券发行管理办法等法律法规和规范性文件以及浙富控股2013年第一次临时股东大会相关决议的规定。 浙富控股本次发行的发行对象的资格符合上市公司证券发行

46、管理办法等法律法规和规范性文件以及浙富控股2013年第一次临时股东大会相关决议的规定，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合浙富控股及其全体股东的利益。 25 第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行已获得必要的批准和授权， 发行人本次发行的认购对象及发行过程符合公司法 、 证券法 、 发行管理办法 、 实施细则有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行结果合法、有效。 26 第七节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见 一、保荐承销协议书主要内容 （一）保荐承销协

47、议基本情况（一）保荐承销协议基本情况 签署时间：2014 年 8 月 4 日 保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人：孔德仁、饶康达 国泰君安的尽职推荐期间为自国泰君安就浙富控股本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。 国泰君安的持续督导期间为自浙富控股本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 （二）保荐承销协议其它主要条款（二）保荐承销协议其它主要条款 以下，甲方为浙富控股，乙方为国泰君安。 1、甲方的权利和义务 （1）甲方的权利 1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应当依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定

48、，享受乙方服务的权利。甲方有权要求乙方按照中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法的规定，勤勉履行保荐职责，尽职推荐甲方股票非公开发行上市，持续督导甲方履行相关义务。 2） 如果乙方或乙方项目组成员被中国证监会处罚或从保荐机构/保荐代表人名单中去除，或在本项目过程期间出现重大问题时，甲方有权终止本协议。 3）本协议约定的其他权利。 （2）甲方的义务 1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员配合乙方履行保荐职 27 责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的应负责任。 2）在保荐和持续督导期内，甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前或相

49、关行为发生之时及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方： 变更募集资金及投资项目等承诺事项； 发生关联交易、为他人提供担保等事项； 履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项； 发生违法违规行为或者其他重大事项； 中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。 3）及时向乙方提供与本次非公开发行保荐与承销事项有关的真实、准确、完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次保荐与承销的全部申报手续。 4）接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行尽职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合： 根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、

50、经营情况及盈利预测实现情况（如有）、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签名并加盖公司章； 为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作说明会；以及乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的、适当的工作条件和便利； 甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人依相关证券法规对即将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允许的情况下，与乙方及