威海广泰：2014年度非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 威海广泰空港设备股份有限公司威海广泰空港设备股份有限公司 2014 年度非公开发行年度非公开发行 A 股股票股股票 发行情况报告书暨上市公告书（摘要）发行情况报告书暨上市公告书（摘要） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一五年七月二一五年七月 特别提示 特别提示 一、发行股票数量及价格 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：53,819,442 股 发行股票价格：11.52 元/股 募集资金总额：619,999,971.84 元 募集资金净额：599,226,152.40 元 二、本次发行股票上市时间 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：53,819,442 股 股票上市时间：

2、2015 年 7 月 15 日 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、本次发行股票上市流通安排 三、本次发行股票上市流通安排 本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市首日公司股价不除权。新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、 重庆信三威投资咨询中心 （有限合伙） 、 杨森、范晓东认购的本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为 2018 年 7 月 15 日。 释 义 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 威海广泰、公司、发行人 指 威海广泰空港设备股份有限公司 新疆广泰、控股股东 指 新疆广泰空港股权投资

3、有限合伙企业 重庆信三威 指 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 威海广泰空港设备股份有限公司章程 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市天元律师事务所 发行人会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 最近一年一期 指 2014 年、2015 年 1-3 月 本

4、摘要 指 威海广泰空港设备股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称： 威海广泰空港设备股份有限公司 英文名称： Weihai Guangtai Airport Equipment Co., Ltd. 注册地址： 山东省威海市环翠区黄河街 16 号 注册资本： 307,270,735 元 法定代表人： 李光太 成立日期 1996 年 9 月 19 日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 威海广泰 股票代码： 002111 办公地址 山东省威海市环翠区黄河街

5、 16 号 董事会秘书 任伟 联系电话： 0631-3953335 邮政编码： 264200 电子信箱： guangtai 经营范围： 许可证有效期内的各类航空地面设备及配套产品的开发、设计、生产、销售及相关技术服务、技术培训、检测；专用汽车（凭工业和信息化部公告目录经营）的开发、设计、生产、销售及相关技术服务、技术培训、检测；许可证批准范围内的医疗器械经营。 （有效期限以许可证为准） 。公路养护设备及环保设备，汽车（不含小轿车） 、汽车底盘及零配件的研发销售；油田设备、石油钻井平台用地面设备（海上及陆上）及零部件的研发、生产、加工、销售及相关技术及售后服务；备案范围内的进出口业务。 （依法需

6、经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 威海广泰空港设备股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序： 1、2014年5月7日，发行人召开第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案； 2、2014年5月23日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案； 3、2015年5月6日，中国证监会发行审核委员会会议通过了威海广泰非公开发行A股股票申请； 4、2015年5月26日，发行人召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行A股股票股东大

7、会决议有效期的议案及关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜有效期的议案； 5、2015年5月29日，中国证监会下发关于核准威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20151083号），核准了威海广泰本次非公开发行； 6、 2015年6月19日， 众华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了众会字 （2015）第4608号验资报告。根据该验资报告，截至2015年6月18日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行发行对象缴纳的认购款人民币619,999,971.84元。 2015 年 6 月 19 日，海通证券将收到的认购资金

8、总额扣除承销保荐费用18,000,000元后的资金601,999,971.84元划转至公司在威海市商业银行股份有限公司鲸园支行的 817810401428888888 账号内。 中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2015）第 SD-4-005 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015年 6 月 19 日止，公司已收到海通证券扣除承销保荐费后汇入的募集资金人民币601,999,971.84 元，另扣除本次发行直接相关费用人民币 2,773,819.44 元，募集资金净额为人民币 599,226,152.40 元，其中：股本 53,819,442.00 元，资本公积545,4

9、06,710.40 元。 三、本次发行概况三、本次发行概况 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 2、股票面值：1元。 3、发行数量：53,819,442股。 4、发行价格：11.52元/股。 5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为619,999,971.84元。发行费用共计20,773,819.44元，扣除发行费用后募集资金净额为599,226,152.40元。 四、发行对象及认购数量四、发行对象及认购数量 本次发行为向已确定的特定对象非公开发行，发行对象已由发行人第四届董事会第二十一次临时会议确认并由 2014 年第二次临时股东大会批准。 发行人与保荐机构（主承销商）于

10、 2015 年 6 月 18 日通过邮件方式向本次发行对象发出认购及缴款通知书。本次发行对象在收到认购及缴款通知书后以邮件方式向发行人与保荐机构（主承销商）回执认购对象确认单。根据发行对象回执的认购对象确认单，确认认购股数为 53,819,442 股。本次发行认购情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购认购价格价格 （元（元/股股） 认购认购金额金额 （万元）（万元） 认购认购股数股数 （股）（股） 占发行后占发行后 总股本比例总股本比例（%） 1 范晓东 11.52 159,999,989.76 13,888,888 3.85 2 杨森 11.52 159,999,989.76 13,8

11、88,888 3.85 3 新疆广泰 11.52 129,999,997.44 11,284,722 3.13 4 重庆信三威 11.52 169,999,994.88 14,756,944 4.09 合合 计计 619,999,971.84 53,819,442 14.90 五、发行对象的基本情况五、发行对象的基本情况 （一）新疆广泰基本情况（一）新疆广泰基本情况 1、基本情况、基本情况 企业名称：新疆广泰空港股权投资有限合伙企业 企业性质：合伙企业 成立日期：2011 年 12 月 7 日 注册地址：新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-15 号 注册资本：3,829.00 万元 法定代

12、表人：李荀 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目： （国家法律、行政法规有专项审批的项目除外） ；从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。 2、与公司的关联关系、与公司的关联关系 新疆广泰持有发行人 104,940,545 股股份，占发行人总股本的 34.15%，为发行人的控股股东。 3、新疆广泰及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况、新疆广泰及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况 （1）经常性关联交易 1）采购商品或接受劳务情况 单位：万元 关联方关联方 关联交易内容关联交易内容 2015 年年 1-3 月月 2014 年度

13、年度 PICTOR.INC 原材料采购 235.39 1,154.51 市场开拓 22.10 61.43 威海广大空港设备维修服务有限责任公司 原材料采购 11.49 100.60 维修劳务 159.12 622.13 深圳市机场空港设备维修有限公司 维修劳务 - 82.44 合合 计计 428.10 2,021.11 2）销售商品或提供劳务情况 单位： 万元 关联方关联方 关联交易内容关联交易内容 2015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 PICTOR.INC 原材料销售 3.83 4.60 深圳市机场空港设备维修有限公司 原材料销售 - 84.99 威海广大空港设备维修服务有限责任

14、公司 原材料销售 97.51 429.40 合合 计计 101.34 518.99 （2）偶发性关联交易 最近一年一期，发行人发生的偶发性关联交易，主要是为支持发行人的业务发展并缓解发行人流动资金短缺压力，控股股东及其他关联方为发行人及其子公 司的银行借款等融资行为提供的关联担保以及为发行人及其子公司提供的财务资助。 4、本次发行完成后，新疆广泰及其控股股东、实际控制人与发行人的关联交易情况、本次发行完成后，新疆广泰及其控股股东、实际控制人与发行人的关联交易情况 本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增关联方，也不会因本次非公开发行新增公司与新疆广泰及其下属公司之间的日常经营相关的关联交易。

15、（二）重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）基本情况（二）重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）基本情况 1、基本情况、基本情况 企业名称：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙） 企业性质：合伙企业 成立日期：2014 年 4 月 30 日 主要经营场所：重庆市渝北区龙山街道龙华大道 18 号荣升鑫源 1 幢 24-9 法定代表人：余晓微 经营范围：利用自有资金从事投资业务；投资管理；投资咨询（以上三项范围不得从事银行、 证券、 保险等需要取得许可或审批的金融业务） ； 商务信息咨询；企业营销策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与公司的关联关系、与公司的关联关系 本次发行

16、前，重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）持有公司 4.09%股份，未达到公司总股本的 5%，亦不会构成公司的关联方。 3、与公司最近一年一期重大交易情况、与公司最近一年一期重大交易情况 最近一年一期，重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）与发行人之间未发生重大交易。 4、本次发行完成后，重庆信三威投资咨询中心 （有限合伙） 与发行人之间的关联交易情况、本次发行完成后，重庆信三威投资咨询中心 （有限合伙） 与发行人之间的关联交易情况 本次发行完成后，重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）持有公司 4.09%股份，未达到公司总股本的

17、5%，不会构成公司的关联方。因此，重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）与上市公司之间不会发生关联交易。 （三）范晓东、杨森基本情况（三）范晓东、杨森基本情况 1、基本情况、基本情况 范 晓 东 ， 男 ， 汉 族 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：21080219610129XXXX，住址：辽宁省营口市站前区学府路南 6 甲号 1-5-5。 杨 森 ， 男 ， 汉 族 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：21080319621022XXXX， 住址： 广东省汕头市龙湖区珠池街道春泽庄北区 7 栋 1702房。 2、与公

18、司的关联关系、与公司的关联关系 本次发行前，范晓东、杨森与发行人均无关联关系。本次发行完成后，范晓东、杨森分别持有公司 3.85%股份，均未达到公司总股本的 5%，亦不会构成公司的关联方。 3、与公司最近一年一期重大交易情况、与公司最近一年一期重大交易情况 最近一年一期，范晓东、杨森与发行人之间未发生重大交易。 4、本次发行完成后，范晓东、杨森与发行人之间的关联交易情况、本次发行完成后，范晓东、杨森与发行人之间的关联交易情况 本次发行完成后，范晓东、杨森分别持有公司 3.85%股份，均未达到公司总股本的 5%，亦不会构成公司的关联方。因此，本次发行不会导致范晓东、杨森与上市公司之间新增关联交易

19、。 六、本次发行的相关当事人六、本次发行的相关当事人 1、保荐机构（主承销商）、保荐机构（主承销商） 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层 1401 室 保荐代表人：刘赛辉、胡瑶 项目协办人：无 经办人员：焦阳、惠子 联系电话：021-23219519 联系传真：021-63411027 2、发行人律师、发行人律师 名称：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 办公地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 经办律师：李怡星、张德仁 联系电话：010-57763888 联系传真：010-57763777 3、审

20、计机构、审计机构 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 经办会计师：王洪德、吕建幕 联系电话：010-85665858 联系传真：010-85665120 4、验资机构、验资机构 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农 办公地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层 经办会计师：徐世欣、尹淑英 联系电话：010-68364878 联系传真：010-68348135 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较一、本次发行前后前十名股东情况比较 1、本次发

21、行前公司前十名股东情况、本次发行前公司前十名股东情况 截至2015年6月17日（发出认购及缴款通知书前一日），公司前十名股东情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 新疆广泰 境内非国有法人 104,940,545 34.15 2 李光太 境内自然人 52,542,409 17.10 3 烟台国际机场集团航空食品有限公司 国有法人 7,836,566 2.55 4 中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金 其他 6,631,050 2.16 5 全国社会保障基金理事会转持二户 国有法人 3,209,8

22、32 2.11 6 中国农业银行股份有限公司嘉实领先成长股票型证券投资基金 其他 4,201,919 1.37 7 中国建设银行股份有限公司鹏华中证国防指数分级证券投资基金 其他 3,608,301 1.17 8 中国工商银行股份有限公司南方大数据100 指数证券投资基金 其他 3,458,211 1.13 9 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 其他 3,209,832 1.04 10 中国建设银行股份有限公司易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金 其他 3,199,934 1.04 合合 计计 192,838,599 63.82 2、本次发行后公司前十名股东情况、本次发行后公司前十名股东情

23、况 新增股份登记到账后，本公司前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例 （持股比例 （%） 1 新疆广泰 境内非国有法人 116,225,267 32.19% 2 李光太 境内自然人 52,542,409 14.55% 3 重庆信三威 境内非国有法人 14,756,944 4.09% 4 范晓东 境内自然人 13,888,888 3.85% 5 杨森 境内自然人 13,888,888 3.85% 6 烟台国际机场集团航空食品有限公司 国有法人 7,836,566 2.17% 7 全国社会保障基金理事会转持二户 国有法人 6,

24、487,200 1.80% 8 中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金 其他 6,455,950 1.79% 9 中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 其他 4,509,832 1.25% 10 中国农业银行股份有限公司-嘉实领先成长股票型证券投资基金 其他 4,201,919 1.16% 合合 计计 240,793,863 66.70% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均未参加本次发行的认购，故其持股数量未 发生变化，但持股比例下降，具体变动情况如下表所示： 单位：股，% 序号序号 姓名姓名 任

25、职情况任职情况 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 李光太 董事长 52,542,409 17.10 52,542,409 14.55 2 郭少平 副董事长 2,846,738 0.93 2,846,738 0.79 3 孟岩 董事、总经理 2,754,000 0.90 2,754,000 0.76 合合 计计 58,143,147 18.92 58,143,147 16.10 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 1、股本结构变化、股本结构变化 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本

26、次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例股份比例 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例股份比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 43,607,360.00 14.19% 97,426,802.00 26.98% 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 无限售条件股份合计 263,663,375.00 85.81% 263,663,375.00 73.02% 三、股份总数三、股份总数 307,270,735.00 100.00% 361,090,177.00 100.00% 2、净资产及资产结构、净资产及资产结构 本次发行完成后，公司净资产及股本数量将会增加，资

27、产负债率得到降低，有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量。 3、业务结构、业务结构 本次发行后，公司将全面进入消防产品行业，极大拓展公司产品链，有利于公司不断做大做强消防产品业务、优化公司现有业务结构。 4、公司治理情况、公司治理情况 本次股票发行前，公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 5、高管人员结构

28、、高管人员结构 本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。 6、关联交易和同业竞争、关联交易和同业竞争 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争。 7、对每股收益和每股净资产的影响、对每股收益和每股净资产的影响 公司本次发行 53,819,442 股，募集资金净额 599,226,152.40 元，总股本增加至 361,090,177 股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下： 项目项目 2015 年年 3 月月 3

29、1 日日/ 2015 年年 1-3 月月 2014 年年 12 月月 31 日日/ 2014 年度年度 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元） 4.16 5.20 4.08 5.13 基本每股收益（元） 0.08 0.07 0.36 0.31 注 1： 基本每股收益按照 2014 年度和 2015 年 1-3 月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。 注 2：发行前每股净资产按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算； 发行后每

30、股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算。 第三节第三节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 保荐机构（主承销商）认为： “ （一）本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。 发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司证券发

31、行管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则 、 证券发行与承销管理办法的规定。 （二）本次发行的认购对象符合相关法律法规及监管机构的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。其中，新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）已按照中华人民共和国证券投资基金法、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定完成相关备案程序。本次发行的认购对象最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。除新疆广泰空港股权投资有限合伙企业以自有资金或自筹资金参与认购外， 发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方，发行

32、人董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式间接参与认购。” 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 1、发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。 2、本次非公开发行的发行价格、发行股份数量、发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。 3、本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次 发行对象的最终资金来源为自有或自筹的资金，且不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 4、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次非公开发行之股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。 5、本次发行过程中涉及的股份认购协议 、 缴款通知书的内容和形式均符合管理办法和实施细则的相关规定，文件合法有效。 （本页无正文，为威海广泰空港设备股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）之盖章页）