苏交科：发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 江苏省交通科学研究院股份有限公司江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一四年九月签署日期：二一四年九月 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 1 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易完成后，公司

2、经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外， 还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 2 目目 录录 公司声明. 1 目 录. 2 释 义. 4 第一节 本次交易概况. 6 一、本次交易方案. 6 二、本次发行股份具体情

3、况. 6 三、本次发行股份前后主要财务数据比较. 10 四、本次发行股份前后公司股本结构变化. 11 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 11 六、本次交易未导致公司控制权变化. 12 七、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件. 12 第二节 本次交易实施情况. 13 一、本次交易的审议、批准情况. 13 二、本次交易的实施情况. 13 三、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异. 15 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 16 五、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保

4、的情形 . 16 六、相关协议及承诺的履行情况. 16 七、中介机构结论性意见. 17 第三节 新增股份的数量和上市时间. 18 第四节 持续督导. 20 一、持续督导期间. 20 二、持续督导方式. 20 三、持续督导内容. 20 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式. 21 一、备查文件. 21 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 3 二、相关中介机构联系方式. 21 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 4 释释 义义 在报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/苏交科 指 江苏

5、省交通科学研究院股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300284 淮交院公司/标的公司 指 江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 交易对方/淮交院公司全体股东/陈大庆等 33 名自然人 指 淮交院公司的全部股东，包括陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军、应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎 标的公司核心股东 指 陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军 标的资产 指 陈大庆等 33 名自然人

6、合计持有的淮交院公司 100%股权 交易作价 指 上市公司收购标的资产的价格 发行股份购买资产/本次交易 指 上市公司拟以发行股份的方式购买陈大庆等33名自然人合计持有的淮交院公司 100%股权 标的股份 指 上市公司为本次交易目的向淮交院公司非公开发行的、每股面值为 1 元人民币的普通股 发行股份的定价基准日 指 苏交科第二届董事会第三十次会议相关决议公告之日 报告书 指 江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 苏交科发行股份购买资产报告书 指 江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿） 发行股份购买资产协议 指 苏交科与陈大庆等

7、33 名自然人签署的 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产指 苏交科与陈大庆等 33 名自然人签署的 发行股份购江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 5 之补充协议 买资产之补充协议 盈利预测补偿协议 指 苏交科与陈大庆等 33 名自然人签署的 关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（根据 2011 年 8月 1 日中国证监会关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定修订） 股票上市规则 指 深

8、圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 6 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 一、本次交易方案一、本次交易方案 上市公司拟非公开发行股份购买陈大庆等 33 名自然人合计持有的淮交院公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有淮交院公司 100%股权。

9、本次交易不安排配套融资。 二、本次发行股份具体情况二、本次发行股份具体情况 （一）发行种类和面值（一）发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 本次发行股份的对象为淮交院公司的 33 名自然人股东，分别为陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军、应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎。

10、（三）发行股份的价格及定价原则（三）发行股份的价格及定价原则 本次发行股份的价格定价基准日为苏交科第二届董事会第三十次会议决议公告日。 按照重组管理办法第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 7 根据上市公司与交易对方签署的发行股份购买协议 ，本次上市公司发行股份的价格不低于上市公司为审议本次交易而召开

11、的第二届第三十次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，为 18.76 元/股；在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。 上市公司 2013 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.00 元人民币现金（含税） ；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述权益分派方案已于 2014 年 5 月 16 日实施完毕。根据 2013 年度权益分派情况，本次上市公司发行股份购买资产发行价格确定为 9.28 元/股。

12、 （四）发行数量（四）发行数量 本次交易标的资产交易作价为 18,974.55 万元，全部由上市公司以非公开发行股份的方式支付。 交易对方按各自持有的标的公司股权比例计算所得股份对价及股份数量，不足一股的部分无偿赠予上市公司。按照定价基准日确定的发行价格 9.28 元/股计算，本次发行股份数量为 20,446,700 股。 本次发行股份的具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 持有淮交院公司股权比例持有淮交院公司股权比例 所获上市公司股份数量（股）所获上市公司股份数量（股） 1 陈大庆 19.4313% 3,973,056 2 孙蔚 16.1926% 3,310,846 3 胡学忠 6.5

13、204% 1,333,216 4 孙宏涛 6.5204% 1,333,216 5 任克终 6.5204% 1,333,216 6 魏枫 6.5204% 1,333,216 7 刘辉 5.4335% 1,110,980 8 叶雷 5.4335% 1,110,980 9 王晓军 5.4335% 1,110,980 10 李云鹏 5.4335% 1,110,980 11 应海峰 1.5625% 319,482 12 满玲玲 1.5625% 319,482 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 8 13 宋善昂 1.5625% 319,482 14 卢丽娟 1

14、.5625% 319,482 15 吴居銮 0.6211% 126,993 16 张建军 0.6211% 126,993 17 刘卫山 0.6211% 126,993 18 夏国法 0.6211% 126,993 19 谭仁兵 0.6211% 126,993 20 陈宏强 0.6211% 126,993 21 秦军 0.6211% 126,993 22 石卫华 0.6211% 126,993 23 郝莲子 0.5797% 118,527 24 李伟 0.5383% 110,062 25 谢鹏飞 0.4969% 101,594 26 叶尔丰 0.4969% 101,594 27 张策 0.496

15、9% 101,594 28 胡丽 0.4969% 101,594 29 欧彩云 0.4969% 101,594 30 李凯 0.4969% 101,594 31 范玉宽 0.4141% 84,663 32 马马 0.4141% 84,663 33 林文虎 0.4141% 84,663 合计合计 100% 20,446,700 （五）上市地点（五）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 （六）股份锁定期（六）股份锁定期 本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下： 1、股份锁定期、股份锁定期 上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、

16、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转让，除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 9 上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上市之日起 36 个月内不转让，除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。 2、解锁安排、解锁安排 交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比

17、例，具体安排如下（本处“净利润”均指“扣除非经常性损益的净利润”） ： （1）在上市公司依法披露 2014 年度专项审核报告后，标的资产 2014年末实际净利润达到 2,731 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 （即 20,325 万元）的比例与 17.5%孰低； （2）在上市公司依法披露 2015 年度专项审核报告后，标的资产 2015年末累积实际净利润达到 6,009 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的比例，减去

18、已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的，则当年可解锁的股份数为 0，下同） ，且交易对方累积解锁比例不得超过 35%； （3）在上市公司依法披露 2016 年度专项审核报告后，标的资产 2016年末累积实际净利润达到 9,942 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末累积实际净利润已达到 20,325 万元的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2016年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万

19、元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 52.5%； （4）在上市公司依法披露 2017 年度专项审核报告后，标的资产 2017江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 10 年末累积实际净利润达到 14,662 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺

20、净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 70%。 （5）在上市公司依法披露 2018 年度专项审核报告后，标的资产 2018年末累积实际净利润达到 20,325 万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可以全部解锁；标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方按盈利预测补偿协议约定履行补偿义务后，剩余部分方可解锁。 上述解锁期限与“1、股份锁定期”或法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。 三、本次发行股份前后主要财务数据比较三、本次发行股份前后主要财务数据比较 根据上市

21、公司 2013 年财务数据、本次交易完成后的备考财务数据（备考财务数据及分析不考虑股份支付因素对标的公司 2013 年财务报表的影响） ， 本次交易前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目项目 2013 年实现数年实现数 2013 年备考数年备考数 增幅增幅 总资产 312,091.99 346,748.15 11.10% 归属于上市公司股东的所有者权益 155,301.67 176,369.89 13.57% 营业收入 162,760.50 172,793.70 6.16% 利润总额 23,499.56 26,136.95 11.22% 归属于上市公司股东的净利润 18,555.41

22、 20,649.07 11.28% 基本每股收益（元/股） 0.77 0.83 7.79% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时，由于本次交易完成后归属上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益将得到提升。 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 11 四、本次发行股份前后公司股本结构变化四、本次发行股份前后公司股本结构变化 （一）本次发行前后的股本结构变化情况（一）本次发行前后的股本结构变化情况 本次交易实施前后，股本结构变化情况如下： 单位：股 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行股份数

23、股份数 本次发行后本次发行后 股数股数 比例比例 股数股数 比例比例 有限售条件的流通股 207,608,720 43.16% 20,446,700 228,055,420 45.48% 其中：交易对方合计 - - 20,446,700 20,446,700 4.08% 无限售条件的流通股 273,434,480 56.84% - 273,434,480 54.52% 合计 481,043,200 100% 20,446,700 501,489,900 100% （二）本次发行后前十名股东情况（二）本次发行后前十名股东情况 截至 2014 年 9 月 1 日（本次发行股份购买资产的相关股份登记

24、办理日） ，公司本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股持股比例比例 1 符冠华 105,998,198 21.14% 2 王军华 73,873,280 14.73% 3 兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 9,880,000 1.97% 4 朱绍伟 8,042,116 1.60% 5 潘岭松 7,917,316 1.58% 6 曹荣吉 7,708,516 1.54% 7 黄永勇 7,628,516 1.52% 8 陆晓锦 7,582,168 1.51% 9 严萍 7,398,316 1.48% 10 汪燕

25、7,330,116 1.46% 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发股对象未包括公司董事、监事和高级管理人员，因此，董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 12 六、本次交易未导致公司控制权变化六、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前，符冠华先生、王军华先生为公司的实际控制人，本次交易完成后， 实际控制人仍为符冠华先生、 王军华先生， 本次交易未导致公司控制权变化。 七、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件七、本次交易完成后，公司股

26、权分布仍旧符合上市条件 本次交易实施完成后，公司股权分布仍旧符合证券法 、 股票上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 13 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次交易的审议、批准情况一、本次交易的审议、批准情况 1、2014 年 2 月 14 日，苏交科召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了关于筹划公司发行股份认购资产的议案 ，同意公司筹划发行股份购买资产事项。 2、2014 年 3 月 18 日，淮交院公司召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。 3、2014 年

27、3 月 18 日，苏交科召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了公司本次发行股份购买资产预案及相关议案。 4、2014 年 4 月 13 日，苏交科召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了公司本次发行股份购买资产报告书（草案）及审计报告、评估报告的相关议案。 5、2014 年 5 月 6 日，苏交科召开 2013 年年度股东大会，审议通过了公司本次发行股份购买资产的相关议案。 6、2014 年 7 月 25 日，苏交科取得中国证监会“证监许可2014742 号”关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复 ，核准公司发行股份购买资产事宜。 二、本次交易的实施情况二

28、、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户（一）资产交付及过户 淮交院公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。 截至 2014 年 8 月 15 日， 陈大庆等 33 名自然人持有的淮交院公司合计 100%的股权已过户至苏交科名下， 淮安市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续 ， 淮 交 院 公 司 领 取 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 （ 注 册 号 ：320800000029625） 。苏交科直接持有淮交院公司 100%股权，淮交院公司成为苏江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 14 交科的全资子公司

29、。 （二）标的资产债权债务处理情况（二）标的资产债权债务处理情况 本次发行股份购买资产的标的资产为淮交院公司 100%股权，标的资产的债权债务均由淮交院公司依法独立享有和承担， 本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 （三）期间损益的确认和归属（三）期间损益的确认和归属 根据苏交科与交易对方签署的发行股份购买资产协议 ：对于标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按签署本协议时各自持有的标的公司的股权比例以现金方式于过渡期审计报告出具后 10 个工作

30、日内支付给上市公司。标的资产在过渡期的盈利或亏损的具体金额根据过渡期审计报告确定。 上市公司将聘请审计机构对淮交院公司进行审计， 期间损益的确认和归属将按照发行股份购买资产协议相关条款执行。 （四）证券发行登记等事项的办理情况（四）证券发行登记等事项的办理情况 1、2014 年 9 月 12 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书及证券持有人名册 ，上市公司向陈大庆发行 3,973,056 股、向孙蔚发行 3,310,846 股、向胡学忠发行 1,333,216 股、向孙宏涛发行 1,333,216 股、向任克终发行 1,333,216 股、向魏枫发

31、行 1,333,216股、向刘辉发行 1,110,980 股、向叶雷发行 1,110,980 股、向王晓军发行 1,110,980股、 向李云鹏发行 1,110,980 股、 向应海峰发行 319,482 股、 向满玲玲发行 319,482股、向宋善昂发行 319,482 股、向卢丽娟发行 319,482 股、向吴居銮发行 126,993股、向张建军发行 126,993 股、向刘卫山发行 126,993 股、向夏国法发行 126,993股、向谭仁兵发行 126,993 股、向陈宏强发行 126,993 股、向秦军发行 126,993股、向石卫华发行 126,993 股、向郝莲子发行 118,5

32、27 股、向李伟发行 110,062股、向谢鹏飞发行 101,594 股、向叶尔丰发行 101,594 股、向张策发行 101,594江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 15 股、向胡丽发行 101,594 股、向欧彩云发行 101,594 股、向李凯发行 101,594 股、向范玉宽发行 84,663 股、向马马发行 84,663 股、向林文虎发行 84,663 股人民币普通股 A 股已办理完毕新增股份登记申请。该批股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。 2、本次发行后上市公司前十大股东的持股情况 截至 2014 年 9 月 1 日（本次发行

33、股份购买资产的相关股份登记办理日） ，公司本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 1 符冠华 105,998,198 21.14% 2 王军华 73,873,280 14.73% 3 兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 9,880,000 1.97% 4 朱绍伟 8,042,116 1.60% 5 潘岭松 7,917,316 1.58% 6 曹荣吉 7,708,516 1.54% 7 黄永勇 7,628,516 1.52% 8 陆晓锦 7,582,168 1.51% 9 严萍 7,398,316

34、 1.48% 10 汪燕 7,330,116 1.46% （五）后续事项（五）后续事项 苏交科尚需就本次交易涉及的新增股份向深交所申请办理上市手续， 同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本修改等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。 三、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异 在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 16 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四

35、、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 五、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况

36、六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况（一）相关协议的履行情况 2014 年 3 月 18 日，上市公司与陈大庆等 33 名自然人签署了发行股份购买资产协议 、 盈利预测补偿协议 。 2014 年 4 月 13 日，上市公司与陈大庆等 33 名自然人签署了发行股份购买资产之补充协议 。 截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况（二）相关承诺的履行情况 本次交易过程中，交易对方出具了关于本次取得的新股锁定的承诺函 、关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司股权完整权利的承诺函 ，标的公司核心股东出具了关于避

37、免同业竞争的承诺函 、 关于减少并规范与苏交科交易的承诺函 、 关于标的公司资产瑕疵的承诺函 ，上述承诺的主要内容已在苏交科发行股份购买资产报告书中披露。 截至本报告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 17 七、中介机构结论性意见七、中介机构结论性意见 （一）独立财务顾问结论性意见（一）独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问认为： 苏交科本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合公司法 、 证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券

38、已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。 同时，根据公司法 、 证券法 、 重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定， 本独立财务顾问认为苏交科具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件， 本独立财务顾问同意推荐苏交科本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。 （二）法律顾问结论性意见（二）法律顾问结论性意见 经核查，法律顾问认为： 本次发行股份购买资产

39、已经履行了应当履行的批准和授权程序， 已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；本次发行股份购买资产的方案已获得苏交科董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效；本次发行股份购买资产实施过程履行的相关程序符合公司法 、 证券法 、 重组管理办法等相关法律、法规的规定，合法有效；苏交科已就本次发行股份购买资产事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及上市规则的要求；苏交科办理本次新增股份的上市及苏交科新增注册资本、修改公司章程的工商变更登记/备案手

40、续等后续事宜不存在法律障碍。 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 18 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 本次发行涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 9 月 22日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下： 1、股份锁定期、股份锁定期 上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转让，

41、除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。 上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上市之日起 36 个月内不转让，除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。 2、解锁安排、解锁安排 交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例，具体安排如下（本处“净利润”均指“扣除非经常性损益的净利润”） ： （1）在上市公司依法披露 2014 年度专项审核报告后，标的资产 201

42、4年末实际净利润达到 2,731 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 （即 20,325 万元）的比例与 17.5%孰低； （2）在上市公司依法披露 2015 年度专项审核报告后，标的资产 2015年末累积实际净利润达到 6,009 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 19 解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的比例，减去已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的，

43、则当年可解锁的股份数为 0，下同） ，且交易对方累积解锁比例不得超过 35%； （3）在上市公司依法披露 2016 年度专项审核报告后，标的资产 2016年末累积实际净利润达到 9,942 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末累积实际净利润已达到 20,325 万元的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2016年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 52.5%； （4）

44、在上市公司依法披露 2017 年度专项审核报告后，标的资产 2017年末累积实际净利润达到 14,662 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 70%。 （5）在上市公司依法披露 2018 年度专项审核报告后，标的资产

45、 2018年末累积实际净利润达到 20,325 万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可以全部解锁；标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方按盈利预测补偿协议约定履行补偿义务后，剩余部分方可解锁。 上述解锁期限与“1、股份锁定期”或法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 20 第四节第四节 持续督导持续督导 根据公司法 、 证券法 、 重组管理办法及上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律、法规的规定，本公司与华

46、泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。 一、持续督导期间一、持续督导期间 根据有关法律法规， 独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起， 不少于一个完整会计年度。 即督导期为 2014年 7 月 25 日至 2015 年 12 月 31 日。 二、持续督导方式二、持续督导方式 独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、 定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。 三、持续督导内容三、持续督导内容 独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易的下列事项出具

47、持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 21 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件一、备查文件 1 中国证监会核发的关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复 （证监许可2014742 号） 2 江苏省交通科学研

48、究院股份有限公司发行股份购买资产报告书 3 天衡审计出具的验资报告（天衡验字（2014）00069 号）和标的资产权属转移证明文件 4 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书和证券持有人名册 5 华泰联合证券有限责任公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见 6 国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书 二、相关中介机构联系方式二、相关中介机构联系方式 （一）独立财务顾问（一）独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司 地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A

49、座 6 层 法定代表人：吴晓东 电话：010-56839300 传真：010-56839400 联系人：孔祥熙、董光启 （二）律师（二）律师 国浩律师（上海）事务所 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 22 地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 单位负责人：倪俊骥 电话：021-52341668 传真：021-52341670 联系人：林雅娜、雷丹丹 （三）审计机构（三）审计机构 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼 单位负责人：余瑞玉 电话：025-84711188 传真：025-84716883 联系人：胡学文 （四）资产评估机构（四）资产评估机构 中通诚资产评估有限公司 地址：北京市朝阳区樱花西街胜古北里 27 号楼一层 法定代表人：刘公勤 电话：010-64411177 传真：010-64418970 联系人：崔保全 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 （本页无正文，为江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书之盖章页） 江苏省交通科学研究院股份有限公司 2014 年 9 月 19 日