贵糖股份：发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 证券简称：贵糖股份证券代码：证券简称：贵糖股份证券代码：000833 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 广西贵糖（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 独立财务顾问 二一五年八月 二一五年八月 1 特别提示及声明 特别提示及声明 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 3、本次向广业公司、云硫集团发行股份购买资产的价格为 5.95 元/

2、股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。 4、本公司已于 2015 年 8 月 14 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料， 并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书 。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2015 年 9 月 1 日。 5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 6、本次股票发行完成后，公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 2 目目 录录 目录目录 . 2 释义释义

3、 . 4 第一节本次交易的基本情况第一节本次交易的基本情况 . 5 一、上市公司基本情况 . 5 二、本次交易基本情况 . 5 第二节本次重大资产重组的实施情况第二节本次重大资产重组的实施情况 . 7 一、本次重大资产重组的实施情况 . 7 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 9 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 9 四、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 10 五、相关协议的履行情况 . 10 六、相关承诺的履行情况 . 11 七、相关后续事项的合规性和

4、风险 . 11 八、独立财务顾问的结论性意见 . 12 九、法律顾问的结论性意见 . 12 第三节本次发行的基本情况第三节本次发行的基本情况 . 14 一、本次发行履行的决策和审批程序 . 14 二、本次发行的基本情况 . 15 三、本次发行的发行对象基本情况 . 17 第四节本次新增股份上市情况第四节本次新增股份上市情况 . 21 一、新增股份上市批准情况 . 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 21 三、新增股份的上市时间 . 21 四、新增股份的限售安排 . 21 第五节本次交易股份变动情况及其影响第五节本次交易股份变动情况及其影响 . 22 一、股份变动情况 . 22

5、 二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 . 23 三、本次发行对上市公司的影响 . 23 3 四、管理层讨论与分析 . 25 第六节本次新增股份发行上市相关机构第六节本次新增股份发行上市相关机构 . 32 一、 独立财务顾问（一） . 32 二、 独立财务顾问（二） . 32 三、 律师事务所 . 32 四、 审计机构 . 33 五、 评估机构 . 33 六、 矿业权评估机构 . 33 第七节财务顾问的上市推荐意见第七节财务顾问的上市推荐意见 . 34 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 . 34 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 34 第八节备查文件

6、及备查地点第八节备查文件及备查地点 . 35 4 释义释义 深交所 指 深圳证券交易所 贵糖股份/上市公司 指 广西贵糖（集团）股份有限公司，股票代码：000833 广业公司 指 广东省广业资产经营有限公司 云硫集团 指 云浮广业硫铁矿集团有限公司， 曾用名云浮硫铁矿企业集团公司 云硫矿业，标的资产 指 广东广业云硫矿业有限公司 独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 国浩律所 指 国浩律师（南宁）事务所 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚 指 中通诚资产评

7、估有限公司 中宝信 指 北京中宝信资产评估有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 贵糖集团/粤桂集团 指 广西广业粤桂投资集团有限公司 交易对方 指 云硫集团、广业公司 交易标的/标的资产 指 云硫矿业 100.00%的股权 本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行 指 贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 公告书 指 广西贵糖 （集团） 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 重组报告书 指 贵糖股份发行股份

8、购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 发行股份购买资产协议 指 广西贵糖 （集团） 股份有限公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、 广东省广业资产经营有限公司之发行股份购买资产协议 定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日，2014 年 8 月 26 日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2014 年，证监会 109号令） 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 上市规则 指 深圳证券交易所股

9、票上市规则 公司章程 指 广西贵糖（集团）股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本公告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致 5 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况一、上市公司基本情况 中文名称： 广西贵糖（集团）股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 证券简称： 贵糖股份 证券代码： 000833 注册地址： 广西壮族自治区贵港市幸福路 100 号 法定代表人： 但昭学 注册资本： 296,067,880 元 营业执照号： 450800000002690 税务登记号： 450800

10、198227509 组织机构代码： 19822750-9 上市时间： 1998-11-11 经营范围： 食糖、纸、纸浆、食用酒精、轻质碳酸钙、酒糟干粉、有机无机复混肥料、有机肥料、食品包装纸、减水剂的制造、销售；本企业自产产品的出口及本企业生产、科研所需原辅材料（国家规定一类进口商品除外） 、机械设备、仪器仪表、零部件的进口；机械的制造、零部件加工、修理，机械设备的安装、调试。 二、本次交易基本情况二、本次交易基本情况 本次交易本公司通过发行股份购买云硫矿业 100%股权， 同时募集配套资金。其中： 1、 本公司向云硫集团、 广业公司发行股份购买其持有的云硫矿业 100%股权（以评估基准日 2

11、014 年 5 月 31 日的评估值 172,736.22 万元作价） 。 2、 本公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 6 票募集配套资金，募集资金总额不超过 57,578.74 万元。 7 第二节第二节 本次重大资产重组的实施情况本次重大资产重组的实施情况 一、本次重大资产重组的实施情况一、本次重大资产重组的实施情况 （一）资产过户情况（一）资产过户情况 云硫集团、广业公司已将持有的云硫矿业 100%股权过户至上市公司名下，并于 2015 年 7 月 31 日取得云浮市工商行政管理局下发的新的营业执照。 标的资产过户手续已办理完成，上市公司持有云硫矿业 100

12、%股权。 （二）验资情况（二）验资情况 2015 年 8 月 3 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告 （中审亚太验字（2015）020329） ，经其审验认为：截止 2015 年 7 月 31 日，公司已收到云硫集团和广业公司缴纳的新增注册资本 290,312,974.00 元。 （三）新增股份登记托管情况（三）新增股份登记托管情况 本公司已于2015年8月14日就本次增发股份向深圳证券登记公司提交相关登记材料，并收到了深圳证券登记公司股份登记申请受理确认书 ，确认公司向交易对方增发股份数量为 290,312,974 股， 自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次

13、发行中认购的股份。 。 （四）期间损益的认定及其实施结果（四）期间损益的认定及其实施结果 根据中审亚太出具的 关于广东广业云硫矿业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告 （中审亚太审字（2015）020340 号） ，云硫矿业 2014 年 6月 1 日至 2015 年 7 月 31 日实现的净利润为 8,402.18 万元， 过渡期间的净利润由上市公司享有。 （五）云硫矿业未取得房产证的房产现金赔偿情况（五）云硫矿业未取得房产证的房产现金赔偿情况 云硫集团、广业公司分别于 2014 年 6 月 24 日、2014 年 8 月 14 日出具关于限期完成房产过户登记及办证有关事宜的承诺函

14、，对于在云硫矿业完成工商变更登记之日前尚未取得房产证的房产，将于完成工商变更登记之日起 30 日内 8 按所涉及房产的评估价值，并依据评估基准日（2014 年 5 月 31 日）所持云硫矿业股权比例，以现金方式赔偿给贵糖股份。 2015 年 7 月 31 日，云硫矿业完成工商变更登记手续。截止该时点，云硫矿业有 19 项房产尚未取得房产证，具体情况如下： 序号序号 物业位置物业位置 用途用途 面积面积（m2） 账面净值账面净值（万元）（万元） 评估净值评估净值（万元）（万元） 1 装矿门岗 办公 66.50 30.27 7.51 2 泵房值班室（高峰水池） 办公 8.64 0.03 0.29

15、3 炸药厂新建厕所 办公 15.84 4.82 1.83 4 棒磨门岗 办公 32.00 8.04 3.61 5 大降坪双千值班室 办公 69.30 0.30 2.65 6 汽修厂新建厕所 办公 22.90 7.24 2.64 7 北大沟汽车衡站值班室 办公 156.96 57.62 56.85 8 北大沟汽车衡站办公室 办公 137.50 46.69 46.92 9 厂部门岗 办公 5.57 0.05 0.15 10 厂部单车房 厂房 36.52 0.16 0.54 11 操作楼（两层） 厂房 158.72 28.18 28.41 12 采剥车间新建厕所 办公 24.40 6.95 2.82

16、 13 三万吨精制酸厕所 办公 35.00 1.10 3.47 14 厂部阀门井及值班室 办公 112.10 0.49 3.34 15 采矿工程-附属设施:采场加油站 厂房 243.90 5.70 11.71 16 普钙包装 厂房 1,820.00 15.95 62.79 17 干吸循环槽厂房 厂房 147.00 10.09 8.77 18 云浮市云浮硫铁矿尾矿库值班房（东西间） 办公 11.52 0.33 0.43 19 云浮市云浮硫铁矿大降坪中院供电公司车库 办公 168.95 4.38 3.78 合计合计 3,273.32 228.35 248.52 根据中通诚出具的中通桂评报字2014

17、150 号资产评估报告， 该 19 项房产对应的评估净值为 248.52 万元。广业公司 2014 年 5 月 31 日持有云硫矿业 27.92%股权，应补偿上市公司 69.39 万元，云硫集团 2014 年 5 月 31 日持有云硫矿业72.08%股权，应补偿上市公司 179.13 万元。2015 年 8 月 25 日，广业公司、云硫集团已分别将上述款项支付给上市公司。 9 （六）后续事项（六）后续事项 贵糖股份尚需向主管行政管理机关办理注册资本、 实收资本等事宜的变更登记手续，尚需办理本次重组募集配套资金事宜。目前上述事宜正在办理过程中。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相

18、关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日， 本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2014 年 11 月 28 日，钟林代替梁毅敏任监事会主席。这属于国有企业正常的人事调整，未因本次重组的原因发生更

19、换。其他董事、监事、高级管理人员未发生变化。 （二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 1、董事变动情况、董事变动情况 2014 年 8 月，董事会成员增加职工董事张新华。 2014 年 11 月，林钦河代替关则请担任董事。 2014 年 12 月，熊润铭代替张新华担任职工董事。 云硫矿业成立以后，实际控制人一直为广业公司，没发生变化；云硫矿业一直从事硫铁矿开采、加工、销售，以及硫酸、磷肥等产品的生产销售，营业利润主要来源于硫精矿、-3mm 矿的销售收入，生产经营保持稳定。云硫矿业上述董事变

20、化，属于国有企业正常的人事调整，云硫矿业的执行董事/董事长均从云硫矿业的经营团队中选拔，不属于董事发生重大变化的情形。 10 2、监事变动情况、监事变动情况 2014 年 8 月，监事会成员增加职工监事张克凡。 2014 年 11 月，龚云、张正能分别代替陈楚城、刘宇萍担任监事。 2014 年 12 月，龚云担任监事会主席，何龙飞代替张克凡担任职工监事。 3、高级管理人员变动情况、高级管理人员变动情况 2014 年 4 月，曾琼文担任副总经理。 2014 年 5 月，总工程师曾细龙退休。 2014 年 12 月，林钦河代替关则请担任总经理。 云硫矿业成立以后，实际控制人一直为广业公司，没发生变

21、化；云硫矿业一直从事硫铁矿开采、加工、销售，以及硫酸、磷肥等产品的生产销售，营业利润主要来源于硫精矿、-3mm 矿的销售收入，生产经营保持稳定。云硫矿业上述高级管理人员变化，属于国有企业正常的人事调整，云硫矿业的总经理等主要高级管理人员均从云硫矿业的经营团队中选拔， 不属于高级管理人员发生重大变化的情形。 四、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形四、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次重组实施过程中，未发生上市公司资

22、金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形， 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议的履行情况五、相关协议的履行情况 本次交易的相关协议包括贵糖股份与交易对方签署的 发行股份购买资产协议和利润补偿协议 。 截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。 11 六、相关承诺的履行情况六、相关承诺的履行情况 本次重大资产重组涉及的主要承诺包括： 1、广业公司、云硫集团分别出具的关于保持上市公司独立性的承诺。 2、广业公司、云硫集团、广业轻化分别出具的关于避免同业竞争的承诺。 3、广业公司、云硫集团分别出具的关于稳定股

23、价相关措施的承诺。 4、广业公司、云硫集团分别出具的关于减少及规范关联交易的承诺。 5、广业公司、云硫集团分别出具的关于未泄露本次重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺。 6、广业公司、云硫集团分别出具的关于限期完成房产过户登记及办证有关事宜的承诺。 7、上市公司、广业公司、云硫集团、贵糖集团分别出具的关于重组相关信息的真实、准确、完整的承诺。 8、广业公司、云硫集团分别出具的关于最近五年未受处罚的承诺。 9、广业公司、云硫集团分别出具的关于云硫矿业资产完整权利的承诺。 10、云硫矿业出具的其不存在抵押、质押和担保情况的承诺。 11、云硫集团出具的关于生产经营许可

24、证件办理有关事宜的承诺。 以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露，上述承诺中除第 5 项、第6 项、第 8 项、第 9 项、第 10 项已经履行完毕外，其他承诺仍在履行过程中，承诺出具各方未出现违反或违背该等承诺的情况。 七、相关后续事项的合规性和风险七、相关后续事项的合规性和风险 1、由于部分承诺的履行条件尚未出现或须持续履行，因此相关各方尚未履行完毕所有承诺。本次重组实施完成后，相关各方仍须继续履行相关承诺。 2、中国证监会已核准贵糖股份非公开发行不超过 93,320,486 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金， 贵糖股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响

25、发行股份购买资产的实施。 上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍， 上述后续事项对贵糖股份不构成重大法律风险。 12 八、独立财务顾问的结论性意见八、独立财务顾问的结论性意见 本次发行的独立财务顾问认为： 截止云硫矿业工商变更登记完成日即 2015 年 7 月 31 日， 云硫矿业尚未取得19 项房产的房产证， 根据中通诚出具的中通桂评报字2014150 号资产评估报告，该 19 项房产对应的评估净值为 248.52 万元。广业公司、云硫集团已分别将赔偿款 69.39 万元、 179.13 万元汇款至上市公司账户， 交易对方切实履行了所做承诺。 贵糖股份本次交易的实施程序符合公司法

26、、 证券法 、 上市公司重大资产重组管理办法等法律、法规以及规范性文件的规定，贵糖股份已依法履行信息披露义务，本次重组的标的资产已经办理完毕过户登记等交割手续，贵糖股份向云硫集团、广业公司发行的股份已经验资机构验资，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续， 贵糖股份本次重组实施过程合法、合规。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，贵糖股份本次发行股份购买资产新增的 290,312,974 股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问推荐贵糖股份上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。 九、法律顾问的结论性意见九、法律顾问的结论性意见 本次发行的法律顾

27、问认为： 1、本次重大资产重组的方案合法、有效，不存在违反法律、行政法规的情形。 2、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。 3、截止云硫矿业工商变更登记完成日即 2015 年 7 月 31 日，云硫矿业尚未取得 19 项房产的房产证， 根据中通诚出具的中通桂评报字2014150 号资产评估报告，该 19 项房产对应的评估净值为 248.52 万元。广业公司、云硫集团已分别将赔偿款 69.39 万元、179.13 万元汇款至上市公司账户，交易对方切实履行了所做承诺。 4、本次交易涉及的标的资产已经过户，贵糖股份本次发行股份购买资产的 1

28、3 新增股份办理了验资、登记手续。本次交易的实施过程及履行的程序合法有效。 5、贵糖股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 6、本次交易实施过程中，贵糖股份、云硫矿业董事、监事和高级管理人员的变动符合公司法和贵糖股份公司章程的规定，真实、合法、有效。 7、本次交易协议和有关承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。 8、 交易双方完成本次交易后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。 14 第三节第三节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的决策和审批程序一、本次发行履行的决策

29、和审批程序 （一）上市公司的决策过程（一）上市公司的决策过程 1、因上市公司筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票自 2014 年 3月 27 日起停牌。 2、因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市公司申请，上市公司股票自 2014 年 4 月 11 日起继续停牌。 3、2014 年 8 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了关于审议的议案等议案。同日与交易对方签署了附生效条件的发行股份购买资产框架协议 。关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，公司独立董事就交易预案发表了独立意见。 4、2015 年 2 月 1 日，上市公司召开第六届董

30、事会第二十九次会议，审议了关于审议的议案等议案，同日与交易对方签署了附生效条件的发行股份购买资产协议 。关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，公司独立董事就本次交易发表了独立意见。 5、2015 年 3 月 11 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次交易相关的议案。 （二）标的公司云硫矿业的决策过程（二）标的公司云硫矿业的决策过程 2014 年 8 月 13 日，云硫矿业召开股东会，全体股东一致同意以各自持有的云硫矿业股权认购贵糖股份本次发行的股份。 （三）交易对方云硫集团的决策过程（三）交易对方云硫集团

31、的决策过程 2014 年 6 月 12 日，云硫集团召开董事会，同意以其持有的云硫矿业股权认 15 购贵糖股份本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。 （四）交易对方广业公司的决策过程（四）交易对方广业公司的决策过程 2014 年 8 月 12 日，广业公司召开董事会，同意广业公司及云硫集团以其持有的云硫矿业股权认购贵糖股份本次发行的股份， 同意签署与本次交易有关的协议。 （五）相关主管部门的批准或核准情况（五）相关主管部门的批准或核准情况 2014 年 9 月 9 日，广东省国资委作出批复，同意本次重大资产重组可行性报告。 2015 年 3 月 2 日，标的资产的评估结果获得广东省国资

32、委备案。 2015 年 3 月 6 日，本次交易获得广东省国资委批准。 2015 年 7 月 23 日，本次交易获得中国证监会的核准。 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 （一）发行价格（一）发行价格 根据新重组办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日（2014 年 8

33、 月 26 日） ，发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。 定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量=6.611 元/股， 其90%为 5.949 元/股。 因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 5.95 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。 16 （二）发行股份的种类、面值（二）发行股份的种类、面值 本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1 元

34、。 （三）发行方式（三）发行方式 发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。 （四）发行对象（四）发行对象 发行股份购买资产的对象为云硫集团、广业公司。 （五）发行数量（五）发行数量 上市公司向广业公司发行 8,105.19 万股股份、云硫集团发行 20,926.11 万股股份，用以购买云硫矿业 100%股权。本次交易完成后广业公司通过自身及云硫集团、贵糖集团合计持有上市公司总股数为 36,611.30 股，仍为上市公司实际控制人。不考虑配套融资的影响，本次交易对上市公司股权结构的影响如下： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 发行股份购买资产发行股份购买资产后后 持股数（万持股数

35、（万股）股） 持股比例持股比例 持股数（万持股数（万股）股） 持股比例持股比例 贵糖集团 7,580.00 25.60% 7,580.00 12.93% 云硫集团 - 0.00% 20,926.11 35.69% 广业公司 - 0.00% 8,105.19 13.82% 其他股东 22,026.79 74.40% 22,026.79 37.56% 合计 29,606.79 100.00% 58,638.09 100.00% （六）锁定期安排（六）锁定期安排 云硫集团、广业公司已经出具承诺函，承诺自本次新增股份上市之日起 36个月内不转让其在本次发行中认购的股份； 本次交易完成后 6 个月内如上

36、市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 且如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使交易对方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 17 （七）滚存利润安排（七）滚存利润安排 本次发行股份上市完成后， 上市公司上市日之前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。 （八）

37、过渡期间损益安排（八）过渡期间损益安排 为保护上市公司和公众股东利益， 标的资产在评估基准日至交割日期间的利润由上市公司享有；标的资产在评估基准日至交割日期间的亏损，由交易对方现金补足。 三、本次发行的发行对象基本情况三、本次发行的发行对象基本情况 本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况详见本公告书“第三节二、 （四）发行对象” 、 “ （五）发行数量” 、 “ （六）锁定期安排” 。上述发行对象具体情况如下所示： （一）发行股份购买资产交易对方基本情况（一）发行股份购买资产交易对方基本情况 1、广业公司、广业公司 企业名称： 广东省广业资产经营有限公司 注册地址： 广州市越秀区东风中

38、路 350 号 22 楼 法定代表人： 何一平 注册资本： 1,546,204,800 元 成立日期： 2000 年 08 月 23 日 企业类型： 有限责任公司 经营期限： 长期 营业执照号： 440000000075104 税务登记号： 粤国税字 440104724782685 粤地税字 440104724782685 组织机构代码： 72478268-5 经营范围： 资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经 18 营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定） ；教育培训（不含学历教育及职业培训） 。 通讯地址： 广州市东风中路 350 号瑞兴大厦 22 楼 联系电话

39、： 020-83484668 2、云硫集团、云硫集团 企业名称： 云浮广业硫铁矿集团有限公司 注册地址： 云浮市云城区高峰街星岩四路 51 号 法定代表人： 王琦 注册资本： 516,922,343 元 成立日期： 1988 年 01 月 01 日 企业类型： 有限责任公司 营业期限： 长期 营业执照号： 445300000001208 税务登记号： 粤国税字 445301190321875 粤地税字 445302190321875 组织机构代码： 19032187-5 经营范围： 生产、销售：聚合硫酸铁、钛白粉；销售：非金属矿产品（法律、行政法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文

40、件经营） ；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营） ；承装（修、试）电力设施（承装类五级、承修类五级）（持有效许可证经营） ；地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘查（持有效资质证经营） 。以下项目限分支机构经营：汽车、摩托车零部件制造（不含发动机） ；出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；设计、制作印刷品广告；码头和其它港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口危险货物装卸、驳运、仓储。 通讯地址： 广东省云浮市云城区高峰街星岩四路 51 号 19 联系电话： 0766-8728860 （二）发行对象与上市公司之间的关联关系（二

41、）发行对象与上市公司之间的关联关系 本次交易前广业公司为贵糖股份的实际控制人， 云硫集团为广业公司的全资子公司， 股权关系如下图所示。 广业公司、 云硫集团和上市公司间存在关联关系。 （三）发行对象与上市公司之间的重大交易（三）发行对象与上市公司之间的重大交易 除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。 （四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 本次交易后，为解决联发公司、业华公司同业竞争问题，云硫集团和广业公司已将所持有或间接持有的联发公司、业华公司的股权委托给云硫矿业，托管期结束后将以不同方式将上述股权转让给云硫矿业或其他

42、无关联关系的第三方， 或者以其他有效方式处置上述股权，以解决同业竞争。在上述股权转让完成后，联发公司、业华公司与标的公司将不存在关联关系，联发公司、业华公司将与标的公司的交易亦不再是关联交易。 本次交易后，上述股权转让完成之前，预计交易对方及其关联方与云硫矿业将持续的关联交易如下： 1、关联采购、关联采购 关联方关联方 关联方关系关联方关系 关联交易类型关联交易类型 关联交易内容关联交易内容 云硫集团 控股股东 租赁 固定资产租赁费 建安公司 同一实际控制人的重要参股公司 购买劳务 工程、劳务 广业公司 贵糖集团 广东省国资委 云硫集团 100% 100% 100% 云硫矿业 贵糖股份 27.

43、92% 25.60% 72.08% 20 广业石油 同一实际控制人 购买商品 柴油、汽油 宏大爆破 同一实际控制人 购买商品 乳化炸药 明华机械 同一实际控制人 购买商品 乳化炸药 联发公司 同一实际控制人 购买商品 用电 联发公司 同一实际控制人 购买劳务 污水处理费 劳服公司 同一实际控制人 购买劳务 物业管理费、接待费等 云硫集团 同一实际控制人 资金占用费 财务费用 注： 云硫集团于 2014 年 7 月与云硫控股签订吸收合并协议， 吸收合并后云硫控股注销。因此，2014 年 7 月之后，云硫矿业向云硫控股的借款变更为向云硫集团的借款。 2、关联销售、关联销售 关联方关联方 关联方关系

44、关联方关系 关联交易类型关联交易类型 关联交易内容关联交易内容 云硫集团 控股股东 出售商品 水费、汽油、话费 云硫集团 控股股东 提供劳务 工程、维修费等 建安公司 同一实际控制人的重要参股公司 出售商品 水电费 建安公司 同一实际控制人的重要参股公司 出售商品 柴油 业华公司 同一实际控制人 出售商品 硫精矿 联发公司 同一实际控制人 出售商品 硫精矿 联发公司 同一实际控制人 出售商品 -3mm 矿 联发公司 同一实际控制人 提供劳务 过磅费、维修费等 联发公司 同一实际控制人 出售商品 配件、柴油 联发公司 同一实际控制人 出售商品 水电费 联发公司 同一实际控制人 提供劳务 污水处理

45、站租金 联发公司 同一实际控制人 提供劳务 污水处理费 劳服公司 同一实际控制人 出售商品 提供劳务 水电费、柴油、维修费等 云硫集团 同一实际控制人 出售商品 提供劳务 水电费、材料、维修费等 注： 云硫集团于 2014 年 7 月与云硫控股签订吸收合并协议， 吸收合并后云硫控股注销。因此，2014 年 7 月之后，云硫矿业向云硫控股销售的水电费、材料和提供的维修劳务变更为向云硫集团销售提供。 本次重组交易属于关联交易，交易对手全部是上市公司的关联方，本次重组交易没有新增关联方。因此，除标的资产外，上市公司的原资产与业务并不会因本次重组交易新增持续性关联交易。 对于未来可能发生的其他交易，

46、公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露. 21 第四节第四节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：贵糖股份 证券代码：000833 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市首日为 2015 年 9 月 1 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 四、新增股份

47、的限售安排四、新增股份的限售安排 云硫集团、广业公司已经出具承诺函，承诺自本次新增股份上市之日起 36个月内不转让其在本次发行中认购的股份； 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 该等股份的预计可流通时间为 2018 年 9 月 1 日（非交易日往后顺延） 。 22 第五节第五节 本次交易股份变动情况及其影响本次交易股份变动情况及其影响 一、股份变动情况一、股份变动情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动表（一）本次发行前后公司股本结构变动表 项目项目 本次

48、交易前本次交易前 本次定向发行完成后本次定向发行完成后 持股数 （股） 持股比例 持股数 （股） 持股比例 1、限售流通股 2430 0.00% 290,315,404 49.51% 其中：云硫集团 - - 209,261,113 35.69% 广业公司 - - 81,051,861 13.82% 2、无限售流通股 296,065,450 100.00% 296,065,450 50.49% 总股本 296,067,880 100.00% 586,380,854 100.00% （二）新增股份登记到账前（截至（二）新增股份登记到账前（截至 2015 年年 6 月月 30 日）本公司前十大股东情

49、况日）本公司前十大股东情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 限售股份限售股份数量 （股）数量 （股） 1 广西广业粤桂投资集团有限公司 75,800,000 25.60% - 2 方少瑜 18,168,406 6.14% - 3 梁淑莲 4,425,553 1.49% - 4 列凤媚 4,073,954 1.38% - 5 中国建设银行股份有限公司易方达并购重组指数分级证券投资基金 2,140,694 0.72% - 6 王志荣 2,034,700 0.69% - 7 张斌 1,616,356 0.55% - 8 陶建林 1,601,438 0.54

50、% - 9 中国农业银行股份有限公司广发新动力股票型证券投资基金 1,499,952 0.51% - 10 广西贵港甘化股份有限公司 1,400,000 0.47% - 合计合计 112,761,053 38.09% 23 （三）新增股份登记到账后本公司前十大股东（三）新增股份登记到账后本公司前十大股东 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 限售股份限售股份数量（股）数量（股） 1 云浮广业硫铁矿集团有限公司 209,261,113 35.69% 209,261,113 2 广东省广业资产经营有限公司 81,051,861 13.82% 81,051,86