金固股份：2014年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、浙江金固股份有限公司浙江金固股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）告暨上市公告书（摘要）保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）二零一四年十二零一四年十二二月月1重要声明重要声明本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2特别提示特别提示一、发行数量及价格1、发行数量：23,393,357股2、发行价格：27.10元/

2、股3、募集资金总额：633,959,974.70元4、募集资金净额：610,325,692.16元二、本次发行股票预计上市时间本次非公开发行新增股份23,393,357股将于2014年12月26日在深圳证券交易所上市。本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。3目目录录发行人全体董事声明.1特别提示.2目录.3释义.4第一节发行人概况及本次发行基本情况.5一、发行人基本信息.5二、本次发行履行的相

3、关程序.6三、本次发行基本情况.7四、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况.8五、本次发行对象概况.8六、本次发行相关机构.12七、本次新增股份数量及上市时间.13第二节本次发行前后公司基本情况.15一、本次发行前后前十名股东情况.15二、本次发行对公司的影响.16第三节管理层讨论与分析及本次募集资金运用.18一、公司主要财务数据及管理层讨论与分析.18二、本次募集资金运用.18第四节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.22第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见.23一、保荐协议主要内容.23二、上市推荐意见.23第六节备查文件.24一、备查文件.24二、查阅地点

4、及时间.244释释义义在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：发行人、 股份公司、金固股份指浙江金固股份有限公司股东大会指浙江金固股份有限公司股东大会董事会指浙江金固股份有限公司董事会监事会指浙江金固股份有限公司监事会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指浙江金固股份有限公司章程最近三年及一期/报告期指2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日普通股、A 股指指公司发行在外的人民币普通股证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司交易日指深圳证券交易所的正常营业日保荐机构、 保荐人、主承销商、

5、国信证券指国信证券股份有限公司律师事务所指浙江天册律师事务所会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）元指人民币元，特别注明的除外本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。5第一节第一节发行发行人概况及本次发行基本情况人概况及本次发行基本情况一、发行人基本信息一、发行人基本信息中文名称中文名称浙江金固股份有限公司英文名称英文名称Zhejiang Jingu Co., Ltd.股票上市地股票上市地深圳证券交易所股票简称股票简称金固股份股票代码股票代码002488注册资本注册资本18,000 万元法定代表人法定代表人孙锋峰董事会秘书董事会秘书倪永华公司住所

6、公司住所浙江省富阳市富春街道公园西路 1181 号互联网网址互联网网址http:/联系电话联系电话0571-63133920经营范围经营范围许可经营项目：货运（范围详见中华人民共和国道路运输经营许可证 ， 有效期至2015年2月11日） ；一般经营项目：汽车零部件、热镀锌钢圈制造；热浸铝、小五金加工；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外） 。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。 ）主营业务主营业务钢制滚型车轮的研发、生产和销售。主要产品主要产品钢制滚型车轮，包括 5系列和 15系列的钢制车轮。5系列车轮主要用于轿车、微型车等乘用车和部分特种用途车辆；15系列

7、车轮产品主要用于各型号卡车、挂车和客车等商用车。6二二、本次发行履行的相关程序、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序2014 年 4 月 18 日，金固股份第三届董事会第五次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票方案的议案及其他相关议案。2014 年 7 月 28 日， 金固股份第三届董事会第十次会议审议通过了关于的议案 、 关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 、 关于调整股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有效期的议案等议案。2014 年 5 月 9 日，金固股份 2014 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票

8、相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。2014 年 8 月 13 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了关于浙江金固股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 、 关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 、 关于调整股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有效期的议案等议案。（二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程2014 年 10 月 31 日， 金固股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。2014 年 12 月 2 日，发行人收到证监

9、会出具的关于核准浙江金固股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20141265 号） ，核准浙江金固股份有限公司非公开发行不超过 54,463,900 股新股。（三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2014 年 12 月 12 日出具 验证报告 （天健验20143-87 号） 。经审验，截至 2014 年 12 月 12 日 15 时止，国信证券已收到金固股份非公开发行股票的认购资金共计人民币陆亿叁仟叁佰玖拾伍万玖仟玖佰柒拾肆元柒角整（￥633,959,974.70 元） ，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司

10、深圳市分行深港支行开设的账户（账号：74000029129200042215） 。2014 年 12 月 18 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2014 年 12 月 19 日， 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告 （天健验2014271 号） ，根据该报告，截至 2014 年 12 月 18 日止，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）23,393,357 股（每股面值人民币 1 元） ，每股发行价格为人民币 27.10 元，募集资金总额为人民币 633,959,974.70 元，扣除本次发行费用人民币 2

11、3,634,282.54 元，募集资金净额为人民币 610,325,692.16 元。其中新增注册资本人民币 23,393,357 元，余额计入资本公积人民币 586,932,335.16 元。（四四）股份登记情况股份登记情况2014 年 12 月 22 日， 金固股份本次发行的 23,393,357 股新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 12 月 26 日。（五）资产过户及债务转移情况（五）资产过户及债务转移情况本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。三、本次发行基本情况（一）发行股票种类

12、及面值（一）发行股票种类及面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。（二）发行数量（二）发行数量根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）23,393,357 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。（三）发行价格（三）发行价格根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.74 元/股。公司 2013 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为 11.64 元/股，发行数量相应由不8超过 5,400 万股调整为不超过 5,446.39 万股。发行人

13、和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为 27.10 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。（四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额 633,959,974.70 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、股权登记费、信息披露费等）23,634,282.54 元后，募集资金净额为 610,325,692.16 元。（五）股份锁定期（五）股份锁定期本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证券监

14、督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。四、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。五、本次发行对象概况（一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量本次非公开发行按照浙江金固股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的程序和规则，依据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。本次发行最终价格

15、确定为 27.10 元/股，发行股票数量 23,393,357 股，募集资金总额为 633,959,974.70 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 54,463,900股；发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情9况如下：序号序号发行对象发行对象申购价格申购价格（元（元/股）股）申购金额（万申购金额（万） 获配数量获配数量 （股股）1华宝信托有限责任公司34.46,400.002,361,6232财通基金管理有限公司31.67,400.004,723,24727.512,800.0022.218,000.003博时基金管理有限公司31.36,400

16、.002,361,6234泰达宏利基金管理有限公司30.110,300.003,800,7385易方达基金管理有限公司27.56,400.002,361,6236信达证券股份有限公司27.26,400.002,361,6237申万菱信（上海）资产管理有限公司27.110,000.003,690,0368安信证券股份有限公司27.16,400.001,732,8449汇添富基金管理股份有限公司26.58,400.00025.213,000.0010王凤仙226,400.000186,400.00126,400.0011宝盈基金管理有限公司21.86,500.00012兴业全球基金管理有限公司18

17、.16,400.00013中信证券股份有限公司17.57,000.00015.18,000.0012.99,000.00（二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况1、华宝信托有限责任公司华宝信托有限责任公司住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 层法定代表人：郑安国注册资本：人民币二十亿元公司类型：有限责任公司成立日期：1998 年 9 月 10 日经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托2、博时基金管理有限公司博时基金管理有限公司住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层法定代表人：杨鶤注册资本：人民币 1 亿元公司类型：

18、有限责任公司10成立日期：1998 年 7 月 13 日经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务3、泰达宏利基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层法定代表人：弓劲梅注册资本：18,000 万元公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）成立日期：2002 年 6 月 6 日经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。4、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室法定代表人：阮琪注册资本：20,000 万元公司类型：有限责任公司

19、（国内合资）成立日期：2011 年 6 月 21 日经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）5、易方达基金管理有限公司易方达基金管理有限公司住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室法定代表人：叶俊英注册资本：12,000 万元公司类型：其他有限责任公司成立日期：2001 年 4 月 17 日经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）6、信达证券股份有限公司信达证券股份有限公司住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼法定代

20、表人：张志刚11注册资本：256870 万人民币公司类型：股份有限公司成立日期：2007 年 9 月 4 日经营范围：证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券业务、证券投资基金销售业务、为期货公司提供中间介绍业务、代销金融产品业务7、申万菱信（上海）资产管理有限公司申万菱信（上海）资产管理有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室法定代表人：过振华注册资本：2,000 万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2014 年 3 月 13 日经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认

21、可的其它业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动8、安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 AO2 单元法定代表人：李冠兴注册资本：319,999 万元公司类型：股份有限公司成立日期：2006 年 8 月 22 日经营范围：证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券业务、证券投资基金销售业务、为期货公司提供中间介绍业务、代销金融产品业务（三）本次发行对象与公司的关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系本次发行 8 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、

22、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方12式参与本次发行认购。本次发行 8 名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。（四（四） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司

23、将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。（五）本次发售对公司控制权的影响（五）本次发售对公司控制权的影响本次发行前，截至 2014 年 9 月 30 日，孙金国为公司第一大股东，直接持有公司股权比例 18.75%， 孙金国及其配偶孙利群为公司实际控制人， 直接持有公司股权比例合计 26.25%。本次发行后，孙金国持有发行人 16.59%股权，仍为公司第一大股东。公司的实际控制人仍为孙金国及其配偶孙利群。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权

24、状况也未发生变化。六、本次发行相关机构（一）保荐机构（主承销商）名称：国信证券股份有限公司法定代表人：何如办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦保荐代表人：徐懿、陈键项目协办人：叶伟经办人员：李平、汪滔电话：0755-82130833传真：010-6621197513（二）发行人律师名称：浙江天册律师事务所负责人：章靖忠办公地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼经办律师：吕崇华、周剑峰、傅肖宁电话：0571-87901570传真：0571-87902008（三）审计机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王越豪办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦

25、 6-10F注册会计师：贾川、徐晓峰电话：0571-87719263传真：0571-88216890（四）验资机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王越豪办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10F注册会计师：贾川、徐晓峰电话：0571-87719263传真：0571-88216890七、本次新增股份数量及上市时间本次发行新增 23,393,357 股股份已于 2014 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。14本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 12 月 26 日。根据深圳证券交易所相关业务

26、规则，公司股票价格上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。本次发行对象自 2014 年 12 月 26 日起锁定期为 12 个月。15第第二二节节本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况截至 2014 年 12 月 15 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例1孙金国33,750,00018.75%2孙锋峰30,150,00016.75%3孙利群13,500,0007.50%4孙曙虹13,500,0007.50

27、%5中国建设银行股份有限公司融通领先成长股票型证券投资基金4,532,0052.52%6中国工商银行股份有限公司富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）4,099,1192.28%7浙江大学创业投资有限公司3,630,0002.02%8华夏成长证券投资基金3,000,0001.67%9曹爱华2,745,4781.53%10中国银行招商先锋证券投资基金2,731,1181.52%前十大股东持股合计前十大股东持股合计111,637,72062.04%公司股本公司股本180,000,000（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况本次发行后（截止 2014 年 12 月 19 日），公司前十大股东

28、持股情况如下表所示：序号序号股东名称股东名称持股数量持股数量（股）（股）持股比例持股比例1孙金国33,750,00016.59%2孙锋峰30,150,00014.82%3孙利群13,500,0006.64%4孙曙虹13,500,0006.64%5中国建设银行股份有限公司融通领先成长股票型证券投资基金4,902,0052.41%6中国工商银行股份有限公司富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）4,009,1431.97%7泰达宏利基金工商银行泰达宏利价值成长定向增发 90 号资产管理计划3,800,7381.87%168申万菱信基金光大银行申万菱信资产华宝瑞森林定增 1 号3,690,036

29、1.81%9浙江大学创业投资有限公司3,630,0001.78%10华夏成长证券投资基金3,000,0001.47%前十大股东持股合计前十大股东持股合计113,931,92256.00%公司股本公司股本203,393,357二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响（一）股本结构变动情况本次非公开发行 23,393,357 股，发行前后股本结构变动情况如下：股份性质股份性质本次发行前本次发行前本次发行后本次发行后数量（股）数量（股）比例比例数量（股）数量（股）比例比例一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股49,959,95727.76%73,353,31436.06%二、无限售条件

30、的流通股二、无限售条件的流通股130,040,04372.24%130,040,04363.94%三、股份总数三、股份总数180,000,000100%203,393,357100%（二）资产结构变动情况公司本次非公开发行股票募集资金净额为 610,325,692.16 元，公司总资产和净资产将相应增加， 资产负债率将显著下降，公司的资本结构、 财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。（三）业务结构变动情况本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入“年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产500万只新型高强度钢制轮毂项目” 。本次

31、发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。（四）公司治理变动情况本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构17更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。（五）公司高管人员结构变动情况本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变

32、化。（六）公司关联交易和同业竞争变动情况本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。（七）公司主要财务指标变动情况本次发行股票共计 23,393,357 股，发行后股票共计 203,393,357 股。以 2014 年1-9 月和 2013 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：项项 目目发行前发行前发行后发行后2014 年年 9 月月 30 日日/2014 年年 1-9 月月2013 年年 12 月月 31 日日/2013 年年2014 年年 9 月月 30 日日/2014

33、 年年 1-9 月月2013 年年 12 月月 31 日日/2013 年年每股净资产（元）5.385.117.767.52每股收益（元）0.34260.25040.30320.2216注： 发行后每股净资产分别按照 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算； 发行后每股收益分别按照 2013 年度和2014 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。18第三节第三节管理层讨论与分析管理层讨论与分析及本次募集资金运用及本次募集资金运用一、公司主要财务数据一、公司主要财务数据及管理层讨论

34、与分析及管理层讨论与分析内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上 （http:/） 的浙江金固股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书。二、二、本次募集资金运用本次募集资金运用（一）项目基本情况（一）项目基本情况1、本次募集资金概况、本次募集资金概况根据发行人 2014 年 5 月 9 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行 A 股股票预计募集资金额不超过 63,396 万元，发行数量不超过 5400股。公司 2013 年度权益分派方案已实施完毕，根据非公开发行方案，本次非公开发行股票的发行数量上限调整为不超过 54,463,900 股人民币普通股。最终发行数

35、量提请股东大会授权公司董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）本次募集资金投向（二）本次募集资金投向本次募集资金投资项目为“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂项目” ，基本情况如下：1、 项目名称：“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂项目”2、项目建设单位：浙江金固股份有限公司3、项目建设地点：富阳经济技术开发区场口新区4、项目建设规模：项目达产后，新增年产 400 万只高强度高通风孔乘用车钢制轮

36、毂和年产 100 万只高强度轻量化商用车钢制轮毂5、投资规模及资金构成：项目投资总额 6.2 亿元，其中建设投资 5.5 亿元，铺底流动资金 7,000 万元。19（三）项目实施的背景及必要性（三）项目实施的背景及必要性1、满足下游行业持续增长的需求、满足下游行业持续增长的需求受益于国家宏观经济政策支持，我国汽车工业在“十一五”期间保持较快发展，中国汽车产销量跃居全球之首，成为世界第一大汽车生产国和新车消费市场。 “十二五” 初期中国汽车工业继续保持较快发展， 2013 年度中国汽车产量 2,211.68 万辆、销量 2,198.41 万辆，同比增长 14.76%和 13.87%。其中乘用车产

37、量 1,808.52 万辆、销量1,792.89万辆， 同比增长16.50%和15.71%； 商用车产量403.16万辆、 销量405.52万辆，同比增长 7.56%和 6.40%。随着中国经济的持续增长、城市化进程的加快、居民消费水平的不断提高和汽车新一轮更换需求的到来，中国汽车工业产业规模预计在未来几年将持续快速发展。另一方面，汽车产业快速发展给能源、环保、城市交通等带来了压力，资源环境矛盾日益凸显，安全、节能、环保成为汽车产业未来发展的必然选择。汽车零部件行业在汽车产业链中处于重要地位，对国民经济中的其他战略产业和主导产业具有较强的拉动作用。为了降低汽车油耗、节约能源、抑制环境恶化、提升

38、汽车性能， 国外汽车零部件产业越来越向高强度、高安全性、 轻量化方向发展，汽车零部件制造商纷纷研发先进的材料，以减轻汽车重量并满足排放和燃油效率的要求。近年来伴随着汽车整车市场的快速发展和售后维修市场的巨大需求，我国汽车零部件产业规模不断扩大。2012 年，中国汽车零部件行业实现工业总产值22,656.95 亿元，同比增长 14.78%，四年之内总产值翻了一番；汽车零部件行业企业数量为 9,341 家，比 2011 年增加了近 1,000 家。随着汽车市场竞争国际化日趋激烈， 汽车的节能化、 轻量化也逐渐成为我国汽车工业和汽车零部件产业发展的趋势。强劲的汽车市场需求将给汽车零部件企业带来持续的

39、发展空间。在“十二五”期间，商务部出台关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见提出要“发展汽车配件规模化经营，鼓励汽车配件流通行业采取特许、连锁经营等方式向规模化、品牌化、网络化方向发展，支持配件流通企业进行整合，培育一批有影响力的汽车配件流通企业和连锁品牌。支持配件生产、流通企业充分利用电子商务平台、社会化物流配送体系拓展业务领域，降低配件流通成本” 。上海、浙江、安徽等省市相继出台各自汽车发展规划和目标，推动我国汽车工业发展从汽车大国向汽车强国转变。落实到汽车零部件行业，需增强汽车零部件工业综合竞争力，推动产业集20群成形，提高我国汽车零部件的出口水平。2、替代进口，抢占中高端市场、替代

40、进口，抢占中高端市场为适应汽车行业发展的趋势和满足现有及潜在客户的产品需求，公司积极调整产品结构，加大中高端产品的产销数量。公司拟利用本次非公开发行募集资金投资项目替代合资品牌中的进口钢轮，以及抢占部分铝制车轮市场，进一步提高市场竞争力。3、满足大客户需求，化解未来产能瓶颈、满足大客户需求，化解未来产能瓶颈公司新进入大众新桑塔纳、斯柯达昕锐、POLO 等车型的配套体系，中高端产品需求增加；根据公司的经营实际，预计产能瓶颈将在未来两年逐渐显现。为满足国内合资品牌客户的需求，提高公司产品在国内中高端市场的占有率，公司拟通过实施本次非公开发行投资项目，缓解未来市场供需矛盾，为公司未来的持续良性发展奠

41、定坚实基础。4、扩大经营规模，增强综合竞争力、扩大经营规模，增强综合竞争力预计随着本次非公开募集资金投资项目的顺利实施，公司经营规模进一步扩大，能有效提高生产效率，降低生产成本，提高产品档次和竞争力，更好的为大客户提供配套服务，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力。同时，通过本次非公开发行，公司可以增强资本实力，优化资本结构，提高资产规模，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。（四）（四）项目实施的可行性项目实施的可行性本项目的实施符合国家汽车产业政策导向，有利于提升钢制车轮技术水平，推进钢制车轮向高强度、轻量化、外观时尚化方向发展；有利于公司提升技术研发和生产销售能力，增强综合竞争力。公司是

42、我国钢制滚型车轮龙头企业之一，长期专业从事钢制车轮的研发、生产和销售。公司已成为整车制造厂的重要配套供货商：在国内市场， 公司是上海大众、长安福特、上汽通用、通用五菱、比亚迪、北汽福田等各大汽车生产商的一级供应商；在国际市场，公司已成功进入国际汽车零部件配套采购体系，是奔驰和克莱斯勒采购体系内的中国钢制车轮供应商之一。2010 年成功上市充实了公司的资本实力，产销规模扩大，行业地位得到进一步巩固和提高。21公司在合资品牌市场开拓顺利，新进入大众新桑塔纳、斯柯达昕锐、POLO 等车型的配套体系，整车制造商及战略配套客户产品需求不断增长。公司根据市场需求和行业变化积极调整产品结构，预计未来两年公司

43、中高端产品产能利用率大幅提高，供需矛盾逐渐出现，公司需要通过进一步增加资本投入来扩大生产规模。（五）本次非公开发行的目的（五）本次非公开发行的目的公司未来发展将充分利用现有的技术条件、技术储备、人员优势、管理经验和销售网络等资源，从纵向上增强公司现有业务深度，为公司进一步发展奠定基础；从横向上使公司产品围绕目前主营业务，向规模化和产品多元化发展，延伸公司产品结构，扩大生产和经营规模；从总体上提升公司的可持续发展能力，提升公司在国内外同行业中的地位。22第第四四节节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见合规性的结论意见本次发行保

44、荐机构国信证券股份有限公司认为：浙江金固股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规的规定。发行人律师浙江天册律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准； 本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、

45、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的认购合同及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。23第第五五节节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见一、保荐协议主要内容一、保荐协议主要内容保荐机构：国信证券股份有限公司保荐代表人：徐懿、陈键保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。二、上市推荐意见二、上市推荐意见国信证券对发行人所载的资料进行了核实， 认为上市文件真实完整， 符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行

46、人符合公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所上市规则 等有关法律、法规和规范性文件的规定， 具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。24第第六六节节备查文件备查文件一、备查文件（一）国信证券股份有限公司出具的关于浙江金固股份有限公司非公开发行股票发行保荐书和关于浙江金固股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告 。（二）浙江天册律师事务所出具的关于浙江金固股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和关于浙江金固股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告 。二、查阅地点及时间1、浙江金固股份有限公司地址：浙江省富阳市富春街道公园西路 1181 号电话：0571-63133920传真：0571-631024882、国信证券股份有限公司地址：北京市金融街兴盛街 6 号国信证券大厦 6 楼电话： 010-88005400传真： 010-662119753、查阅时间股票交易日：上午 9:0011:30，下午 13:0017:00。特此公告。浙江金固股份有限公司年月日