长城信息：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 1 长城信息产业股份有限公司 长城信息产业股份有限公司 GreatWall Information Industry Co.,Ltd. GreatWall Information Industry Co.,Ltd. （湖南省长沙市高新技术产业开发区尖山路 39 号） 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司 长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量： 31,847,133 股 2、发行价格：31.4 元/

2、股 3、募集资金总额：999,999,976.20 元 4、募集资金净额：979,599,976.20 元 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 31,847,133 股，将于 2014 年 12 月 30 日在深圳证券交易所上市。中国电子认购的本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起 12 个月内不得转让。本次非公开发行完成后， 社会公众持有的股份占公司股份总数的 79.83%， 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 3 目目 录录 发行人全体董

3、事声明 . 4 释 义 . 5 第一节 本次发行的基本情况 . 6 一、发行人基本信息 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次发行基本情况 . 7 四、本次发行对象概况 . 8 五、本次发行相关机构 . 14 第二节 本次发行前后公司基本情况 . 16 一、本次发行前后前十名股东情况 . 16 二、本次发行对公司的影响 . 16 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 . 19 一、公司主要财务数据及指标 . 19 二、管理层讨论与分析 . 20 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 25 一、本次募集资金运用概况 .

4、 25 二、募集资金投资项目具体情况 . 25 三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 . 31 第五节第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 32 第六节 中介机构声明 . 33 一、保荐人（主承销商）声明 . 33 二、发行人律师声明 . 34 三、审计机构声明 . 35 四、验资机构声明 . 36 第七节 备查文件 . 37 长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 4 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述

5、或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名全体董事签名： 何明 武士国 张玉川 余新培 戴湘桃 蒋爱国 张安安 黎军 朱姗姗 长城信息产业股份有限公司 年 月 日 长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5 释释 义义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司/发行人/长城信息 指 长城信息产业股份有限公司 股东大会 指 长城信息产业股份有限公司股东大会 董事会 指 长城信息产业股份有限公司董事会 监事会 指 长城信息产业股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 长城信息

6、产业股份有限公司章程 股东大会议事规则 指 长城信息产业股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 长城信息产业股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 长城信息产业股份有限公司监事会议事规则 独立董事工作制度 指 长城信息产业股份有限公司独立董事工作制度 关联交易管理制度 指 长城信息产业股份有限公司关联交易管理制度 募集资金管理制度 指 长城信息产业股份有限公司募集资金管理制度 普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 国务院国资

7、委/实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国电子/控股股东 指 中国电子信息产业集团有限公司 保荐机构/保荐人/主承销商/西部证券 指 西部证券股份有限公司 律师事务所 指 湖南启元律师事务所 会计师事务所/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 公司名称： 长城信息产业股份有限公司 英文名称： GreatWall Information Indus

8、try Co., Ltd. 法定代表人： 何明 成立日期： 1997 年 6 月 27 日 公司住所： 湖南省长沙市高新技术产业开发区尖山路 39 号 经营范围： 计算机终端及外部设备、 金融机具、 税控机具及商用电子设备、计量仪表、安防产品、通信及网络产品、数字音视频产品的开发、生产、销售并提供相关服务；计算机软件开发、系统集成及服务； 电子产品及零部件加工、 制造； 经营国内商品贸易 （国家法律法规禁止和限制的除外） 。 邮政编码： 410205 联系电话： 86-731-84932861 传真号码： 86-731-84932862 互联网网址： http:/? 电子信箱： 二、本次发行履

9、行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 本次发行相关议案已经公司 2014 年 5 月 8 日召开的第六届第七次董事会、 2014年 6 月 6 日召开的第六届第八次董事会及 2014 年 6 月 25 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 2014 年 6 月 11 日，长城信息本次非公开发行股票事项获得国务院国资委的批准（国资产权2014440 号） 。 长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 7 2014 年 10 月 15 日， 长城

10、信息本次非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。 2014 年 12 月 10 日，发行人收到证监会出具的关于核准长城信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20141313 号） ，核准长城信息产业股份有限公司非公开发行不超过 5,171 万股新股。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） （有限合伙）所于 2014 年 12 月 19 日出具验资报告 （天职业字201412876 号） 。经审验，截至 2014 年 12 月 19 日 17时止，西部证券已收到长城信息非公开发行股票的认购资金共计人民币玖亿玖仟

11、玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾陆元贰角（￥999,999,976.20 元） ，上述认购资金总额均已全部缴存于西部证券在中国工商银行股份有限公司西安市东新街支行开设的账户（账号：3700012109027300389） 。 2014 年 12 月 22 日，保荐人（主承销商）西部证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2014 年 12 月 22 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告 （天职业字201412877号） ， 根据该报告， 截至 2014 年 12 月 22 日止， 发行人非公开发行人民币普通股 （A股）31,847,133 股（

12、每股面值人民币 1 元） ，每股发行价格为人民币 31.40 元，募集资金总额为人民币 999,999,976.20 元，扣除本次发行费用人民币 20,400,000 元，募集资金净额为人民币 979,599,976.20 元。 其中新增注册资本人民币 31,847,133.00 元，余额计人民币 947,752,843.20 元。 （四）股份登记情况（四）股份登记情况 本公司已于2014年12月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、本次发行基本情况三、本

13、次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 8 元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）31,847,133 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。每一认购对象的最低有效认购金额不得低于 9,000 万元 （含 9,000 万元） ， 最高有效认购金额不得超过 27,000 万元 （可等于 27,000 万元）。 （三）发行价格（三）发行价格 根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不

14、低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，经公司 2013 年利润分配实施调整后，发行数量不超过 5,170.6308 万股，发行价格不低于 19.34 元/股。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投票统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 31.40 元/股。该发行价格相当于本次发行底价 19.34 元/股的162.36%，相当于本次发行的申购日（即 2014 年 12 月 16 日）前 20 个交易日股票均价 31.86 元/股的 98.56%。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发

15、行费用 本次发行募集资金总额 999,999,976.20 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用）20,400,000.00 元后，募集资金净额为 979,599,976.20 元。 （五）股份锁定期（五）股份锁定期 本次非公开发行完成后，中国电子认购的股票锁定期为 36 个月，其他特定投资者认购的股票限售期为 12 个月，限售期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。 四、本次发行对象概况四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次非公开发行按照长城信息产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的程序和规则，依据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开长城

16、信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 9 发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与西部证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先” 、 “数量优先” 、 “时间优先”的原则确定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格确定为 31.40 元/股，发行股票数量 3,1847,133 股，募集资金总额为 999,999,976.20 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 5,171 万股；发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号序号 投资机构者名称投资机构者名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购股数申

17、购股数 （股）（股） 获配股数获配股数 （股）股） 占本次发行占本次发行比例比例 限售期限售期 （月）（月） 1 东方基金管理有限责任公司 32.99 8,184,298 8,598,725 27.00% 12 31.99 8,440,137 30.99 8,712,487 2 云南惠潮投资合伙企业（有限合伙） 33.50 3,582,000 3,821,559 12.00% 12 3 财通基金管理有限公司 34.43 3,000,000 3,289,490 10.33% 12 30.00 5,000,000 28.18 8,000,000 4 信达证券股份有限公司 33.35 2,990,0

18、00 3,175,684 9.97% 12 5 海通证券股份有限公司 32.00 3,000,000 3,057,324 9.60% 12 31.00 3,090,000 30.00 3,200,000 6 泰达宏利基金管理有限公司 34.50 2,700,000 2,966,560 9.31% 12 30.00 7,333,333 7 易方达基金管理有限公司 31.40 4,694,004 568,364 1.78% 12 8 中国电子信息产业集团有限公司 6,369,427 20.00% 36 合计合计 31,847,133 100.00% （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况

19、 1、东方基金管理有限责任公司 住所：北京市西城区什锦坊 28 号 1-4 层 法定代表人：崔伟 注册资本：20,000 万元 公司类型：其它有限责任公司 成立日期：2004 年 06 月 11 日 经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。 长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 10 2、云南惠潮投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：云南昆明经开区出口加工区顺通大道 50 号云南工投大楼 5 楼 执行事务合伙人：上海惠浈投资管理中心（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 成立日期：2014 年 8 月 27 日 经营范围：投资项目及对所投资

20、的项目进行管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 注册资本：人民币 20,000 万元整 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2011 年 6 月 21 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其它业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、信达证券股份有限公司 住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 法定代表人：张志刚 注册资本：256,870 万人民币 公司类型：股份有限公司 成立日期：2007 年 09 月

21、04 日 经营范围：证券经纪：证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（有效期至 2016 年长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 11 05 月 22 日） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路 689 号 法定代表人：王开国 注册资本：人民币 958472.1180 万元整 公司类型：股份有限公司（上市） 成立日期：1993 年 2 月 2 日 经营范围：证券经纪：证券自营；

22、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 6、泰达宏利基金管理有限公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 注册资本：18,000 万人民币 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：2002 年 06 月 06 日 经营范围：1、基金募集，2、基金销售，3、资产管理，4、中国证监会许可的其它业务。 7、

23、易方达基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室 法定代表人：叶俊英 注册资本：人民币 12,000 万元 长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 12 公司类型：其它有限责任公司 成立日期：2001 年 04 月 17 日 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 8、中国电子信息产业集团有限公司 住所：北京市海淀区万寿路 27 号 法定代表人：芮晓武 注册资本：8,602,651,996.64 元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：1989 年

24、05 月 26 日 经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。 （三）本次发行对象与公司的关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行 8 名发行对象，除公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司，其它 7 名发行对象与

25、发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明（四） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 中国电子作为公司控股股东参与本次非公开发行，其与长城信息 2013 年关联交易情况如下： 长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 13 1、偶

26、发关联交易： 1）经长城信息股东大会决议批准，与中电信息技术研究院有限公司开展购买资产的关联交易，以建筑工程前期测算的造价成本（5,778.50 万元）为交易价格，购买建筑面积约为 4,445 平方米的研发楼，该房屋尚未交付，其产权未办理转移登记手续。 北京未来城项目有助于建立面向金融、 医疗和国防等行业应用工程实验室，将有利于进一步提升公司的核心竞争力。 2）经长城信息股东大会决议批准，与中国电子财务有限责任公司开展部分资金结算业务，截止 2013 年 12 月 31 日，本公司及子公司与中国电子财务有限责任公司资金结算情况如下： 项项 目目 名名 称称 年初余额年初余额 本年增加本年增加

27、本年减少本年减少 年末余额年末余额 收取或支付利收取或支付利息、手续费息、手续费 一、存放于中国电子财务有限责任公司存款 249,106,778.15 525,514,036.35 601,155,085.06 173,465,729.44 2,683,489.15 二、 向中国电子财务有限责任公司进行票据贴现 5,864,619.74 13,931,137.06 13,739,962.80 6,055,794.00 24,601.80 三、向中国电子财务有限责任公司借款 100,000,000.00 50,000,000.00 100,000,000.00 50,000,000.00 5,9

28、33,333.33 四、向中国电子财务有限责任公司办理应收账款无追索权保理 98,563,600.00 98,563,600.00 3）中国电子子公司中电信息技术研究院为整体布局考虑，委托长城信息进行信息技术安全实验室建设，委托建设项目资金总额约为 4,000 万元，通过受托建设该实验室预计将为长城信息带来一定收益。长城信息作为以金融、医疗以及高新电子为主业的信息产业公司，以受托建设信息安全实验室项目为契机，积极介入信息安全系统工程领域，符合公司战略发展方向。公司本次受托进行信息技术安全保障实验室建设是董事会根据公司目前实际情况而作出的决定，同时本受托建设项目预计将为公司带来一定收益。 2、日

29、常关联交易： 长城信息 2012 年度股东大会审议通过公司 2013 年日常关联交易的议案（详见长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 14 2013 年 3 月 2 日披露的 2013-7 号公告），预计 2013 年与中国电子信息产业集团有限公司及其关联方发生日常关联交易为 2.4 亿元， 截至 2013 年年末日常关联交易实际金额为 1.77 亿元。 除公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司外，公司与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披

30、露。 （五）本次发售对公司控制权的影响（五）本次发售对公司控制权的影响 本次非公开发行股票后，公司的控股股东仍为中国电子信息产业集团有限公司。本次发行前，截至 2014 年 9 月 30 日，中国电子信息产业集团有限公司持有发行人 75,793,655 股权，为公司控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。 五、本次发行相关机构五、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：西部证券股份有限公司 法定代表人：刘建武 办公

31、地址：陕西省西安市东新街 232 号陕西信托大厦 保荐代表人：李锋、邹扬 项目协办人：朱勇 经办人员：徐伟、贺斯 电话：029-87406171 传真：029-87406409 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：湖南启元律师事务所 长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 15 负责人：李荣 办公地址：长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际 A 座 17 层 经办律师：刘长河、黄靖珂、甘露 电话：0731-82953836 传真：0731-82953779 （三）审计机构（三）审计机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：陈永宏 办公地址：北京市海淀区车公庄西路

32、 19 号外文化创意园 12 号楼 注册会计师：康顺平、钟炽兵 电话：0731-82183722 传真：0731-82183808 长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 16 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2014 年 11 月 28 日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 中国电子信息产业集团有限公司 75,793,655

33、 20.18% 2 山西信托股份有限公司创富 1 号集合资金信托 12,128,100 3.23% 3 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 10,576,900 2.82% 4 中国工商银行诺安股票证券投资基金 9,938,651 2.65% 5 中融国际信托有限公司08 融新 51 号 5,697,010 1.52% 6 中国建设银行股份有限公司 - 富国中证军工指数分级证券投资基金 4,806,874 1.28% 7 湖南计算机厂有限公司 4,729,935 1.26% 8 中融国际信托有限公司海通伞形宝 1 号证券投资集合资金信托 4,520,416 1.20% 9 中国民生银行

34、股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 3,560,998 0.95% 10 民生人寿保险股份有限公司传统保险产品 3,551,180 0.95% 合计合计 135,303,719 36.04% 股本股本 375,562,170 100% （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 新增股份登记到账后本公司前十大股东，如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 中国电子信息产业集团有限公司 82,163,082 20.17% 2 山西信托股份有限公司创富 1 号集合资金信托 11,797,572 2.9

35、0% 3 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 9,184,001 2.25% 4 东方基金-民生银行-民生加银资产管理有限公司 8,598,752 2.11% 5 中国建设银行股份有限公司 - 富国中证军工指数分级证券投资基金 8,550,036 2.10% 6 中国工商银行诺安股票证券投资基金 8,289,184 2.03% 7 中融国际信托有限公司-08 融新 51 号 5,862,210 1.44% 8 湖南计算机厂有限公司 4,729,935 1.16% 9 信达证券股份有限公司 4,175,684 1.02% 10 云南惠潮投资合伙企业（有限合伙） 3,821,559 0.9

36、4% 合计 147,172,015 36.12% 股本 407,409,303 100% 长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 17 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 31,847,133 股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 0 0 31,847,133 7.82% 二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 375,562,170

37、 100% 375,562,170 92.18% 三、股份总三、股份总数数 375,562,170 100.00% 407,409,303 100.00% （二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为 979,599,976.20 元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于光纤水下探测系统产业化、自主可控安全计算机产业化、基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台、安全高端金融机具产

38、业化。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）公司高管人员结构变动情况（五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员

39、结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况（六）公司关联交易和同业竞争变动情况 长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 18 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）公司主要财务指标变动情况（七）公司主要财务指标变动情况 本次发行股票共计 31,847,133 股，发行后股票共计 407,409,303 股。以 2014 年1-9 月和 2013 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

40、 项项 目目 发行前发行前 发行后发行后 2014 年年 9 月月 30 日日 /2014 年年 1-9 月月 2013 年年 12 月月 31 日日 /2013 年年 2014 年年 9 月月 30 日日 /2014 年年 1-9 月月 2013 年年 12 月月 31 日日 /2013 年年 每股净资产（元） 3.58 3.46 5.70 5.60 每股收益（元） 0.17 0.25 0.16 0.23 注： 发行后每股净资产分别按照 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照

41、2013 年度和 2014 年1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 19 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标一、公司主要财务数据及指标 天职国际对发行人 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年度、2012 年度和 2013 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并

42、出具了标准无保留意见的审计报告（天职湘SJ2012274 号、天职湘 SJ2013231 号和天职业字20142780 号）。发行人 2014年三季报财务数据未经审计。 （一）主要财务数据 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31 资产总计 3,182,019,078.74 2,838,891,640.35 2,358,824,125.79 2,130,437,200.73 负债合计 1,726,549,664.57 1,421,522,241.78 1,00

43、9,119,011.72 841,192,084.58 股东权益 1,455,469,414.17 1,417,369,398.57 1,349,705,114.07 1,289,245,116.15 属于母公司股东权益 1,344,147,690.25 1,301,155,553.68 1,224,876,040.53 1,179,758,445.64 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 20142014 年年 1 1- -9 9 月月 20132013 年度年度 20122012 年度年度 20112011 年度年度 营业收入 1,101,193,660.07 1,657,412,

44、340.08 1,502,398,539.69 1,177,250,421.00 营业成本 873,665,441.45 1,306,068,935.15 1,229,721,156.21 948,625,005.66 营业利润 33,131,795.99 58,844,518.59 27,526,388.00 44,489,281.75 利润总额 68,034,089.45 102,369,895.07 90,301,296.21 53,497,551.30 归属于母公司股东的净利润 64,108,594.44 95,057,621.65 67,237,537.55 43,327,754.3

45、0 少数股东损益 -4,892,120.97 -7,541,726.15 14,186,656.87 -1,470,158.48 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 20142014 年年 1 1- -9 9 月月 20132013 年度年度 20122012 年度年度 20112011 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -353,058,157.89 -57,905,207.27 39,171,742.17 150,135,955.15 投资活动产生的现金流量净额 -101,470,638.65 -207,886,211.07 -46,111,349.89 -300,614,

46、640.99 筹资活动产生的现金流量净额 227,607,676.27 250,198,186.07 18,352,437.22 108,996,183.28 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -579,130.20 297,944.89 78,724.87 274,743.64 现金及现金等价物净增加额 -227,500,250.47 -15,295,287.38 11,491,554.37 -41,207,758.92 期末现金及现金等价物余额 449,441,990.23 676,942,240.70 692,237,528.08 680,745,973.71 长城信息产业股份有限公司

47、发行情况报告暨上市公告书 20 （二）主要财务指标 （二）主要财务指标 项项 目目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 2.50 2.30 2.02 2.60 速动比率 1.96 1.83 1.68 2.24 现金比率 0.62 0.97 1.08 1.53 合并资产负债率 54.26% 50.07% 42.78% 39.48% 母公司资产负债率 33.15% 20.93% 21.55% 25.53% 项项 目目 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 应收账款周转率（次/年） 1.8

48、4 4.52 5.79 5.16 存货周转率（次/年） 2.34 4.54 6.24 5.74 总资产周转率（次/年） 0.37 0.64 0.67 0.59 利息保障倍数 16.85 31.80 9.57 43.03 归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,410.86 9,505.76 6,723.7,54 4,332.78 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （万元） 4,320.41 6,636.21 4,416.52 3,725.57 每股经营活动产生的现金流量（元） -0.94 -0.15 0.10 0.40 每股净现金流量（元） -0.61 -0.04 0.03 -0.1

49、1 项项 目目 加权平均净资产收加权平均净资产收益率益率 每股收益（元每股收益（元/股）股） 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 2014 年年 1-9 月月 归属于公司普通股股东的净利润 4.85% 0.17 0.17 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.27% 0.12 0.12 2013 年度年度 归属于公司普通股股东的净利润 7.54% 0.25 0.25 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.26% 0.18 0.18 2012 年度年度 归属于公司普通股股东的净利润 5.59% 0.18 0.18 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

50、的净利润 3.67% 0.12 0.12 2011 年度年度 归属于公司普通股股东的净利润 3.71% 0.12 0.12 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.19% 0.10 0.10 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）偿债能力分析（一）偿债能力分析 报告期内公司主要偿债能力指标如下： 项项 目目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动比率 2.50 2.30 2.02 2.60 长城信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 21 速动比率 1.96 1.83 1.68 2.24 现金比率 0.62 0.