七喜控股:重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书.PDF
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1、 七喜控股股份有限公司七喜控股股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金重大资产置换并发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况暨新增股份上市公告书之实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 独立财务顾问 二一五年十二月 特别提示 特别提示 新增股份信息表新增股份信息表 资产购买新增股份信息资产购买新增股份信息 新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额 381,355.6382 万股 10.46 元/股 3,988,980.00 万元 新增股份信息新增股份信息 股份登记完成日 新增股份上市日 新增股份总数 新增股份后总股本 2015.
2、12.23 2015.12.29 381,355.6382 万股 411,589.1498 万股 1、本次新增股份的发行价格和发行数量 本次新增股份:公司向交易对方发行股份的价格为 10.46 元/股,发行数量3,813,556,382 股。 2、本次向 Media Management Hong Kong Limited、Power Star Holdings (HongKong) Limited 等共 43 家交易对方发行股份。 3、 公司已于 2015 年 12 月 23 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。 4、本次股票发行完成后,公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。
3、 5、本次发行股票上市流通安排 公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2015 年 12 月 29日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。根据交易方案,公司向交易对方发行股份购买资产。发行对象通过本次发行获得的七喜控股对价股份的锁定安排详见“第一节 本次交易基本情况/二、本次发行股份情况/(七)对价股份的锁定期”。 公司声明 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人和主管会计工
4、作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已承诺, 保证其为本次交易所提供的有关信息真实、 准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、 深交所对本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次
5、交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 本次股票发行完成后,公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 释 义 释 义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 交易方案相关简称交易方案相关简称 公司/本公司/上市公司/七喜控股 指 七喜控股股份有限公司, 其股票在深交所上市, 股票代码: 002027 标的公司/分众传媒 指 分众多媒体技术(上海)有限公司 标的资产/拟购买资产/拟注入资产 指 截至评估基准日,分众传媒全体股东持有的分众多媒体技术(上海)有限公司 100%股权 拟置出
6、资产 指 截至评估基准日上市公司的全部资产和负债 评估基准日 指 本次交易的标的资产及拟置出资产评估基准日,即 2015 年 5 月31 日 审计基准日 指 本次交易的审计基准日,即 2015 年 5 月 31 日 发行股份及支付现金购买资产交易对方/本次重组交易对方/本次交易交易对方 指 截至本报告书签署之日,分众传媒全体股东 发股对象 指 截至本报告书签署之日,除 FMCH 外的分众传媒全体股东 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次交易 指 本公司向交易对方非公开发行股份、支付现金及置换资产购买分众传媒 100%股权的行为 报告书 指 七喜控股股份有限公司重大资产置换并
7、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 重组协议 指 七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术(上海)有限公司全体股东及易贤忠之发行股份及支付现金购买资产协议 利润补偿协议/盈利预测补偿协议 指 七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术(上海)有限公司全体股东之盈利预测补偿协议 重大资产置换协议 指 七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术(上海)有限公司全体股东及易贤忠之重大资产置换协议 定价基准日 指 七喜控股关于本次交易的首次董事会决议公告日 江南春 指 分众传媒实际控制人江南春先生,其所持新加坡护照登记名字为JIANG NAN CHUN FMCH 指 Focus Medi
8、a (China) Holding Limited/分众传媒(中国)控股有限公司,分众传媒原境外母公司 独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司和广发证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 立信审计 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法律顾问/竞天律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 最近三年一期/报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-5 月和/或上述期间的期末日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿
9、元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (中国证券监督管理委员会令第 109 号) 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (证监会公告200814 号) 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组(2014 年修订) (证监会公告201453 号) 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理
10、办法 (中国证券监督管理委员会令第 54 号) 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订) 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 备注: 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的。1 第一节 本次交易基本情况 第一节 本次交易基本情况 一、本次交易的方案概述 一、本次交易的方案概述 (一)重大资产置换 (一)重大资产置换 七喜控股以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒 100
11、%股权的等值部分进行置换。为简化交易手续,七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方,易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价。 根据国众联评估出具的国众联评报字 (2015) 第 3-016 号评估报告书, 以 2015年 5 月 31 日为基准日, 本次交易的拟置出资产评估值为 86,936.05 万元。 根据 重大资产置换协议 ,经交易各方友好协商,拟置出资产作价 88,000.00 万元。 根据中联评估出具的中联评报字2015第 1064 号评估报告书,以 2015 年 5月 31 日为基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易的拟购买资产分众传媒 1
12、00%股权的评估值为 4,587,107.91 万元,评估增值 4,339,180.99 万元,增值率 1,750.19%。根据发行股份及支付现金购买资产协议 ,经交易各方友好协商,分众传媒 100%股权作价 4,570,000.00 万元。 (二)发行股份及支付现金购买资产 (二)发行股份及支付现金购买资产 经交易各方协商一致,本次交易中拟置出资产作价 88,000.00 万元,拟置入资产作价 4,570,000.00 万元,两者差额为 4,482,000.00 万元。 置入资产与置出资产的差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。 其中, 向 FMCH 支付现金
13、, 购买其所持有的分众传媒 11%股权对应的差额部分;向除 FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份,购买其所持有的分众传媒 89%股权对应的差额部分。 本次发行股份购买资产定价基准日为七喜控股第五届董事会第十七次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的发股价格为 10.46 元/股(不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%即 9.79 元/股) 。 据此,七喜控股将向 FMCH 支付现金 493,020.00 万元,向除 FMCH 外其余交易2 对象发行 381,355.64 万股。 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议,若七喜控股在本次发行的定
14、价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则该发行价格和发行数量应进行相应调整。 (三)发行股份配套募集资金 (三)发行股份配套募集资金 为提高本次重组绩效,七喜控股拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过 500,000.00 万元,扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中 FMCH 的现金对价,若仍有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 11%。 七喜控股本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即
15、11.38 元/股。 根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算,公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 43,936.73 万股。 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施。 二、本次发行股份情况 二、本次发行股份情况 本次交易中,各方同意,七喜控股以向本次交易对方(不含 FMCH)非公开发行新股的方式, 支付标的资产与拟置出资产的差额部分的 89%, 具体发行方案如下
16、: (一)发行方式 (一)发行方式 向特定对象,即分众传媒全体股东(不含 FMCH)非公开发行股份。 (二)发行股票的种类和面值 (二)发行股票的种类和面值 人民币普通股(A 股) ,每股面值 1.00 元。 3 (三)发行对象 (三)发行对象 本次新增股份的发行对象为分众传媒全体股东(不含 FMCH) 。 (四)定价基准日及发行价格 (四)定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为七喜控股审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%即 9.79元/股,最终发行价格确定为 10.46 元/股。 在定价基准日至发行日期间,若
17、七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 (五)发行数量 (五)发行数量 本次新增股份发行数量的计算公式为:发行数量=标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分89%本次发行价格,并按照发行股份及支付现金购买资产协议第 2.3.5 条的约定进行尾数取整处理。 据此,各方确认,该等发行的股份总数为 3,813,556,382 股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。 在定价基准日至发行日期间,若七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 (六
18、)本次发行对价股份分配情况 (六)本次发行对价股份分配情况 各方同意,获得对价股份的分众传媒全体股东内部各方(不含 FMCH)通过本次发行取得的七喜控股对价股份数量的计算公式为:获得的对价股份数量=(该交易对方所持有的标的资产的交易价格-该交易对方按比例获得的拟置出资产的价格)本次发行价格。计算结果不足一股的,尾数舍去取整。 4 (七)对价股份的锁定期 (七)对价股份的锁定期 发行对象中 Media Management(HK)通过本次发行获得的七喜控股对价股份,自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及分众传媒全体股东业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的
19、专项审计报告公告之日) (以较晚者为准)不得转让。 发行对象中 Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City (HK)、Power Star (HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、HGPLT1(HK)通过本次发行获得的七喜控股对价股份,自对价股份上市之日起至 12 个月届满之日且分众传媒全体股东对之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日) (以较晚者为准)不得转让,前述期限届满后,其本次取得的对价股份(扣除补偿部分,若有)可解除锁定。 发行对象中新进境内投资者股东通过本次发
20、行获得的七喜控股对价股份,其锁定安排如下: 若其取得对价股份时,其持有分众传媒的股权(以工商登记完成日为准)未满 12 个月,则该等对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及分众传媒全体股东业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日) (以较晚者为准)不得转让。 若其取得对价股份时,其持有分众传媒的股权(以工商登记完成日为准)已满 12 个月,则该等对价股份自上市之日起至 12 个月内不得转让,前述期限届满后,前述发行对象所持七喜控股对价股份按照下述安排分期解锁,具体安排如下: (1) 第一期: 自对价股份上市之日起 12 个月届满之日
21、且分众传媒全体股东对之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日) (以较晚者为准) ,其本次取得的对价股份总数的 30%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定; (2) 第二期: 自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且分众传媒全体股东对之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日) (以较晚者为准) ,其本次取得的对价股份总5 数的 30%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定; (3) 第三期,分众传媒全体股东对第一、二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义
22、务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日) ,其本次取得的对价股份总数的 40%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定。 本次交易完成后 6 个月内如七喜控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价,或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行价的,则分众传媒全体股东持有七喜控股的股份锁定期自动延长 6 个月(若上述期间七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算) 。 若分众传媒全体股东上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的,各方同意根据届时相关证券
23、监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。 (八)上市地点 (八)上市地点 本次资产收购涉及的对价股份将于 2015 年 12 月 29 日在深交所上市交易。 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前,上市公司总股本为 30,233.51 万股。根据交易方案,本次发行股份购买资产拟发行 381,355.64 万股股份。交易完成后,Media Management (HK)将持有本公司 101,958.89 万股股份, 持股比例达 24.77%, 成为本公司的控股股东,江南春先生将成为本公司的实际控制人。 单位:万股 股东
24、名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后(不含配套融资)本次交易后(不含配套融资) 持股数持股数 持股比例持股比例 持股数持股数 持股比例持股比例 易贤忠 9,725.82 32.17% 9,725.82 2.36% Media Management (HK) - - 101,958.89 24.77% Power Star (HK) - - 37,584.40 9.13% Glossy City (HK) - - 33,302.08 8.09% Gio2 (HK) - - 32,319.94 7.85% 6 Giovanna Investment (HK) - - 32,319.94
25、7.85% HGPL T1 (HK) - - 7,961.08 1.93% CEL Media (HK) - - 5,543.36 1.35% Flash (HK) - - 2,771.54 0.67% 珠海融悟 - - 14,282.98 3.47% 筝菁投资 - - 9,521.98 2.31% 其他交易对方 - - 103,789.47 25.22% 重组前七喜控股其他股东 20,507.69 67.83% 20,507.69 4.98% 合计合计 30,233.5130,233.51 100.00%100.00% 411,589.15 411,589.15 100.00%100.00%
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