三泰控股：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 成都三泰控股集团股份有限公司成都三泰控股集团股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 （摘要）（摘要） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字楼 22 层）层） 二一五年十一月 1 重要声明重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网站（）。

2、 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：145,700,693 股 2、发行价格：20.18 元/股 3、募集资金总额：2,940,239,984.74 元 4、募集资金净额：2,868,569,984.74 元 二、本次发行股票上市时间二、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份 145,700,693 股，该等股份将于 2015 年 11 月 17日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行股票发行对象为财通基金管理有限公司、 易方达基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公

3、司、钟德超、金鹰基金管理有限公司等共计 8 家/名特定对象。 本次非公开发行的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2016 年 11月 17 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2015 年 11 月 17 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 2 发行人基本情况 发行人中文名称 成都三泰控股集团股份有限公司 发行人英文名称 CHENGDU SANTAI HOLDING GROUP CO., LTD. 股票代码 002312 股票简称 三泰控股 股票上市交易所 深圳证券交易

4、所 注册资本 773,017,129 元 法定代表人 补建 董事会秘书 宋华梅 注册地址 四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路 42 号 办公地址 四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路 42 号 邮政编码 610091 电话 028-62825222 传真 028-62825188 电子信箱 SANTAIISANTAI.COM 网址 WWW.ISANTAI.COM 经营范围 许可经营项目：生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。 （以上项目及期限以许可证为准） 。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） ：计算机软件业、

5、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务 3 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 2014 年 12 月 30 日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，审议并通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票方

6、案的议案 、 关于的议案 、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案 、关于公司建立募集资金专项账户的议案等议案；2015 年 1 月 23 日，公司召开了第三届董事会第四十次会议，审议并通过了的议案 、 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案等议案。 2015 年 2 月 9 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票方案的议案 、 关于的议案 、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、 的议案

7、 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案等议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程（二）本次发行的监管部门核准过程 2015 年 9 月 9 日，三泰控股非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2015 年 10 月 12 日，三泰控股收到中国证监会关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20152242 号） ，核准本次发行。 （三）募集资金到账和验资情况（三）募集资金到账和验资情况 4 2015 年 10 月 27 日，公司以非公开发行股票的方式向财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管

8、理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、钟德超、金鹰基金管理有限公司等共计 8 家/名特定对象共发行 145,700,693 股人民币普通股（A 股） ，发行价格为 20.18 元/股。截至 2015 年 11 月 2 日，主承销商已收到认购资金人民币 2,940,239,984.74 元，并于 2015 年 11 月 3 日将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2015 年 11 月 4 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告 （瑞华验字【2015】51040016 号） 。根据验资报告，截至 20

9、15 年 11 月 3 日，本次发行募集资金总额 2,940,239,984.74 元，扣除发行费用 71,670,000.00 元，募集资金净额 2,868,569,984.74 元。 公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （五）

10、新增股份登记情况（五）新增股份登记情况 公司于 2015 年 11 月 9 日就本次发行新增的 145,700,693 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料， 于 2015 年 11 月 10 日办理完毕新增股份预登记手续， 取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 11 月 17 日。根据深交所相关业务规则的规定，2015 年 11 月 17 日，公司股价不除权，股票交易

11、设涨跌幅限制。 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。 5 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行数量：145,700,693 股。 4、发行方式：向特定对象非公开发行股票 5、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 20.18 元/股。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日（2015年1月5日）。 本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.79元/股。 2015 年 6 月 2 日，公司完成利润分配与资本金转增股本后，本次非公开发行股票底价

12、由 22.79 元/股调整为 12.97 元/股。 三泰控股和中德证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为20.18元/股，相对于发行底价12.97元/股的溢价为55.59%，相对于2015年10月27日（发行询价截止日）前20个交易日均价24.71元/股的折扣为18.33%。 6、募集资金量：本次发行募集资金总额为2,940,239,984.74元，扣除发行费用71,670,000.00元，募集资金净额2,868,569,984.74元。 7、限售期：本次非公开发行的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间

13、为 2016 年 11 月 17 日。 三、本次发行对象概况三、本次发行对象概况 （一）投资者申购报价情况（一）投资者申购报价情况 本次发行，投资者的申购报价情况如下： 序号序号 投资者全称投资者全称 投资者类型投资者类型 申购价格申购价格 （元）（元） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 1 安徽中安资本投资基金有限公司 法人投资者 20.10 30,000 2 财通基金管理有限公司 基金公司 24.68 34,000 22.00 50,400 20.18 61,100 6 3 工银瑞信基金管理有限公司 基金公司 23.51 30,000 4 国华人寿保险股份有限公司 保险公司 21.38

14、31,000 5 华泰资产管理有限公司 保险公司 18.56 34,000 6 金鹰基金管理有限公司 基金公司 21.77 30,000 7 赖宗阳 自然人 15.21 30,000 8 诺安基金管理有限公司 基金公司 18.56 30,000 13.00 31,000 9 平安大华基金管理有限公司 基金公司 19.10 30,000 10 齐立 自然人 16.06 33,000 11 申万菱信（上海）资产管理有限公司 法人投资者 20.28 40,000 12 泰达宏利基金管理有限公司 基金公司 21.00 33,000 20.10 48,000 19.00 50,100 13 兴业全球基金

15、管理有限公司 基金公司 15.05 30,000 14 易方达基金管理有限公司 基金公司 21.10 44,300 15 郑海若 自然人 16.05 32,100 16 钟德超 自然人 22.00 30,000 17 周雪钦 自然人 20.00 30,000 根据成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书约定的规则： “贵方参与本次发行，视为认可并承诺贵方不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。 的情形，并在入围后配合中德证券进行关联关系的核查，否则视为无效认购。

16、”本次参与申购报价的投资者均出具上述承诺。 经中德证券与北京国枫律师事务所核查， 所有投资者均在规定时间内足额缴付定金并提交了认购邀请书规定的申购报价单相关附件，其中私募投资基金均已在 10 月 26 日 17:00 之前完成备案，未提供备案证明文件的法人投资者已出具询价对象基本信息表并确认以自有资金参与认购。 （二）发行对象及配售情况（二）发行对象及配售情况 根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的配售原则，本次非公开发行股票的配售情况如下： 序号序号 投资者全称投资者全称 获配股数（股）获配股数（股）

17、 获配金额（元）获配金额（元） 7 1 财通基金管理有限公司 27,613,480 557,240,026.40 2 易方达基金管理有限公司 21,952,428 442,999,997.04 3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 19,821,605 399,999,988.90 4 泰达宏利基金管理有限公司 16,352,824 329,999,988.32 5 国华人寿保险股份有限公司 15,361,744 309,999,993.92 6 工银瑞信基金管理有限公司 14,866,204 299,999,996.72 7 钟德超 14,866,204 299,999,996.72 8 金

18、鹰基金管理有限公司 14,866,204 299,999,996.72 合合 计计 145,700,693 2,940,239,984.74 在上述发行对象中：金鹰基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的产品均已按照 中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定完成登记和备案程序。 经中德证券与发行人律师核查，本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及

19、与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。 （三）发行对象的基本情况（三）发行对象的基本情况 1、财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20,000 万元 法定代表人：阮琪 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 8 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、易方达基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册

20、资本：12,000 万元 法定代表人：刘晓艳 注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理， 经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：2,000 万元 法定代表人：过振华 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 4、泰达宏利基金管理有限公司 企业

21、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本：18,000 万元 法定代表人：弓劲梅 注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。 9 5、国华人寿保险股份有限公司 企业类型：股份有限公司（非上市） 注册资本：280,000 万元 法定代表人：刘益谦 住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（

22、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、工银瑞信基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：20,000 万元 法定代表人：郭特华 注册地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 7、钟德超 身份证号：14010319* 住所：成都市金牛区* 8、金鹰基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（台澳港与境内合资） 注册资本：25,000 万元 法定代表人：凌富华 10 注册地址：广东省珠海市吉大九洲

23、大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （四）本次发行对象与公司关联关系（四）本次发行对象与公司关联关系 本次发行对象与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及未来交易安排的说明（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 除因本次非公开发行外， 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间不存在其他重大交易， 截至本

24、发行情况报告暨上市公告书摘要出具日， 也不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见四、 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行保荐机构中德证券认为： 三泰控股本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联方、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联

25、方。发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联方、 董事、 监事、 高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以 11 及股票配售过程符合公平、 公正原则， 符合发行人及其全体股东的利益， 符合 上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规的规定。 五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

26、结论性意见 发行人律师北京国枫律师事务所认为： 发行人本次发行已经依法取得必要的授权和核准；发行人本次发行已取得了必要的批准与核准；认购邀请书的发送对象符合有关法律的相关规定；本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、认购协议等法律文件符合管理办法、实施细则和证券发行与承销管理办法以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合管理办法第三十七条的规定，合法、有效；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，本次非公开所确定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正，符合有关法律的规定及发行人股东大会决议的规定。 六、本次发行相关

27、中介机构情况六、本次发行相关中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 保荐代表人：杨丽君、左刚 项目协办人：蒋中杰 电话：010-59026666 传真：010-59026690 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：北京国枫律师事务所 办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大夏 7 层 负责人：张利国 12 经办律师：臧欣、刘斯亮 电话：010-88004488 传真：010-66090016 （三）审计机构、验资机构（三）审计机构、验资

28、机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔5-11 层 负责人：顾仁荣 经办会计师：张卓、李文丽、杨建强 电话：010-88095588 传真：010-88091199 13 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况（一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2015 年 10 月 15 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股股） 持股比例持股比

29、例 持有有限售持有有限售 条件股份数条件股份数量（股）量（股） 1 补建 280,462,924 36.28% 210,347,192 2 深圳市天图创业投资有限公司 64,845,900 8.39% - 3 交通银行股份有限公司工银瑞信互联网加股票型证券投资基金 32,829,273 4.25% - 4 中国建设银行股份有限公司融通领先成长混合型证券投资基金（LOF） 9,658,066 1.25% - 5 贾勇 9,585,374 1.24% 7,030,682 6 中国农业银行股份有限公司工银瑞信创新动力股票型证券投资基金 8,981,565 1.16% - 7 全国社保基金一零九组合

30、8,296,205 1.07% - 8 骆光明 8,015,622 1.04% - 9 夏予柱 5,573,874 0.72% 4,022,056 10 陈延明 5,426,082 0.70% 3,847,873 合合 计计 433,674,885 56.10% 225,247,803 （二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股股） 持股比例持股比例 1 补建 280,462,924 30.530% 2 深圳市

31、天图创业投资有限公司 64,845,900 7.060% 3 交通银行股份有限公司工银瑞信互联网加股票型证券投资基金 33,477,186 3.640% 4 申万菱信资产招商银行华润深国投信托瑞华定增对冲基金 2 号集合资金信托计划 19,821,605 2.160% 5 国华人寿保险股份有限公司万能三号 15,361,744 1.670% 6 钟德超 14,866,204 1.620% 7 泰达宏利基金民生银行泰达宏利价值成长定向增发 312 号资产管理计划 14,866,204 1.620% 14 8 全国社保基金一零九组合 13,671,400 1.490% 9 中国农业银行股份有限公司

32、工银瑞信创新动力股票型证券投资基金 12,581,565 1.370% 10 中国建设银行股份有限公司融通领先成长混合型证券投资基金（LOF） 10,158,024 1.110% 合计合计 480,112,756.00 52.27% （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行前，截至 2015 年 10 月 15 日，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况如下： 持有人姓名持有人姓名 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 持股途径持股途径 补 建 280,462,924 36.28% 直接 陈延明 5,554,082 0

33、.72% 直接 贾 勇 9,585,374 1.24% 直接 夏予柱 5,573,874 0.72% 直接 郝敬霞 1,983,506 0.26% 直接 左晓蕾 128,000 0.02% 直接 本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接或间接持股数量情况未发生变动。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响（一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 （截至 2015 年 10 月 15 日） 本次发行后本次发行后 （以截至2015年10月15日在册股东与本次发行情况模拟计算

34、） 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 有限售条件的流通股有限售条件的流通股 233,841,315 30.25% 379,542,008 41.31% 无限售条件的流通股无限售条件的流通股 539,185,814 69.75% 539,185,814 58.69% 股份总数股份总数 773,027,129 100.00% 918,727,822 100.00% 本次非公开发行股票前，补建为公司的控股股东及实际控制人，直接持有公司的股份数量为 280,462,924 股，占公司总股本的 36.28%。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的 773,027,12

35、9 股增加至 918,727,822 股，补建持有公司 280,462,924 股股份，占公司总股本 30.53%，仍为公司控股股东及实际控制人。 15 因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 公司目前的主营业务包括金融自助业务、金融服务外包业务、金融安防业务和速递易业务。公司本次募集资金投向以速递易业务为载体的“24 小时自助便民服务网格及平台项目

36、”即“速递易业务”的实施与运营，故本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生变化。 在本次非公开发行股票所募集资金到位及募投项目实施完成后，将进一步改善公司财务状况，提升公司的盈利水平，增强公司的盈利能力。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。 （五）高管人员结构变动情况（五）高管人员结构变动情况 本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理

37、人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易及同业竞争影响（六）关联交易及同业竞争影响 本次发行由投资者以现金方式认购， 本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 （七）本次发行对每股收益和每股净资产的影响（七）本次发行对每股收益和每股净资产的影响 本次发行完成前公司最近一年一期的每股收益及每股净资产： 16 项项 目目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 基本每股收益（元/股） -0.20 0.25 稀释每股收益

38、（元/股） -0.20 0.25 项项 目目 2015 年年 9 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 每股净资产（元/股） 1.88 3.72 按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年一期的每股收益及每股净资产： 项项 目目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 基本每股收益（元/股） -0.17 0.10 稀释每股收益（元/股） -0.17 0.10 项项 目目 2015 年年 9 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 每股净资产（元/股） 4.70 7.68 注： （1）发行后每股收益按照 2014 年度、2015 年 1-9 月

39、归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益按照 2014 年度、2015年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算； （2）发行后每股净资产：以截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。 17 第三节第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标一、主要财务数据及财务指标 发行人 2012 年度财务报告经中瑞岳

40、华，2013 年度、2014 年度财务报告经瑞华审计并出具了标准无保留意见的审计报告 （中瑞岳华审字2013第 6716 号、瑞华审字2014第 51040003 号、瑞华审字2015第 51070004 号） 。 除特别说明以外，本节分析及披露的内容以 2012 年、2013 年、2014 年度经审计的财务报告及 2015 年三季度财务报告为基础。其中，发行人 2015 年三季度财务报告未经审计。 （一）主要财务数据（一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 9 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31日日 2013

41、 年年 12 月月 31日日 2012 年年 12 月月 31日日 资产总额 393,829.78 285,892.65 176,156.12 127,050.75 负债总额 248,802.18 121,239.55 88,659.73 47,595.24 股东权益 145,027.60 164,653.10 87,496.39 79,455.50 归属于母公司所有者权益合计 145,027.60 164,653.10 86,291.41 79,105.83 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2

42、012 年度年度 营业总收入 65,889.88 125,636.92 89,836.07 65,742.12 营业利润 -20,437.82 5,050.58 7,545.61 4,475.23 利润总额 -17,902.36 9,528.70 10,050.73 6,995.77 净利润 -15,404.86 9,505.69 8,722.33 5,583.08 归属于母公司所有者的净利润 -15,404.86 9,405.11 8,657.03 5,665.60 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 201

43、3 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -17,708.48 -11,895.07 -2,692.79 -2,038.22 18 投资活动产生的现金流量净额 -75,893.64 -49,399.27 -16,106.12 2,621.98 筹资活动产生的现金流量净额 72,727.36 81,132.94 21,129.93 10,527.79 现金及现金等价物净增加额 -20,874.76 19,838.60 2,331.03 11,111.56 期末现金及现金等价物余额 35,651.67 56,526.44 36,687.83 34,356.80 （二）主要财务指

44、标（二）主要财务指标 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 流动比率（倍） 0.86 1.79 1.72 2.38 速动比率（倍） 0.79 1.68 1.52 2.19 资产负债率（母公司） 57.97% 43.00% 50.19% 41.41% 资产负债率（合并） 63.18% 42.41% 50.33% 37.46% 应收账款周转率（次） 0.60 1.49 1.76 1.94 存货周转率（次） 3.56 6.46 5.25 5.61 总资产周转率（次） 0.19 0.54 0.59 0.57 息税折旧摊销前利润（万元） -8

45、,183.90 17,436.49 14,889.70 9,700.88 归属于发行人股东的净利润（万元） -15,404.86 9,405.11 8,657.03 5,665.60 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） -16,249.58 7,210.44 8,899.85 5,171.49 利息保障倍数（倍） -2.99 3.21 4.84 5.39 归属于发行人股东的每股净资产（元） 1.88 3.72 2.33 4.25 每股经营活动现金流量净额（元） -0.23 -0.27 -0.07 -0.11 每股净现金流量（元） -0.27 0.45 0.06 0.60 主营业

46、务毛利率 26.98% 28.07% 32.36% 33.49% 净利润率 -23.38% 7.57% 9.71% 8.49% 基本每股收益（元股） -0.20 0.25 0.23 0.31 稀释每股收益（元股） -0.20 0.25 0.23 0.31 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元股） -0.21 0.19 0.24 0.28 加权平均净资产收益率 -9.94% 9.33% 10.36% 7.58% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -10.49% 7.15% 10.65% 6.92% （三）非经常性损益（三）非经常性损益 报告期内，公司非经常性损益具体情况如下表所示： 单

47、位：万元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 非流动性资产处-2.09 558.97 -1,375.68 -53.29 19 置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 22.96 计入当期损益的政府补助， （与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 910.58 1,493.00 1,087.70 623.26 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 381.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 37.08 -26.96 -4

48、5.17 -11.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计小计 945.57 2,429.73 -333.14 557.97 减： 所得税影响额 100.84 233.14 -112.11 63.86 少数股东权益影响额（税后） 1.92 21.78 合计合计 844.72 2,194.67 -242.81 494.11 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 内容详情请见与本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要同日发布在巨潮资讯网站（）上的成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书。 20 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 一、本次募集资金

49、运用概况一、本次募集资金运用概况 公司本次共计发行股票145,700,693股，截至2015年11月3日，公司本次非公开发行募集资金总额为2,940,239,984.74元，扣除本次发行费用后募集资金净额为2,868,569,984.74元，将投资于以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”第三期的建设与运营及偿还公司银行贷款和补充流动资金，具体情况如下： 序号序号 项目名称项目名称 投资总额（万元）投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）拟投入募集资金额（万元） 1 24 小时自助便民服务网格及平台项目期 214,024 214,024 2 偿还银行贷款 20,000 20

50、,000 3 补充流动资金 55,000 55,000 合计合计 289,024 289,024 根据实际募集资金净额， 募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，公司将按照相关法规规定的程序对已投入资金予以置换。 21 第五节第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容一、保荐协议主要内容 签署时间：2015年2月9日 保荐机构：中德证券有限责任公司 甲方：成都三泰电子实业股份有限公司 乙方：中德证券有限责任公司 保荐期间： 乙方对甲方的推荐期间为自本协议