国投电力：2013年公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、证券代码：600886 证券简称：国投电力 编号：临 2014-018 国投电力控股股份有限公司国投电力控股股份有限公司 （甘肃省兰州市城关区张苏滩 575 号） 2013年公司债券年公司债券（第一期）（第一期） 上市公告书上市公告书 证券简称：13 国投 01 证券代码：122287 发行总额：人民币 18 亿元 上市时间：2014 年 4 月 30 日 上市地：上海证券交易所 保荐人/牵头主承销商/债券受托管理人 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 瑞银证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街 7 号 英蓝国际金融中心 12 层、15 层） 联席主

2、承销商 中国国际金融有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号 国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 签署日期：2014 年 4 月 29 日 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 国投电力控股股份有限公司（简称“发行人” 、 “本公司” 、 “公司”或“国投电力” ）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上证所” ）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购

3、买债券的投资者自行负责。 国投电力控股股份有限公司 2013 年公司债券（第一期） （以下简称“本期债券” ）信用等级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 337.34亿元（截至 2013 年 12 月 31 日经审计的合并报表中所有者权益合计数） ，资产负债率为 78.86%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 15.39 亿元（2011 年、2012 年及 2013 年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值） ，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、一、发行人发行人基本基本信息信息 1、中文

4、名称：国投电力控股股份有限公司 英文名称：SDIC Power Holdings CO.,LTD 2、法定代表人：胡刚 3、股票上市交易所：上海证券交易所 4、股票简称及代码：国投电力 600886 5、设立日期：1989年2月23日 6、注册资本：人民币6,786,023,347元 7、注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩575号 办公地址：北京市西城区西直门南小街147号国投5号楼 邮政编码：100034 8、联系电话：010-88006378 传真：010-88006368 9、企业法人营业执照注册号：620000000006064 10、公司网址：http:/ 11、经营范围：投资建设、

5、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营能源项目、 高新技术、 环保产业、 开发和经营电力配套产品及信息、 咨询服务。 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一（一）发行人主要业务情况发行人主要业务情况 发行人经营范围为投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营能源项目、高新技术、环保产业、开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。 公司为投资控股型公司，主要通过下属参控股公司开展具体业务。公司及子公司发电业务主要分布于天津、江苏、安徽、福建、广西、云南、四川、甘肃、新疆等地区。 截至 2013 年 12 月 31 日，发行人总资产 1,595.59 亿元，归属于母公司所有者权

6、益 184.60 亿元；公司及下属电力生产企业投产的控股装机容量为 2,230.30万千瓦、 权益装机容量为 1,418.65 万千瓦。 2013 年度， 公司实现营业收入 283.39亿元，利润总额 65.79 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 33.05 亿元。 1、电力业务 公司电力业务以火力发电和水力发电为主，近年来逐步发展新能源业务，目前公司已初步形成“水火并举、新能源稳健发展”的电源结构。截至 2013 年 12月 31 日，公司控股装机容量 2,230.30 万千瓦，其中火电装机 918 万千瓦，水电装机 1,252 万千瓦，新能源资产 60.3 万千瓦；权益装机容量 1,4

7、18.65 万千瓦，其 中火电装机 707.80 万千瓦、水电装机 654.00 万千瓦、新能源资产中的风电装机46.04 万千瓦、太阳能装机为 10.80 万千瓦。2013 年，公司控股企业设备利用小时 4,854.84 小时，高于全国平均利用小时 344 小时。2013 年，公司控股企业累计完成发电量 930.69 亿千瓦时，上网电量 899.81 亿千瓦时。公司项目储备丰富，截至 2013 年 12 月 31 日，公司已核准在建控股装机容量 639.8 万千瓦，已取得“路条”获准开展前期工作的控股装机为 1,561.1 万千瓦。公司装机规模持续增长，电源结构不断优化。 （1）火电业务 火

8、力发电是公司的传统业务之一，目前公司主要通过下属子公司国投北疆、华夏电力、国投钦州、国投北部湾、靖远二电、国投伊犁、国投宣城等进行火力发电及电量销售。公司火力发电资产主要分布于西部内陆地区以及福建省、广西省、天津市等地。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司火电控股装机容量为 918 万千瓦，火电权益装机容量 707.80 万千瓦。 2013 年全年， 公司控股火电企业累计完成发电量 435.51亿千瓦时，上网电量 407.51 亿千瓦时。 公司已投产火电机组单机装机容量均大于 30 万千瓦，且火电机组全部配备了脱硫装置。公司正在逐步完成脱硝改造，截至 2013 年 12 月 31 日

9、，公司脱硝机组容量占比已达到 86.6%。 火电业务是公司收入和现金流的重要来源之一。预计“十二五”期间，我国火电效益分化更加明显，高效大机组、煤电联营、区域优势的火电会更具竞争优势。未来，公司将在沿海地区布局大容量、高参数火电机组，进行合理扩建、实现规模效益。 （2）水电业务 水电作为清洁能源，国家扶持、调度优先，具有天然优势。近年来，公司水电业务快速发展， 2009 年， 公司通过资产重组收购国投电力有限公司 100%股权，实现对雅砻江水电和国投大朝山水电的收购，水电装机规模迅速扩大。随着雅砻江下游项目陆续投产发电，公司水电装机规模进一步提升。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司

10、已投产的水电站为国投小三峡、国投大朝山 水电、雅砻江水电中的二滩水电站、官地水电站和锦屏一级、锦屏二级水电站部分机组。截至 2013 年 12 月 31 日，公司水电控股装机容量共计 1,252 万千瓦，水电权益装机容量 654 万千瓦。2013 年全年，公司控股水电企业累计完成发电量 484.42 亿千瓦时，上网电量 481.8 亿千瓦时。 公司正在着力开发雅砻江水电项目， 雅砻江水电是雅砻江流域唯一水电开发主体。 截至 2013 年 12 月 31 日， 官地水电站 4 台 60 万千瓦机组已全部投产运行，总装机容量 360 万千瓦；锦屏二级水电站已有 4 台 60 万千瓦机组投产，计划共

11、安装 8 台 60 万千瓦水轮发电机组，总装机容量将达到 480 万千瓦，预计 2015 年竣工；锦屏一级水电站已有 4 台 60 万千瓦机组投产，计划共安装 6 台 60 万千瓦发电机组，总装机容量 360 万千瓦；桐子林水电站尚在建设中。同时，公司积极推进雅砻江中上游项目的前期工作。2015 年雅砻江流域力争投产装机容量达到1,440 万千瓦时。 未来，随着水电项目的建成投产，公司水电资产规模将快速提升，水电装机比例也将继续提高。水电作为清洁能源，运营成本相对较低，盈利能力稳定，将有助于提升公司的综合抗风险能力。 （3）新能源业务 公司新能源业务主要为风电和光伏发电业务， 新能源业务在公司

12、整体占比中仍然较小。目前，公司拥有风电项目为国投白银、国投张家口、国投酒泉一、国投酒泉二等，光伏项目为国投石嘴山、国投格尔木、国投敦煌。2012 年，国投格尔木光伏二期、国投敦煌光伏一期、国投石嘴山光伏二期等新项目投产，新能源收入水平和盈利能力有所提高。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司风电控股装机容量为 49.50 万千瓦，太阳能控股装机容量为 10.80 万千瓦；风电权益装机容量 46.04 万千瓦、太阳能权益装机容量 10.80 万千瓦。2013 年，公司控股风电项目完成累计完成发电量 8.98 亿千瓦时，上网电量 8.76 亿千瓦时；控股光伏项目累计完成发电量 1.78 亿

13、千瓦时，上网电量 1.74 亿千瓦时。 公司新能源业务收入和规模占比较小，未来公司将稳妥发展新能源，根据政策和市场择机开发建设。 2、煤炭业务 公司煤炭业务主要为通过下属控股子公司国投煤炭运销有限公司和国投山西煤炭运销有限公司进行煤炭的采购、运输和销售。公司于 2011 年收购了国投物流有限公司下属的国投煤炭运销 51%股权和国投山西运销 51%的股权，获得两个公司的控制权。2011 年至 2013 年，公司煤炭业务实现营业收入 34.85 亿元、25.47亿元和14.65亿元， 占主营业务收入的比例分别为16.14%、 10.72%和5.19%。 （二）发行人（二）发行人历史沿革情况历史沿革

14、情况 1、发行人设立情况发行人设立情况 国投电力是由中国石化湖北兴化股份有限公司（以下简称“湖北兴化” ）与国家开发投资公司进行资产置换后变更登记设立的股份有限公司。 国投电力前身中国石化湖北兴化股份有限公司由中国石化集团荆门石油化工总厂于 1989 年 2 月独家发起设立，于 1989 年经湖北省体改委（1989）第 2 号文和中国人民银行湖北省分行（1989）第 101 号文批准，首次向社会公开发行股票。1996 年 1 月 18 日，经中国证券监督管理委员会中证审发1995183 号文批准，社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600886，主营业务为石油化工。湖北兴化上市日注册

15、资本为 58,332,469 元，经多次利润分配送红股，以资本公积金派送红股及配股等，注册资本增至 281,745,826 元。 2000 年 2 月 28 日，经国家财政部财管字200034 号文件批准，中国石化集团荆门石化总厂将其所持有的 16,223.44 万股股份（国有法人股，占公司总股份57.58%） 转由中国石油化工股份有限公司持有， 中国石油化工股份有限公司成为湖北兴化第一大股东。 2002 年 4 月 28 日，湖北兴化与国投公司签订资产置换协议 ，湖北兴化以所拥有的全部资产与全部负债与国投公司持有的甘肃小三峡水电开发有限责任公司、靖远第二发电有限公司、徐州华润电力有限公司的权

16、益性资产进行整体置换；同日，湖北兴化大股东中国石油化工股份有限公司和国投公司签订了股份转让协议 ，将其持有的湖北兴化全部股权转让给国投公司，上述资产置换与股份转让互为条件。经国家财政部财企2002193 号文的批准，并经中国证监会证监函2002239 号文同意， 股份转让协议于 2002 年 9 月 30 日生效，置换资 产也于同日完成交割。至此，国投公司成为公司第一大股东，湖北兴化的经营范围由石油行业转为电力行业。 2002 年 12 月，湖北兴化工商注册地变更为甘肃省兰州市，公司名称变更为国投华靖电力控股股份有限公司。 2012 年 2 月 28 日，公司名称变更为国投电力控股股份有限公司

17、。 2、发行人发行人历次历次股本变化情况股本变化情况 国投电力前身湖北兴化上市日注册资本为 58,332,469 元， 经多次利润分配送红股，以资本公积金派送红股及配股等，注册资本增至 281,745,826 元。 1、2004 年资本公积转增股本 2004 年 9 月，经国投电力 2004 年第三次临时股东大会审议通过 2004 年中期公积金转增股本预案，国投电力以截至 2004 年 6 月 30 日总股本 281,745,826股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。经本次资本公积转增股本后，公司总股本增至 563,491,652 股，注册资本增至 563,491,652

18、.00 元。 2、2005 年协议转让股份 2005 年 6 月 28 日，国家开发投资公司分别与公司股东中国石化集团湖北石油总公司、中国石化销售中南公司和武汉京昌商贸发展中心签署了股份转让协议 ，中国石化集团湖北石油总公司将其持有的 11,620,836 股社会法人股、中国石化销售中南公司将其持有的 4,200,000 股社会法人股、武汉京昌商贸发展中心将其持有的 1,680,000 股社会法人股全部转让给公司的控股股东国投公司。本次股权转让完成后，国投公司持有的国投电力股份由原有的 324,468,846 股增至341,969,682 股，持股比例由 57.58%增至 60.69%，国投电

19、力股本总额保持不变。 3、2005 年股权分置改革 2005 年 8 月，经国投电力 2005 年第二次临时股东大会审议通过，并国务院国资委国资产权2005751 号文关于国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复同意，国投电力实施了股权分置改革。具体方案为：以国投电力总股本 563,491,652 股和流通股 214,633,970 股为基数， 由非流通股股东支付给流通股股东 55,804,832 股国投电力股票，即流通股股东每持有 10 股流通股 票将获得非流通股东支付的 2.6 股股票。股权分置改革完成后，国投电力股本总额保持不变，所有股份均为流通股，其中国投公司持有国投电力

20、股权比例由60.69%减至 50.98%。 4、2006 年公开增发 2006 年 7 月，经国投电力 2005 年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证券监督管理委员会以证监发行字200632 号文核准， 国投电力增发 250,000,000股流通股。本次增发完成后，国投电力总股本增加至 813,491,652 股，注册资本变更为 813,491,652.00 元，其中国家开发投资公司持有 359,083,356 股，持股比例由 50.98%减至 44.14%。 5、2007 年配股 2007 年 9 月，经国投电力 2007 年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证券监督管理委员会以证监发

21、行字2007261 号文核准，国投电力按照股权登记日（2007 年 9 月 6 日）总股本 813,491,652 股为基数，每 10 股配售 3 股，共计配售 244,047,496 股。 本次配股完成后， 国投电力总股本增加至 1,054,628,336 股，注册资本变更为人民币 1,054,628,336.00 元，其中国投公司持有 466,808,363 股，持股比例由 44.14%增至 44.26%。 6、2009 年发行股份购买资产 2009 年 3 月，国投电力与国投公司签订国家开发投资公司与国投华靖电力控股股份有限公司之股份认购暨资产收购协议 ，国投电力以非公开发行的 A股股票

22、作为对价收购国投公司持有的国投电力有限公司 100%股权。经国投电力2009 年 3 月 2 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，以及 2009 年 6月 24 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过， 并经中国证券监督管理委员会 关于核准国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产的批复 （证监许可20091234 号）及关于核准豁免国家开发投资公司要约收购国投华靖电力控股股份有限公司股份义务的批复 （证监许可20091235 号）核准，国投电力获准向国投公司非公开发行股票 940,472,766 股，面值为每股人民币 1.00 元，发行价格为每股 8.18

23、 元，用以购买国投公司持有的国投电力有限公司 100%的股权。本次发行后，国投电力总股本增加至 1,995,101,102 股，注册资本变更为人民币 1,995,101,102.00 元，其中国投公司持有 1,407,281,129 股，持股比例为 70.54%。 7、2011 年发行可转换公司债券 经公司第七届董事会第二十六次会议和 2010 年第二次临时股东大会审议通过、国务院国有资产监督管理委员会关于国投华靖电力控股股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复 （国资产权2010386 号）批准，并经中国证券监督管理委员会 关于核准国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复

24、 （证监许可201185 号）核准，公司于 2011 年 1 月 25 日公开发行了 3,400 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为人民币 340,000.00万元，发行期限为 6 年，即自 2011 年 1 月 25 日至 2017 年 1 月 25 日。经上交所上证发字20119 号文同意， 上述 340,000.00 万元可转换公司债券于 2011 年 2 月15 日起在上海证券交易所挂牌交易， 债券简称 “国投转债” ， 债券代码 “110013” 。 8、2011 年公开增发股票和国投转债转股 根据公司第八届董事会第七次会议决议和 2011 年第二次临时股东大会决议

25、、国务院国有资产监督管理委员会关于国投华靖电力控股股份有限公司公开发行股票有关问题的批复 （国资产权2011585 号） 、并经中国证券监督管理委员会关于核准国投华靖电力控股股份有限公司增发股票的批复 （证监许可20111679 号） 核准， 国投电力于 2011 年 11 月向社会公开发行人民币普通股 （A股）350,000,000 股。2011 年度，公司的“国投转债” （代码 110013）转增股本1,649 股。本次公开增发股票及国投转债转股完成后，国投电力总股本增加至2,345,102,751 股，注册资本变更为 2,345,102,751.00 元，其中国投公司持有1,444,60

26、4,341 股，持股比例为 61.60%。 9、2012 年资本公积转增股本和国投转债转股 2012 年 6 月，经国投电力 2011 年年度股东大会审议通过2011 年度利润分配及以资本公积转增股本的议案 ，国投电力以截至 2011 年 12 月 31 日总股本2,345,102,751 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，该次转增股本方案的实施增加公司总股本 1,172,551,376 股。2012 年度，公司的“国投转债”（代码 110013）转增股本 2,641,412 股。该次资本公积转增股本及国投转债转股 后，公司股本增加为 3,520,295,539 股。 2

27、012 年度，国投公司通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份7,130,953 股。 截至 2012 年 12月31日， 国投公司持有本公司股票为 2,174,037,465股，持股比例由 61.60%增至 61.76%。 10、2013 年资本公积转增股本和国投转债转股 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 21 日，公司的“国投转债” （代码 110013）转增股本226,587,762股。 截至2013年5月21日， 国投电力总股本为3,746,833,301股。 2013 年 5 月，经国投电力 2012 年年度股东大会审议通过2012 年度利润分配及以资本公积转增

28、股本的议案 ，国投电力以截至 2013 年 5 月 21 日的总股本3,746,833,301 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。经该次资本公积金转增股本后，公司总股本增至 5,994,933,282 股。 11、国投转债赎回及摘牌 公司股票自 2013 年 4 月 16 日至 2013 年 5 月 30 日期间满足连续 30 个交易日内有 20 个交易日收盘价格高于（或不低于） “国投转债”上一期转股价格和当期转股价格的 130%，触发可转债提前赎回条件。经 2013 年 5 月 30 日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过， 公司提前赎回 “国投转债” 。 赎回对象

29、为 2013年7月5日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全部“国投转债” ，共计 11,602,000 元（116,020 张） 。 2013 年 5 月 21 日至 2013 年 7 月 5 日，公司的“国投转债” （代码 110013）转增股本 791,090,065 股。 截至 2013 年 7 月 5 日， 公司于 2011 年 1 月 25 日发行的 34 亿元 “国投转债”累计有 3,388,398,000 元转为本公司 A 股股票，累计转股股数为 1,020,270,888 股（扣除两次公积金转股因素影响同口径折算 482,408,719 股） ，累计转股股

30、数占“国投转债”转股前公司已发行股份总额 1,995,101,102 股的 51.14%（扣除两次公积金转股因素影响同口径折算 24.18%） 。截至 2013 年 7 月 5 日， “国投转债”转股完成后，公司总股本增至 6,786,023,347 股。 2013 年 7 月 8 日起， “国投转债”已停止交易和转股，2013 年 7 月 12 日起，“国投转债” （代码“110013” ）和“国投转股” （代码“190013” ）在上海证券交易所摘牌。 截至 2013 年 12 月 31 日，国投电力总股本为 6,786,023,347 股，其中国投公司持有 3,478,459,944 股

31、，持股比例为 51.26%。 （三）发行人股本结构及前十大股东持股情况（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况 截至 2013 年 12 月 31 日，公司股本总额为 6,786,023,347 股，全部为无限售条件的流通股份，公司的股本结构如下表所示： 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件流通股份 6,786,023,347 100.00 三、股份总数 6,786,023,347 100.00 截至 2013 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 持股比例持股比例（%）

32、持股总数（股）持股总数（股） 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 国家开发投资公司 A 股流通股 51.26 3,478,459,944 0 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 A 股流通股 3.37 228,906,904 0 全国社保基金一零三组合 A 股流通股 2.67 180,849,636 0 海通证券资管光大银行海通海汇共赢 1 号集合资产管理计划 A 股流通股 1.47 99,432,312 0 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 A 股流通股 1.1 74,795,426 0 华能贵诚信托有限公司 A 股流通股 0.71 48,000

33、,792 0 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 A 股流通股 0.70 47,581,295 0 张尧 A 股流通股 0.69 46,702,256 0 国联证券股份有限公司 A 股流通股 0.66 44,773,162 0 刘晓燕 A 股流通股 0.54 36,926,956 0 三、发行人的相关风险三、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率较高的风险资产负债率较高的风险 电力行业是资金密集型行业。 电力项目建设具有投资大、 建设周期长的特点， 公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。特别是近几年，公司发展迅速，新建和

34、在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，导致公司资产负债率较高。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司母公司口径的资产负债率仅为 23.27%，但本公司合并口径的资产负债率相对较高，为 78.86%。同时本次公司债券发行后， 本公司的母公司口径的资产负债率及合并口径资产负债率均将进一步提高。 最近三年末，本公司合并口径流动比率分别为 0.49、0.41 和 0.42，速动比率分别为 0.45、0.38 和 0.38，符合电力行业特点。本次公司债券发行后，公司流动比率和速动比率将得到改善。 近三年，本公司的偿债能力良好。2011 年至 2013 年，本公司的利息保障倍数分别为 1.41

35、、1.75 和 2.47。公司拥有较为畅通的资本市场及银行融资渠道。截至 2013 年 12 月 31 日，公司共取得多家金融机构授信额度 2,343.63 亿元。其中，未使用额度达到 1,145.98 亿元，备用流动性充足。 虽然本公司主要控股电力企业盈利能力较强，能够按时偿付各项债务，且随着在建项目的逐步投产，公司未来收入规模和盈利能力将保持增长态势。但公司目前在建和拟建项目较多，资本支出规模较大。随着电源建设项目的持续推进，公司或将面临一定的资本支出压力。未来利率水平、国家信贷政策的不确定性仍将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用， 从而对公司的经营业绩产生影响。 2、汇率波动的风

36、险汇率波动的风险 自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。我国实行的有管理的浮动汇率制度，在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定。但随着汇率市场化改革的深入，特别是人民银行宣布自 2012 年 4 月 16 日起， 将即期外汇市场人民币兑美元汇率浮动幅度扩大至 1%，人民币与其他可兑换货币之间的汇率波动可能加大。 截至 2013 年 12 月 31 日， 公司尚有 27,501.38 万美元和 1,502.45 万欧元的外币借款。2011 年、2012 年和 2013 年，公司计入财务费用的汇兑损益分别为-17,0

37、93.19 万元、70.21 万元和-6,782.48 万元。未来汇率波动将产生汇兑损益。 鉴于未来汇率走势难以预测，可能对公司利润水平产生影响。 （二）经营风险（二）经营风险 1、宏观经济风险宏观经济风险 电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关， 经济下行周期将直接引起工业生产电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。 近年来，我国经济快速发展，工业增加值保持较快增长速度，进而带动了旺盛的电力需求。2012 年，国际经济环境欠佳，欧债危机尚未解决，美国等发达国家经济复苏缓慢，我国经济总量增速放缓，高耗能行业处于下行周期，众多因素导致我国用电量增速同比放缓。2013

38、年，随着经济企稳，用电量增速小幅上升。 2013 年， 全国全社会用电量为 5.32 万亿千瓦时， 同比增长 7.5%， 增速较 2012年上升 2 个百分点。全国发电设备平均利用小时为 4,511 小时，同比减少 68 小时。 未来国内外经济形势变化、我国经济增长和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响到全国的电力需求， 也将影响本公司包括机组平均利用小时数、发电量等经营指标，进而影响本公司的生产经营和盈利能力。 2、电煤价格波动的风险电煤价格波动的风险 2010 年至今，电煤价格整体呈现了先高位震荡上升后下跌的态势。以秦皇岛动力煤（5,500 大卡）为例，2010 年至 201

39、1 年价格维持在高位运行，2011 年10 月其平仓价最高至 860 元/吨。2011 年 11 月开始，秦皇岛动力煤（5,500 大卡）平仓价开始回落，截至 2012 年 12 月 28 日，秦皇岛动力煤（5,500 大卡）平仓价为 625 元/吨。2013 年以来，煤炭价格持续下降但降幅有所趋缓，截至 2013 年12 月 31 日，秦皇岛动力煤（5,500 大卡）平仓价降至 615 元/吨。 煤炭成本是火电发电的主要成本。 煤炭价格的变动直接影响火电企业的成本支出和利润水平。尽管煤炭价格处于下降通道，但受到煤炭产能、需求、运输不匹配影响，局部煤价可能存在波动和反弹，煤炭价格的波动将会对公

40、司盈利能力产生影响。 3、水电业务受季节等自然条件和不可抗力影响的风险水电业务受季节等自然条件和不可抗力影响的风险 水力发电项目受自然因素影响较大，公司在建和拟建水电机组超过 1,000 万千瓦，大多处于偏远深山，雨季可能受到泥石流等自然灾害的影响，给机组投运带来不确定影响。运营的水电项目分属不同流域，天气变化和来水不稳定将对公司水电发电量产生较大影响。 并且，已经建成的水电站在发电、泄洪过程中可能对第三方权益或自然环境产生一定的影响，虽然本公司的水电项目按照有关的各项法律法规、行业规范进行运作，但仍存在由此带来潜在的争议和风险的可能。另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临洪水、地质灾害

41、等不可抗力因素的影响，存在因此遭受一定损失的风险。 4、风资源变化的风险风资源变化的风险 截至 2013 年 12 月 31 日，公司风电机组约占公司控股装机容量的 2.22%。风力发电企业的盈利主要取决于工程总投资、发电量和电价水平，发电量和电价水平会受到市场需求和政策的影响，并且发电量还受当地的风资源条件影响。一般而言，风资源条件会随季节变化和风电项目地理位置不同而出现较大差异，同时也受到气候变化的影响。如果风电项目所处地区出现过大的季节差异波动、气候异常或强风极端天气，将使得公司风电项目经营效率及发电量下降，从而对公司的风电业务及经营业绩造成影响。 5、新能源领域开发的风险新能源领域开发

42、的风险 近年来，公司积极优化电源结构，优先开发水电，有序开发风电、光伏电等新能源发电。随着 2012 年国投格尔木光伏二期、国投敦煌光伏一期、国投石嘴山光伏二期等新项目的投产运营，新能源企业收入水平有所提高。截至 2013 年12 月 31 日，公司新能源装机容量占公司控股装机容量的 2.7%。 尽管本公司的新业务具有良好的发展前景和盈利能力， 但由于不同的发电业务在工艺流程、发电技术、行业政策等方面均存在一定的差异，且新能源政策存在一定的不确定性，新业务的开拓会给公司带来一定的风险。如果新业务的实际收益未达到公司预期水平，则会对公司的经营业绩造成一定影响。 （三）管理风险（三）管理风险 1、

43、控股股东股权集中的风险控股股东股权集中的风险 截至 2013 年 12 月 31 日， 本公司的控股股东国投公司持有本公司 51.26%的股份。因此，国投公司对本公司拥有较大的影响力，存在大股东控制风险。 2、子公司管理控制及影响本公子公司管理控制及影响本公司偿债能力的风险司偿债能力的风险 随着近年来资本支出的加大， 在经营规模扩张的同时， 子公司数量不断增加，一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业控制不力引发的风险，可能会对公司的运营业绩造成不利影响。 同时由于本公司作为控股公司不直接从事经营活动， 主要业务由

44、控股子公司完成。因此，控股子公司的经营状况、财务状况、分红政策直接影响本公司取得的投资收益和现金流，若本公司控股子公司利润分配减少，则会对本公司偿债能力构成不利影响。 （四）政策风险（四）政策风险 1、电力电力业务政策风险业务政策风险 国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。2007 年 12 月发布的中国的能源状况与政策提出，我国未来将进一步深化能源体制改革，提高能源市场化程度，完善能源宏观调控体系，不断改善能源发展环境。2011 年 3 月发布的 “十二五”

45、规划纲要提出，健全节能减排激励约束机制调整；优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；推进能源多元清洁发展。2012 年 12 月，国家发改委分别下发了关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知和关于深化电煤市场化改革的指导意见 ， 规定自 2013 年起取消电煤重点合同和电煤价格双轨制，煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同并协商确定价格；当电煤价格波动幅度超过 5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由 30%调整为 10%。 随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深入发展， 相关政策的变化有可能对公司的业务或盈利构成一定程度的影响。 2、税

46、收政策变化的风险税收政策变化的风险 本公司在所得税、增值税等方面享受国家税收优惠政策。 所得税方面，根据财税201158 号文关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 ，本公司下属子公司国投甘肃小三峡发电有限公司、国投北部湾发电有限公司、 国投电力有限公司之子公司雅砻江流域水电开发有限公司及其子公司四川二滩建设咨询有限公司、国投云南大朝山水电有限公司 2012 年起继续执行西部大开发所得税优惠政策，执行 15%的优惠税率。此外，国投白银风电有限公司享受 2008 年至 2010 年免征企业所得税，2011 年至 2013 年减半征收企业所得税的优惠政策。 国投张家口风电有限公司、 国投

47、酒泉第一风电有限公司、国投格尔木光伏发电有限公司 2010 年至 2012 年实行三年免征企业所得税， 2013年至 2015 年减半征收企业所得税的优惠政策；国投酒泉第二风电有限公司、国投敦煌光伏发电有限公司、 国投石嘴山光伏发电有限公司 2011 年至 2013 年实行三年免征企业所得税，2014 年至 2016 年减半征收企业所得税的优惠政策。 增值税方面，根据钦州港经济技术开发区国家税务总局钦港国税函20128 号文批复， 同意给予国投钦州 2011 年 6 月起享受脱硫生产的副产品石膏销售增值税即征即退 50%的税收优惠。 根据财政部、 国家税务总局联合发布的 关于资源综合利用及其他

48、产品增值税政策的通知 （财税2008156 号） ，公司利用风力生产电力享受增值税即征即退 50%的政策。 税费政策是影响本公司经营的重要外部因素之一， 国家对税费政策的调整可能给公司业务经营带来一定的风险。 3、环保政策风险环保政策风险 本公司火电机组占比相对较高，面临较大的环保责任。自 2012 年 1 月 1 日起，由环境保护部和国家质检总局共同发布的火电厂大气污染物排放标准（GB13223-2011）正式实施。其中要求：新建机组 2012 年开始、老机组 2014年开始，其氮氧化物排放量不得超出 100 毫克/立方米，到 2015 年所有火电机组都要安装烟气脱硝设施。此外， “十二五”

49、期间，氮氧化物作为刚性约束指标纳入国家污染减排考核范围， 而燃煤电厂烟气脱硝设施建设是实现氮氧化物排放总量控制目标的关键。 火电厂大气污染物排放标准 （GB13223-2011）提高了污染物排放控制要求，并规定到 2015 年，所有火电机组都要安装烟气脱硝设施。为此，火电企业需要加大环保投入。未来，如果环保政策发生变化，公司的经营活动也会相应受到影响。 （五）（五）安全运营及不可抗力风险安全运营及不可抗力风险 电力行业对安全生产有较高的要求，在本公司生产过程中，存在出现安全事故、环保事故、设备故障等原因造成人员伤亡、设备损坏或环境损害的风险。若出现上述情形，或是出现地震、洪水、泥石流、暴雨、大

50、雪、台风、海啸等严重自然灾害和极端天气、 战争等不可抗力事件， 可能造成公司正常生产经营的中断，将会给公司的项目建设和正常经营带来一定的不利影响。 第三节第三节 债券发行概况债券发行概况 一、债券名称一、债券名称 国投电力控股股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）（简称为“13 国投01”）。 二、核准情况二、核准情况 本期债券已经中国证监会证监许可20131477 号文核准。 三、发行总额三、发行总额 本期债券发行总额为人民币 18 亿元。 四、发行方式及发行对象四、发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价