传化股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、 浙江传化股份有限公司浙江传化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况报告书暨关联交易实施情况报告书 暨新增股份上市公告书（摘要）暨新增股份上市公告书（摘要） 上市公司名称：浙江传化股份有限公司上市公司名称：浙江传化股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：传化股份股票简称：传化股份 股票代码：股票代码：002010 二一五年十二月二一五年十二月 特别提示特别提示 本次重大资产重组为传化股份向传化物流全体股东发行股份购买传化物流100%的股权并向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二） 、人寿资产、新

2、华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等 10 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 传化股份已就本次向上述 10 名特定对象募集资金之非公开发行的股份（以下简称“本次发行”） 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015 年 12 月 1 日获得了股份登记申请受理确认书 ，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为 2015 年12 月 8 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 12月 8

3、 日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份及中广核财务取得的公司本次发行的股份的限售期为新增自股份上市之日起 36 个月，可上市流通时间为 2018 年 12 月 8 日。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 公司声明 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计

4、机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，

5、请仔细阅读浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 除非文义载明，本公告书及其摘要所采用的释义与浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一致。 本公告书及其摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 目录 目录 特别提示 . 2 公司声明 . 3 第一节 上市公司基本情况 . 6 第二节 本次交易基本情况 . 7 特别提示 . 2 公司声明 . 3 第一节 上市公司基本情况 . 6 第二节 本次交易基本情况 . 7 一、本次交易方案简介. 7 二

6、、本次发行具体方案. 8 第三节 本次重大资产重组实施情况 . 12 第三节 本次重大资产重组实施情况 . 12 一、本次交易已履行的法律程序和审批程序. 12 二、本次重组相关资产过户或交付情况. 13 三、本次重组募集配套资金情况. 14 四、本次交易对公司影响. 15 五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 18 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况. 18 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 19 八、本次重组相关协议或承诺履行情况. 19 九、相关后续事项的合规性及风险.

7、 21 十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见. 21 第四节 新增股份的数量和上市时间 . 22 第五节 持续督导 . 23 第四节 新增股份的数量和上市时间 . 22 第五节 持续督导 . 23 一、持续督导期间. 23 二、持续督导方式. 23 三、持续督导内容. 23 第六节 相关中介机构情况 . 24 第六节 相关中介机构情况 . 24 一、独立财务顾问. 24 二、法律顾问. 24 三、审计机构. 24 四、验资机构. 25 五、评估机构. 25 第七节 备查文件及备查地点 . 26 第七节 备查文件及备查地点 . 26 一、备查文件目录. 26 二、备查文件地点. 26 三

8、、查阅时间. 26 四、查阅网址. 26 第一节 上市公司基本情况 第一节 上市公司基本情况 中文名称： 浙江传化股份有限公司 英文名称： Zhejiang Transfar Co.,Ltd. 股票简称： 传化股份 股票代码： 002010 注册资本： 2,810,860,368.00 元 营业执照注册号 330000000005534 变更设立日期： 2001 年 07 月 06 日 法定代表人： 徐冠巨 注册地址： 杭州市萧山经济技术开发区 办公地址： 杭州市萧山经济技术开发区 邮政编码： 311215 电话号码： 0571-82872991 传真号码： 0571-82871858、057

9、1-83782070 互联网网址： 经营范围： 危险化学品无储存批发（范围详见危险化学品经营许可证 ） 。有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品） 、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第二节 本次交易基本情况 第二节 本次交易基本情况 一、本次交易方案简介一、本次交易方案简介 传化物流是国内领先的公路物流行业平台运营商，致力于构建“中国公路物流网络运营系统” ，通过线上“互联网物流平台”与线下“公路港实体网络” ，系统性解决中国公路物流短

10、板问题，提升公路物流效率，降低公路物流成本，打造“物流+互联网+金融服务”为特征的中国公路物流新生态。 传化股份以发行股份的方式收购传化集团、 长安资管、 华安资管、 长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资合计持有的传化物流 100%股权，同时向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二） 、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，用于传化物流实体公路港网络建设和 O2O 物流网络平台升级项目的建设。 2015 年 6 月 11 日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管

11、（一）和西藏投资签署附生效条件的发行股份购买资产协议 ，收购传化物流 100%股权。根据中和评估出具的中和评报字（2015） 第 BJV3005 号 资产评估报告书 ， 以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，传化物流 100%股权的评估值为 2,017,291.00 万元。 参考前述 资产评估报告书 ，各方协商确定传化物流 100%股权的交易价格为 200 亿元。 2015 年 6 月 11 日，传化股份与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人航运基金签署） 、浩怡投资（其普通合伙人管建忠签署） 、凯石资管（二） 、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署附生效条件

12、的股份认购协议 ，向上述 10 名特定投资者发行不超过 457,106,595 股份，募集配套资金不超过 45.025 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。2015 年 7月 2 日与 2015 年 6 月 18 日，君彤璟联与浩怡投资分别完成工商设立登记，2015年 7 月 6 日，传化股份与君彤璟联、浩怡投资分别签署股份认购协议之补充协 议 。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 二、本次发行具体方案二、本次发行具体方案 （一）发行股份购买资产方案（一）发行股份购买资产方案 1、发行股份购买资产的交易对方

13、、发行股份购买资产的交易对方 本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资。 2、发行股份购买资产的价格、定价原则及发行价格调整方案、发行股份购买资产的价格、定价原则及发行价格调整方案 本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，即 2015 年 6 月 12 日。本公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价。 本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为 8.76 元/股，不低于定价基准日前 20

14、 个交易日公司股票交易的交易均价的 90%。其中，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。 2015 年 6 月 30 日，传化股份召开 2014 年年度股东大会并审议通过了公司 2014 年度利润分配方案，以 2014 年末总股本 48,798 万股为基数，每 10 股派现金股利 1.5 元（含税），共计派发现金股利 73,197,000.00 元；不送红股，也不

15、实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于2015 年 7 月 20 日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为 8.61 元/股。 3、发行股份的种类、每股面值、发行股份的种类、每股面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股 （A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 4、发行股份的数量、发行股份的数量 按照发行价格 8.61 元/股和本次收购标的资产的作价金额 200 亿元计算，本次向传化集团等 8 名交易对方发行股份总数为 2,322,880,368 股，标的资产折股数不足一股的余额计入传化股份资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股

16、本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。 5、上市地点、上市地点 本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。 6、限售期安排、限售期安排 根据交易各方签订的发行股份购买资产协议和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下： 传化集团其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自本次发行完成之日起 36 个月届满之日及传化集团在盈利补偿协议及之补充协议中的业绩补偿义务全部履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。若本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份

17、购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同），或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长 6个月。本次交易完成后，传化集团因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 传化集团及其一致行动人徐冠巨、徐观宝就本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。 长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月不转让。 传化集团及华安资管承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日

18、的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其因公司发行股份购买传化股份股权而持有公司股票的锁定期自动延长6 个月。 本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。交易对方因本次交易获得的上市公司股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。在限售期限届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的减持按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 （二）募集配套资金方案（二）募集配套资金方案 1、本次募集配套资金的发行对象、本次募集配

19、套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二） 、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务。 2、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 为募集配套资金，上市公司采用锁价发行的方式向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务非公开发行股份，募集资金总金额不超过 45.025 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。 3、募集配套资金的发行价格、定价原则及发行价格调整方案、募集配套资金的发行价格、定价原则及发行价格调整方案 本

20、次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议之公告日，发行股份的价格为 10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的交易均价的 90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。 2015 年 6 月 30 日，传化股份召开 2014 年年度股东大会并审议通过了公司 2014 年度利润分配方案，以 2014 年末

21、总股本 48,798 万股为基数，每 10 股派现金股利 1.5 元（含税），共计派发现金股利 73,197,000.00 元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于2015 年 7 月 20 日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为 9.85 元/股。 4、发行股份的种类、每股面值、发行股份的种类、每股面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股 （A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 5、拟发行股份的数量、拟发行股份的数量 本次交易拟募集配套资金不超过 45.025 亿元，按照发行价格计算，募集配套资金拟向建信基金、君彤璟联、凯石资管（二）、浩怡投

22、资、人寿资管、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务定向发行股份不超过457,106,595 股，若以发行 457,106,595 股计算，其数量占本次交易后总股本3,267,966,963 股的 13.97%。最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。 6、上市地点、上市地点 本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。 7、限售期安排、限售期安排 根据交易各方签订的股份认购协议 、 股份认购协议之补充协议和募集配套资金的认购对象出具的股份锁定承

23、诺函，本次交易中，为募集配套资金非公开发行的股份的锁定期安排如下： 因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 第三节 本次重大资产重组实施情况 第三节 本次重大资产重组实施情况 一、本次交易已履行的法律程序和审批程序一、本次交易已履行的法律程序和审批程序 （一）本次交易已履行的法律程序（一）本次交易已履行的法律程序 1、上市公司已履行的法律程序、上市公司已履行的法律程序 2015 年 6 月 11 日

24、，上市公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了重组报告书和本次交易其他相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。 同日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管 （一） 和西藏投资签署了 发行股份购买资产协议 ，并与传化集团签署了盈利补偿协议，与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人航运基金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建忠签署）、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署了 股份认购协议 。 2015 年 6 月 19 日，上市公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了修订后的重组报告书

25、等相关议案。 2015 年 6 月 30 日，上市公司 2014 年度股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案，批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股票。 2015 年 9 月 1 日，上市公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了传化集团与上市公司签署之补充协议等相关议案。 2、传化物流和交易对方已履行的法律程序、传化物流和交易对方已履行的法律程序 2015 年 6 月 8 日，传化物流召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。 本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。 （二）本次交易已获得中国证监会核准（二）本次交易已获得中国证监会核准 2015 年 10

26、月 29 日，中国证监会核发关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可【2015】2397 号），核准了本次交易。 综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，上市公司和发行股份购买资产之交易对方所签署的 发行股份购买资产协议 中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。 二、本次重组相关资产过户或交付情况二、本次重组相关资产过户或交付情况 （一）本次交易所涉资产交割情况（一）本次交易所涉资产交割情况 2015 年 11 月 4 日，杭州市萧山区市场监督管理局已向传化物流出具变更后的企业法人营业执照 。本次变更完成后，公司持有传化物流 1

27、00%股权，传化物流成为公司的全资子公司 （二）本次交易所涉负债交割情况（二）本次交易所涉负债交割情况 本次重组的交易标的为传化物流 100%股权，不涉及相关债权、债务的转移情况。 （三）标的资产期间损益的归属（三）标的资产期间损益的归属 根据发行股份购买资产协议 ，过渡期、损益归属期间指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。 自交割日起 5 日内， 各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对传化物流在过渡期内的损益进行审计。若传化物流在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形） 的， 则增加部分归传化股份所

28、有；若传化物流在过渡期内净资产减少 （包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 日内，由传化集团以现金方式向传化股份一次性全额补足。 （四）本次发行股份购买资产的验资情况（四）本次发行股份购买资产的验资情况 天健会计师事务所对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2015 年11 月 5 日出具了“天健验（2015）433 号” 验资报告 。经天健会计师审验，截至 2015 年 11 月 4 日， 上市公司已经取得交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即传化物流 100%股权） ，该等资产以评估值为基准协商定价人民币20,000,000,00

29、0.00 元，其中计入实收股本 2,322,880,368.00 元，计入资本公积17,677,119,632.00 元。 （五）本次发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况（五）本次发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况 传化股份已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015 年 11 月 10 日获得股份登记申请受理确认书 。 本次发行股份购买资产涉及的新增股份 2,322,880,368 股（有限售条件流通股）已于 2015 年 11 月 19 日在深交所上市。 三、本次重组募集配套资金情况三、本次重组募集配套资金情况 本次非公开发行股

30、票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。 建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二） 、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务共 10 名特定对象已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户（开户行：上海银行股份有限公司徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172） 。 天健会计师事务所于 2015 年 11 月 23 日出具了天健验2015468 号验证报告 。经验证，截至 2015 年 11 月 20 日，认购对象新华汇嘉因委托人自身原因，实际认购金额由 399,999,999.45 元缩减为 299,999,992

31、.20 元，认购对象华商基金委托人李文欣因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 500 万减为 400 万，委托人王学峰增加认购规模，由原认购金额 2000 万增加至 2100 万，即华商基金总认购金额和认购股数不变。其余参与传化股份本次发行的认购对象均已按股份认购协议及股份认购协议之补充协议的约定完成缴款，10 家认购对象 在 国 泰 君 安 于 上 海 银 行 股 份 有 限 公 司 徐 汇 支 行 开 设 的 账 号 为31685803001870172人 民 币 银 行 账 户 缴 存 的 申 购 资 金 共 计 人 民 币4,402,499,953.50 元。 2015 年 11 月

32、23 日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费用及独立财务顾问费后的余额划转至传化股份指定的本次募集资金专户内。 天健会计师于 2015 年 11 月 24 日出具了天健验2015473 号验资报告 。经审验，截至 2015 年 11 月 23 日，传化股份实际已向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二） 、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务共 10 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票446,954,310 股，发行价格为每股人民币 9.85 元，本次发行募集资金总额人民币4,402,499,953.50 元，扣除发行费用 74,550,287.67

33、元后，实际募集资金净额为人民币 4,327,949,665.83 元。其中，计入实收资本人民币肆亿肆仟陆佰玖拾伍万肆仟叁佰壹拾元（￥446,954,310.00） ，计入资本公积（股本溢价）3,881,466,299.23元。 公司依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 四、本次交易对公司影响四、本次交易对公司影响 （一）本次交易实施前后上市公司股权结构变化情况（一）本次交易实施前后上市公司股权结构变化情况 按照本次实际募集配套资金 44.025 亿元计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示： 股东名称股东名称 本次交易前

34、本次交易前 本次发行股份购买资产后本次发行股份购买资产后 本次发行股份购买资产本次发行股份购买资产 并募集配套资金后并募集配套资金后 股份数量（股）股份数量（股） 占比占比 股份数量（股）股份数量（股） 占比占比 股份数量（股）股份数量（股） 占比占比 传化集团 114,763,680 23.52% 1,973,050,834 70.19% 1,973,050,834 60.56% 徐冠巨 63,565,126 13.03% 63,565,126 2.26% 63,565,126 1.95% 徐观宝 36,630,754 7.51% 36,630,754 1.30% 36,630,754 1.

35、12% 长安资管 - - 174,216,027 6.20% 174,216,027 5.35% 长城资管 - - 69,686,411 2.48% 69,686,411 2.14% 华安资管 - - 69,703,554 2.48% 69,703,554 2.14% 中阳融正 - - 58,072,009 2.07% 58,072,009 1.78% 陆家嘴基金 - - 46,457,607 1.65% 46,457,607 1.43% 凯石资管 （一） - - 34,843,205 1.24% 34,843,205 1.07% 西藏投资 - - 11,614,401 0.41% 11,61

36、4,401 0.36% 君彤璟联 - - - - 71,065,989 2.18% 人寿资产 - - - - 40,609,137 1.25% 华商基金 - - - - 32,487,309 1.00% 杭州金投 - - - - 20,304,568 0.62% 浩怡投资 - - - - 50,761,421 1.56% 建信基金 - - - - 107,614,213 3.30% 凯石资管 （二） - - - - 58,121,827 1.78% 建发股份 - - - - 20,304,568 0.62% 新华汇嘉 - - - - 30,456,852 0.93% 中广核财务 - - - -

37、 15,228,426 0.47% 其他股东 273,020,440 55.95% 273,020,440 9.71% 273,020,440 8.38% 合计合计 487,980,000 100.00% 2,810,860,368 100.00% 3,257,814,678 100.00% （二）本次交易完成前后上市公司控制权未发生变化（二）本次交易完成前后上市公司控制权未发生变化 本次交易前，传化集团（徐冠巨、徐观宝、徐传化合计持股 100%）持有上市公司 114,763,680 股股份， 占上市公司总股本的 23.52%， 为上市公司控股股东，同时徐冠巨持有上市公司 63,565,126

38、 股股份，占上市公司总股本的 13.03%，徐观宝持有上市公司 36,630,754 股股份，占上市公司总股本的 7.51%，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人合计持有上市公司总股本的 44.05%，为上市公司的实际控制人。 本次交易后，传化集团（徐冠巨、徐观宝、徐传化合计持股 100%）持有上市公司 1,973,050,834 股股份，占上市公司总股本的 60.56%，仍为上市公司控股股东，徐冠巨持有上市公司 63,565,126 股股份，占上市公司总股本的 1.95%，徐观宝持有上市公司 36,630,754 股股份，占上市公司总股本的 1.12%，同时华安资管通过其设立及管理的“华安资产-传化集

39、团专项资产管理计划” （由传化集团及其部分子公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/业务骨干参与认购）持有上市公司 69,703,554股股份，占上市公司总股本的 2.14%，建信基金通过其 设立及管理的“建信甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划” （由传化集团实际控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业 （有限合伙） 全额认购）持有上市公 12,182,741 股股份，占上市公司总股本的 0.37%，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接及间接持有上市公司 66.15%的股份， 仍为上市公司实际控制人。 （三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况（三）本次发行前后公司董

40、事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次发行前，本次重组中非公开发行股份购买资产涉及的新增股份已于2015 年 11 月 19 日上市，传化股份董事长徐冠巨、副董事长徐观宝分别直接持有上市公司 63,565,126 股股份和 36,630,754 股股份，持股比例分别为 2.26%和1.30%；另外，徐冠巨与徐观宝通过传化集团间接持有上市公司 1,973,050,834 股股份，持股比例为 70.19%。同时，华安资管计划持有上市公司 69,703,554 股股份，持股比例为 2.48%，传化股份部分董事、监事、高级管理人员参与认购了华安资管计划，具体情况如下： 序号序号 姓名姓名 职务职务

41、认购金额认购金额 （万元万元） 出资比例出资比例（%） 1 徐冠巨 董事长 5,256.00 8.76 2 徐观宝 副董事长 4,380.00 7.30 3 吴建华 董事、总裁 3,153.60 5.25 4 赵益明 董事、副总裁 744.60 1.24 5 朱江英 董事、董事会秘书、副总裁 657.00 1.09 6 杨万清 董事、财务总监 350.40 0.58 7 罗巨涛 副总裁 613.20 1.02 8 陈 捷 监事会主席 2,934.60 4.89 本次发行后，传化股份董事长徐冠巨、副董事长徐观宝仍分别直接持有上市公司 63,565,126 股股份和 36,630,754 股股份，

42、持股比例分别为 1.95%和 1.12%；另外，徐冠巨与徐观宝通过传化集团间接持有上市公司 1,973,050,834 股股份，持股比例为 60.56%，华安资管计划持有上市公司 69,703,554 股股份，持股比例为 2.14%，传化股份参与认购华安资管计划的部分董事、监事、高级管理人员的认购情况未发生变化。 （四）本次交易前后公司主要财务数据（四）本次交易前后公司主要财务数据 假设本次重组已于 2014 年 1 月 1 日完成，公司总股本增加至 3,257,814,678股，根据上市公司 2014 年审计报告、2015 年一季度财务报表以及天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 为本次交易出

43、具的天健审20156021 号 审阅报告 ，本次交易前后，公司主要财务指标变化情况如下表所示： 项目项目 2015 年年 3 月月 31 日日 /2015 年年 1-3 月月 2014 年年 12 月月 31 日日 /2014 年度年度 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 （备考）（备考） 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 （备考）（备考） 资产总额（万元） 426,127.10 904,773.17 437,628.96 599,166.37 归属上市公司股东所有者权益（万元） 187,846.72 612,066.05 184,326.69 246,846.18 营业收入

44、（万元） 94,982.23 118,945.87 502,995.87 596,172.00 利润总额（万元） 6,998.28 11,155.09 36,757.48 41,701.39 归属母公司所有者的净利润（万元） 3,576.60 5,224.69 21,233.97 24,515.51 资产负债率 47.99% 27.95% 50.56% 52.63% 毛利率 27.76% 24.27% 22.32% 21.74% 每股收益 0.073 0.016 0.435 0.075 （五）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件（五）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件 本

45、次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合证券法 、 上市规则等法律法规的要求，上市公司股权分布仍旧具备上市条件。 五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露。 本次重大资产重组相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况 2015 年 6 月 30 日，公司召开 20

46、14 年度股东大会，审议通过关于调整公 司董事会成员的议案 ，公司董事陈文森、何圣东辞去董事职务，增补周春生先生、李易先生为公司第五届董事会董事，任期与其他董事任期相同。 2015 年 6 月 30 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过关于调整公司监事会成员的议案 ，公司监事应天根辞去监事及监事会主席职务，增补陈捷先生为第五届监事会监事。同日，公司召开第五届监事会第十三次(临时)会议，审议通过关于调整监事会主席的议案 ，推举陈捷先生为公司第五届监事会监事会主席。 截至本公告书摘要出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换

47、情况（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况 2015 年 4 月 14 日，传化物流召开股东会，同意传化物流设董事会，选举徐冠巨、陈捷、余琴、杨柏樟、徐虎祥、李绍波、宋晓阳为董事；同意传化物流设监事会，选举徐观宝、蔡宁东为监事。 截至本公告书摘要出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书摘要出具日，

48、 本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、本次重组相关协议或承诺履行情况八、本次重组相关协议或承诺履行情况 （一）协议履行情况（一）协议履行情况 上市公司与全部交易对方签署了发行股份购买资产协议 、与传化集团签 署了盈利补偿协议 、 之补充协议 ；上市公司与全部配套融资认购方签署了股份认购协议 、与君彤璟联、浩怡投资签署了股份认购协议之补偿协议 。 截至本公告书摘要出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反

49、协议约定的行为。 （二）承诺履行情况（二）承诺履行情况 本次交易涉及承诺主要包括： 1、关于本次重组的声明及承诺 2、关于信息提供真实、准确和完整的承诺 3、关于本次交易的业绩补偿承诺 4、关于股份锁定的承诺及补充承诺 5、关于保证上市公司独立性的承诺 6、关于避免与上市公司同业竞争的承诺 7、关于规范与上市公司关联交易的承诺 8、关于标的资产完整权利的承诺 9、关于不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第 13 条情形的承诺 10、关于本次交易相关事项的声明及承诺 11、关于物业租赁的承诺 截至本公告书摘要出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。 九、相关后续事项的合

50、规性及风险九、相关后续事项的合规性及风险 本次重大资产重组实施完成后的后续事项为： （一）办理工商变更登记（一）办理工商变更登记 传化股份尚需向主管工商登记机关办理本次重组中发行股份募集配套资金涉及的注册资本、股东持股数额的变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。 （二）履行信息披露义务（二）履行信息披露义务 传化股份尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务。 （三）履行协议、承诺事项（三）履行协议、承诺事项 本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。 十、独立财务顾问关于