澳洋顺昌：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、证券代码：002245 证券简称：澳洋顺昌 江苏澳洋顺昌股份有限公司江苏澳洋顺昌股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商）： 二零一四年四月 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 1 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 沈学如 CHEN KAI 朱宝元 徐利英 林文华 李科峰 吕 强 赵林度 曹承宝 江苏澳洋顺昌股份有限公司 2014 年 4 月 2 日 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告

2、书 2 特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：6,666.6666万股 发行价格：7.50元/股 募集资金总额：49,999.9995万元 募集资金净额：48,584.040813万元 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：6,666.6666万股 股票上市时间：2014年4月8日 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定， 公司新增股份上市首日 （2014年4月8日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、发行对象名称及新增股份

3、上市流通安排三、发行对象名称及新增股份上市流通安排 本次发行的10家认购对象华安基金管理有限公司、 太平资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、张家港市金茂创业投资有限公司、合众人寿保险股份有限公司、宝盈基金管理有限公司、招商证券股份有限公司、郭伟松、国投财务有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2015年4月8日（非交易日顺延）。 四、资产过户情况四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 3 目 录 释释 义 . 5义 . 5 第一节第

4、一节 公司基本情况 . 6公司基本情况 . 6 第二节 本次发行的基本情况 . 7第二节 本次发行的基本情况 . 7 一、本次发行类型一、本次发行类型. 7 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 . 7 三、本次发行证券的情况三、本次发行证券的情况 . 8 四、本次发行的发行对象概况四、本次发行的发行对象概况 . 8 （一）本次非公开发行的发行过程 . 8 （二）发行对象及配售情况 . 10 （三）本次发行对象基本情况 . 10 五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 . 15 （一）

5、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 15 （二）发行人律师关于本次发行合规性的结论意见 . 16 六、本次发行相关机构六、本次发行相关机构 . 16 第三节 本次新增股份上市情况 . 18第三节 本次新增股份上市情况 . 18 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 . 19第四节 本次发行前后公司相关情况对比 . 19 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 . 19 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 . 19 （二）本次发行后公司前十名股东情况 . 19 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 20 二、本次发行

6、对公司的影响二、本次发行对公司的影响 . 21 （一）股本结构变动情况 . 21 （二）资产结构的变动情况 . 21 （三）业务结构变动情况 . 21 （四）公司治理情况 . 22 （五）高管人员结构变动情况 . 22 （六）关联交易和同业竞争变动情况 . 22 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 23第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 23 一、近三年主要财务数据与财务指标一、近三年主要财务数据与财务指标 . 23 （一）合并资产负债表主要数据 . 23 （二）合并利润表主要数据 . 23 （三）合并现金流量表主要数据 . 23 （四）主要财务指标 . 24 二、近三年财务状

7、况分析二、近三年财务状况分析 . 24 （一）资产结构分析 . 24 （二）负债结构分析 . 25 （三）偿债能力分析 . 25 （四）资产管理能力分析 . 26 （五）盈利能力分析 . 26 （六）近三年现金流量分析 . 28 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 4 第六节 本次募集资金运用 . 30第六节 本次募集资金运用 . 30 一、本次募集资金运用概况一、本次募集资金运用概况 . 30 二、募集资金投资项目具体情况二、募集资金投资项目具体情况 . 30 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 32第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 32 一、保荐协议主要内

8、容 . 32 二、上市推荐意见 . 34 三、有关中介机构声明 . 36 第八节 备查文件 . 40第八节 备查文件 . 40 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5 释释 义义 除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。 释义释义 发行人、 澳洋顺昌、公司 指 江苏澳洋顺昌股份有限公司 保荐人、 保荐机构、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机构、主承销商 会计师事务所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳

9、证券交易所 本次发行 指 发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售的将在深圳证券交易所上市交易的不超过10,000万股人民币普通股（A股）之行为 公司章程 指 江苏澳洋顺昌股份有限公司章程 募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目 报告期、近三年 指 公历2011年、2012年、2013年 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 6 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定名称：一、公司法定名称： 中文全称：江苏澳洋顺昌股份有限公司 中文简称：澳洋顺昌 英文全称：JIANGSUAUCKSUNCO.,L

10、TD. 二、注册地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路二、注册地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号号 办公地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号 邮政编码：215618 互联网网址： 电子邮箱： 三、本次发行前注册资本：三、本次发行前注册资本：375,245,000元元 四、公司法定代表人：沈学如四、公司法定代表人：沈学如 五、公司所属行业：装卸搬运和运输代理业五、公司所属行业：装卸搬运和运输代理业 六：公司主营业务：专业提供金属材料的物流供应链服务，包括仓储、分拣、套裁、包装、配送，以及相应的技术支持服务，六：公司主营业务：专业提供金属材料的物流供应链服务，包括仓储、分拣、套裁、包装、配送

11、，以及相应的技术支持服务，LED外延片及芯片的研发、生产和销售。外延片及芯片的研发、生产和销售。 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：澳洋顺昌 股票代码：002245 八、联系人和联系方式八、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林文华 吴向阳 联系地址 江苏省张家港市新泾中路 10 号 江苏省张家港市新泾中路 10 号 电话 0512- 58161276 0512- 58161276 传真 0512-58161233 0512-58161233 电子信箱 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 7 第二节 本次发行的

12、基本情况 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行类型 一、本次发行类型 本次发行是非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 二、本次发行履行的相关程序 江苏澳洋顺昌股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序： 1、2013 年 6 月 3 日，澳洋顺昌召开第三届董事会第二次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。 2、2013 年 7 月 2 日，澳洋顺昌召开 2013 年第二次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。 3、2013年12月13日，发行人非公开发行A股股票申请获中国证监会发审委审核通过； 4、2014年1月6日，中国证券监

13、督管理委员会证监许可201455号文关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开发行股票的批复核准了发行人本次发行； 5、 2014年3月25日， 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了天健验 20146-11号 江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况验证报告 ，募集资金49,999.9995万元已汇入兴业证券股份有限公司为澳洋顺昌非公开发行股票开设的专项账户； 6、2014年3月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的新增注册资本及实收资本进行了验资，并出具了天健验20146-12号江苏澳洋顺昌股份有限公司验资报告。截至2014年3月26日止，本次实际发

14、行境内上市人民币普通股6,666.6666万股，发行价格为7.50元/股，共计募集资金人民币49,999.9995万元，扣除发行费用1,415.958687万元，实际募集资金48,584.040813万元，其中增加注册资本（股本）人民币66,666,666元，增加资本公积-股本溢价人民币41,917.374213元。 7、2014年3月31日，发行人办理了本次发行的股份登记工作。 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 8 三、本次发行证券的情况 三、本次发行证券的情况 1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。 2、发行数量：本次发行股票数量为6666.666

15、6万股。 3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。 4、发行价格：本次发行价格为7.50元/股，该发行价格等于根据公司第三届第二次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%（即5.12元/股）并经2013年度利润分配方案实施完毕而调整后的非公开发行底价5.04元/股的148.81%； 相当于申购报价日（3月20日）前20个交易日均价9.41元/股的79.70%；相当于发行首日（3月14日）前20个交易日均价9.29元/股的80.73%；相当于发行首日（3月14日）前一个交易日收盘价10.08元/股的74.40%。 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为49,999.999

16、5万元，扣除发行费用1,415.958687万元，本次发行募集资金净额为48,584.040813万元。 6、 发行费用： 本次发行费用总计为1,415.958687万元， 其中包括承销保荐费、律师费、会计师费等。 四、本次发行的发行对象概况 四、本次发行的发行对象概况 （一）本次非公开发行的发行过程（一）本次非公开发行的发行过程 1、发行人及保荐机构（主承销商）于2014年3月14日向135位投资者发出认购邀请书。这135位投资者包括董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的64名投资者、 2014年3月4日收盘后登记在册前20名股东中的18名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人

17、、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等） 以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括28家证券投资基金管理公司、13家证券公司、12家保险机构投资者） 。 2、2014 年 3 月 20 日上午 8:30-11:30，保荐机构（主承销商）共收到 17 名投资者经签署的申购报价单（其中有效报价家数为 15 家） ，有效报价区间为 5.04元/股至 9.80 元/股，具体情况如下： 序号序号 投资者名称投资者名称 申购申购价格价格 申购数量申购数量 （万股）（万股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 9

18、1 张家港市金茂创业投资有限公司 8.00 625.0000 5,000.000000 2 易方达基金管理有限公司 8.28 653.2000 5,408.496000 3 招商证券股份有限公司 8.10 620.0000 5,022.000000 7.80 650.0000 5,070.000000 7.50 680.0000 5,100.000000 4 中国银河证券股份有限公司 7.00 850.0000 5,950.000000 5 泰康资产管理有限责任公司 5.04 1,305.0000 6,577.200000 6 财通基金管理有限公司 7.10 1,203.0000 8,541.

19、300000 6.58 1,299.0000 8,547.420000 7 郭伟松 9.80 520.0000 5,096.000000 8.50 600.0000 5,100.000000 7.50 680.0000 5,100.000000 8 张怀斌 7.03 720.0000 5,061.600000 6.43 930.0000 5,979.900000 6.13 1,140.0000 6,988.200000 9 合众人寿保险股份有限公司 7.85 640.0000 5,024.000000 10 宝盈基金管理有限公司 7.61 700.0000 5,327.000000 5.38

20、1,300.0000 6,994.000000 11 太平资产管理有限公司 8.55 800.0000 6,840.000000 12 国华人寿保险股份有限公司 7.36 680.0000 5,004.800000 13 国投财务有限公司 7.50 666.6667 5,000.000250 14 华安基金管理有限公司 9.50 526.3158 5,000.000100 6.23 1,606.0000 10,005.380000 15 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 8.16 625.0000 5,100.000000 7.28 1,300.0000 9,464.000000 6.16

21、 2,000.0000 12,320.000000 16 新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙） 5.04 1,000.0000 5,040.000000 6.00 840.0000 5,040.000000 7.00 720.0000 5,040.000000 17 天津泰达科技风险投资股份有限公司 7.50 668.0000 5,010.000000 7.30 690.0000 5,037.000000 7.10 710.0000 5,041.000000 其中， 新疆协和股权投资合伙企业 （有限合伙） 未在截止时间前缴纳保证金，天津泰达科技风险投资股份有限公司未在截止时间前提交报价单且未在

22、截止时间前缴纳保证金，两家投资者的报价被认定为无效报价。而有效报价的投资者在表格中显示为前 15 家。 3、根据发行方案和认购邀请书中规定的认购对象和认购价格确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先” ，经发行人和保荐机构（主承销商）协商，本次发行的价格确定为7.50元/股，发行总股数6,666.6666万股。 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 10 本次募集资金总额为 49,999.9995 万元，扣除发行费用（含保荐承销费、律师费用、会计师费用等）1,415.958687 万元后，本次实际募集资金净额为48,584.040813 万元，不超过拟募集资金 50,000.

23、00 万元。 （二）发行对象及配售情况（二）发行对象及配售情况 根据 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下： 序序号号 名称名称 认购价格认购价格 （元（元/股）股） 获配股数获配股数 （股）股） 认购总金额认购总金额 (元元) 1 华安基金管理有限公司 7.50 6,666,666 49,999,995.00 2 太平资产管理有限公司 7.50 9,120,000 68,400,000.00 3 易方达基金管理有限公司 7.50 7,211,328 54

24、,084,960.00 4 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 7.50 6,800,000 51,000,000.00 5 张家港市金茂创业投资有限公司 7.50 6,666,666 49,999,995.00 6 合众人寿保险股份有限公司 7.50 6,698,666 50,239,995.00 7 宝盈基金管理有限公司 7.50 7,102,666 53,269,995.00 8 招商证券股份有限公司 7.50 6,800,000 51,000,000.00 9 郭伟松 7.50 6,800,000 51,000,000.00 10 国投财务有限公司 7.50 2,800,674 21

25、,005,055.00 合计合计 66,666,666 499,999,995.00 （三）本次发行对象基本情况（三）本次发行对象基本情况 1、华安基金管理有限公司 （1）基本情况 企业名称：华安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层 法定代表人：李勍 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 （2）与发行人的关联关系：无 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 11 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报

26、告签署日，没有关于未来交易的安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起 12 个月内不得交易或转让 2、太平资产管理有限公司 （1）基本情况 企业名称：太平资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币壹亿元 住所：上海市浦东新区银城中路 488 号 42-43 楼 法定代表人：王滨 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告

27、签署日，没有关于未来交易的安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起 12 个月内不得交易或转让 3、易方达基金管理有限公司 （1）基本情况 企业名称：易方达基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币壹亿贰仟万元 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室 法定代表人：叶俊英 经营范围： 基金募集、 基金销售； 资产管理； 经中国证监会批准的其他业务。 （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 12 与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来

28、交易的安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起 12 个月内不得交易或转让 4、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 企业名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1 号 执行事务合伙人：张剑华 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。 （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起

29、12 个月内不得交易或转让 5、张家港市金茂创业投资有限公司 （1）基本情况 企业名称：张家港市金茂创业投资有限公司 企业性质：有限公司 注册资本：20000 万元人民币 住所：杨舍镇长安路 95 号 法定代表人：陈建兴 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。 （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 13 的安排

30、。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起 12 个月内不得交易或转让 6、合众人寿保险股份有限公司 （1）基本情况 企业名称：合众人寿保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册资本：人民币贰拾柒亿捌仟贰佰柒拾柒万圆整 住所：湖北省武汉市江汉区沿江一号 MALL 写字楼 B 座 11F、12F 法定代表人：戴皓 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告

31、签署日，没有关于未来交易的安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起 12 个月内不得交易或转让 7、宝盈基金管理有限公司 （1）基本情况 企业名称：宝盈基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币 10000 万元 住所： 深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层 法定代表人：李建生 经营范围： 基金管理业务、发起设立基金。 （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 14 （4）限售期：自本次发行新增股

32、份上市首日起 12 个月内不得交易或转让 8、招商证券股份有限公司 （1）基本情况 企业名称：招商证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册资本：466109.9829 万元 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层 法定代表人：宫少林 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；保险兼业代理理；证券投资基金托管。 （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易

33、情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起 12 个月内不得交易或转让 9、郭伟松 （1）基本情况 住址：福建省厦门市思明区禾祥西路 身份证号：35052419741125* （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起 12 个月内不得交易或转让 10、国投财务有限公司 （1）基本情况 企业名称：国投财务有限公司 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 15 企业性质：有限责

34、任公司 注册资本：人民币贰拾亿元整 住所：北京市西城区西直门南小街 147 号 9 层 法定代表人：张华 经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、 代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。一般经营项目：无。 （2）与发行人的关联关系：无 （3）

35、与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起 12 个月内不得交易或转让 五、 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 五、 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 （一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）兴业证券认为： “本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股

36、票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2013 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合上市公司江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 16 证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法等规范性文件的规定，合法、有效。 ” （二）发行人律师关于本次发行合规性的结论意见（二）发行人律师关于本次发行合规性的结论意见 发行人

37、律师江苏世纪同仁律师事务所认为： “发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要的批准和核准；本次非公开发行股票认购邀请书的发出， 申购报价单的接收和认购协议的签订等发行过程，以及认购对象、发行价格、发行对象及分配股数的确定等符合发行管理办法 、 实施细则及发行与承销办法的有关规定，发行结果公平、公正；发行过程中涉及的认购邀请书 、 申购报价单 、 认购协议等有关法律文件经本所律师见证，其内容真实、合法、有效；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法有效。 ” 六、本次发行相关机构 六、本次发行相关机构 保荐保荐机构机构（联合联合主承销商） ：主承销商） ： 兴业证券股份有限公司兴业证券股

38、份有限公司 法定代表人： 兰荣 保荐代表人： 薛波、高岩 项目协办人： 周丽涛 办公地址： 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼 20 层 联系电话： 021-38565817 传真： 021-38565707 发行人发行人律师：律师： 江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁律师事务所 负责人： 王凡 经办律师： 居建平、张红叶 办公地址： 江苏省南京市中山东路 532-2 号 D 幢 5 楼 联系电话： 025-86634411 传真： 025-83329335 审计机构审计机构： 天健会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙） 负责人： 胡少先 江苏澳洋顺昌股份

39、有限公司 发行情况报告暨上市公告书 17 经办注册会计师： 马静、樊冬 办公地址： 上海市天山路 600 弄思创大厦 3 号楼 24 楼 联系电话： 021-62281910 传真： 021-62281098 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 18 第三节 本次新增股份上市情况 第三节 本次新增股份上市情况 1、本次发行新增6,666.6666万股的股份登记手续已于2014年3月31日在中国结算深圳分公司办理完毕， 并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券登记证明。 2、本次发行新增股份证券简称：澳洋顺昌；证券代码：002245；上市地点：深圳证券交易所 3、本次发行

40、新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的10家认购对象华安基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、张家港市金茂创业投资有限公司、合众人寿保险股份有限公司、宝盈基金管理有限公司、招商证券股份有限公司、郭伟松、 国投财务有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2015年4月8日（非交易日顺延）。 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定， 公司新增股份上市首日 （2014年4月8日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。

41、 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 19 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2014 年 3 月 4 日，公司前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 股份性质股份性质 持股比持股比例 （例 （%） 持股数量持股数量 （股）（股） 持有有限售条件持有有限售条件股份股份数量数量（股）（股） 1 澳洋集团有限公司 境内非国有法人 41.24 154,740,000 0 2 昌正有限

42、公司 境外法人 13.49 50,626,000 28,968,750 3 中融国际信托有限公司中融诺亚证大证券投资一号 基金、理财产品等 3.51 13,160,000 0 4 汇添富基金公司工行陕西省国际信托股份有限公司 基金、理财产品等 1.94 7,266,105 0 5 中国工商银行中银收益混合型证券投资基金 基金、理财产品等 1.62 6,093,758 0 6 平安信托有限责任公司睿富二号 基金、理财产品等 1.60 6,000,000 0 7 李卫芬 境内自然人 0.50 1,866,300 0 8 吴进根 境内自然人 0.49 1,824,368 0 9 中国银行长盛同智优势

43、成长混合型证券投资基金 基金、理财产品等 0.48 1,813,843 0 10 中融国际信托有限公司融金23号资金信托合同 基金、理财产品等 0.48 1,800,000 0 （二）本次发行后公司前十名股东情况（二）本次发行后公司前十名股东情况 本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 股份股份 性质性质 持股持股 比例比例 持股数量持股数量 （股）（股） 持有有限售条件持有有限售条件股份股份数量数量（股）（股） 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 20 1 澳洋集团有限公司 境内非国有法人 35.02 154,740,00

44、0 0 2 昌正有限公司 境外法人 11.46 50,626,000 28,968,750 3 中融国际信托有限公司中融诺亚证大证券投资一号 基金、理财产品等 2.98 13,160,000 0 4 太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深 基金、理财产品等 2.06 9,120,000 9,120,000 5 宝盈基金-民生银行-宝盈定增2号特定多客户资产管理计划 基金、理财产品等 1.61 7,102,666 7,102,666 6 郭伟松 境内自然人 1.54 6,800,000 6,800,000 6 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.

45、54 6,800,000 6,800,000 6 招商证券股份有限公司 国有法人 1.54 6,800,000 6,800,000 9 合众人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 基金、理财产品等 1.52 6,698,666 6,698,666 10 张家港市金茂创业投资有限公司 境内非国有法人 1.51 6,666,666 6,666,666 10 华安基金-浦发银行-中企汇锦投资有限公司 基金、理财产品等 1.51 6,666,666 6,666,666 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本公司的董事、监事和高级管

46、理人员未参与本次非公开发行股票的认购，上述人员持有本公司股票的数量在发行前后均未发生任何变动。 姓名姓名 现任职务现任职务 本次发行前（截至本次发行前（截至2014 年年 3 月月 4 日）日） 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比持股比例（例（% %） 持股数持股数量（股）量（股） 持股比持股比例（例（% %） 林文华 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 707,200 0.19 707,200 0.16 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 21 程红 副总经理 701,800 0.19 701,800 0.16 徐利英 董事 300,000 0.08

47、 300,000 0.07 朱宝元 董事 300,000 0.08 300,000 0.07 李科峰 董事 300,000 0.08 300,000 0.07 合计合计 2,309,000 0.62 2,309,000 0.52 二、本次发行对公司的影响 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下： 类别类别 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2014 年年 3 月月 4 日）日） 本次发行后本次发行后 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例（持股比例（%） 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例 （持股比例 （%） 一、有限售条

48、件股份一、有限售条件股份 39,780,500 10.60 106,447,166 24.09 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 335,464,500 89.40 335,464,500 75.91 三、股份总额三、股份总额 375,245,000 100.00 441,911,666 100.00 （二）资产结构的变动情况（二）资产结构的变动情况 本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 本次发行前，公司的主营业务涉及金属材料的物流供应链服务和 LED 外延片、芯

49、片生产业务，前一业务自公司成立起即开始进行，后一业务为 2011 年淮安澳洋顺昌光电技术有限公司成立开始进行。本次募集资金使用项目为 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）及补充流动资金项目。LED 外延片及芯片产业化项目（一期）建成之后，公司将全面推进向 LED 业务拓展的发展战略，持续盈利能力将得到不断增强； 补充流动资金项目主要用于满足母公司金属物流业务的资金需求，巩固公司在金属物流行业的优势地位。因此，本次发行之后，公司将真正形成金属物流业务及 LED 业务的双主业业务结构，综合实力将得到有效提高。 江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 22 （四）公司治理情况（四）公司

50、治理情况 本次非公开发行前，公司股本总额为 375,245,000 股。公司控股股东为澳洋集团有限公司，公司实际控制人为沈学如。截至 2014 年 3 月 4 日，澳洋集团有限公司持有发行人股份 154,740,000 股，占发行人总股本的 41.24%；沈学如持有澳洋集团有限公司 41.09%的股权。 本次发行股票数量为 66,666,666 股，本次发行完成后发行人总股本为441,911,666 股，控股股东持有发行人股份 154,740,000 股，占发行人总股本的35.02%。控股股东仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。并且，通过本次非公开发行引入投资者，有利于