中利科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 1 股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2014-015 股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2014-015 中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要） 中利科技集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要声明 重要声明 本公告的目的仅为向公众提供有关本

2、次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文。 特别提示 特别提示 本次非公开发行新增股份 8,769.2308 万股，发行价格 14.30 元/股，将于 2014年 04 月 03 日在深圳证券交易所上市。 本次发行中， 王柏兴先生认购的股票限售期为 36 个月， 可上市流通时间为 2017年 04 月 03 日（如遇非交易日顺延）；除王柏兴先生以外其他投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2015 年 04 月 03 日（如遇非交易日顺延）。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不

3、除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 2 目 录 目 录 释 义释 义 . 3 第一节 本次发行基本情况第一节 本次发行基本情况 . 4 一、本次发行履行的相关程序 . 4 二、本次发行基本情况 . 6 三、发行结果及对象简介 . 7 四、本次发行的相关机构情况 . 12 第二节 本次发行前后公司相关情况第二节 本次发行前后公司相关情况 . 14 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 . 14 二、本次发行对公司的影响 . 16 第三节 财务会计信息及管理层

4、讨论与分析第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 19 一、财务报告及相关财务资料 . 19 二、财务状况分析 . 20 三、盈利能力分析 . 22 四、期间费用 . 23 五、偿债能力分析 . 23 六、资产周转能力分析 . 24 七、现金流量分析 . 24 第四节 本次募集资金运用第四节 本次募集资金运用 . 27 一、本次募集资金使用计划 . 27 二、募集资金专项存储的相关情况 . 27 第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容 . 28 一、合规性的结论意见 . 28 二、保荐协议主要内容 . 29 三、上市推荐意见 . 31 第六节

5、新增股份的数量及上市时间第六节 新增股份的数量及上市时间 . 32 第七节 备查文件第七节 备查文件 . 33 中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 3 释 义 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义： 中利科技/公司/上市公司/发行人 指 中利科技集团股份有限公司 A 股 指 公司每股面值为 1.00 元人民币的人民币普通股 发行人控股股东/实际控制人 指 王柏兴先生 本次发行/本次非公开发行 指 根据相关股东大会决议，发行人本次向不超过 10名（含 10 名）特定投资者非公开发行面值为 1.00元，不超过 11,000 万股 A 股的

6、行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 交易所 指 深圳证券交易所 中利腾晖 指 中利腾晖光伏科技有限公司 中鼎房产 指 江苏中鼎房地产开发有限责任公司 中翼汽车 指 江苏中翼汽车新材料科技有限公司 中盈房产 指 常熟市中盈房地产开发有限责任公司 苏州科宝 指 苏州科宝光电科技有限公司 长飞中利 指 江苏长飞中利光纤光缆有限公司 中聚投资 指 常熟市中聚投资管理有限公司 保荐机构、主承销商、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 审计、验资机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（上

7、海）事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 4 第一节 本次发行基本情况 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 （一）本次发行履行的内部决策过程 2012 年 8 月 24 日，发行人召开了第二届董事会 2012 年第七次临时会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票方案的议案 、 关于同意公司签订的议案 、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、 关于中利科技集团股份有限公司

8、非公开发行股票预案的议案 、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 、 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 、 关于公司非公开发行涉及关联交易的议案等议案。 2012 年 8 月 30 日， 发行人股东昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司 （占公司总股本的比例为 2.51%） 、李娟（占公司总股本的比例为 0.44%） 、卢海（占公司总股本的比例为 0.33%）联合向公司董事会书面提交了临时提案关于非公开发行预案（修订稿）的议案 。 2012 年 9 月 12 日，发行人召开了第五次临时股东大会，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公

9、司非公开发行股票方案的议案 、 关于同意公司签订的议案 、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、 关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案 、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 、 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 、 关于公司非公开发行涉及关联交易的议案 、 关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案等议案。 2012 年 11 月 16 日，发行人召开了第二届董事会 2012 年第八次临时会议，审议通过了关于调整非公开发行方案的议案 、 关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案

10、 、 关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 5 性分析报告的议案 、 关于提请公司股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权议案等议案。 2012 年 12 月 3 日， 发行人召开了 2012 年第六次临时股东大会， 审议通过了 关于调整非公开发行方案的议案 、 关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案 、 关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、 关于提请公司股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权议案等议案。 2013 年 6 月 28 日，发行人召开了

11、第二届董事会 2013 年第四次临时会议，审议通过了关于调整非公开发行方案的议案 、 关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案 、 关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、 关于提请公司股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权议案 、 关于同意公司签订的议案 、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案等议案。 2013 年 7 月 15 日， 发行人召开了 2013 年第四次临时股东大会， 审议通过了 关于调整非公开发行方案的议案 、 关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案 、 关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行

12、性分析报告的议案 、 关于提请公司股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权议案 、 关于同意公司签订的议案 、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案等议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 （二）本次发行的监管部门核准过程 2014 年 1 月 20 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2014 年 1 月 29 日，中国证监会出具关于核准中利科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2014171 号），核准公司非公开发行不超过 11,000 万股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。 （三）募集资金到账和验资情况 （三）募

13、集资金到账和验资情况 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2014）00027 号验中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 6 资报告，本次发行募集资金总额 1,254,000,004.40 元，扣除发行费用35,961,692.42 元，募集资金净额 1,218,038,311.98 元。公司将依据上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引以及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 本次发行新增股份已于 2014 年 03 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本

14、次发行新增股份的性质为有限售条件股份，王柏兴先生认购的股票限售期为 36 个月， 可上市流通时间为 2017 年 04 月 03 日 （如遇非交易日顺延）；除王柏兴先生以外其他投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2015 年 04 月 03 日（如遇非交易日顺延）。 二、本次发行基本情况 发行证券的类型 人民币普通股 发行数量 8,769.2308 万股 证券面值 1.00 元 发行价格 14.30 元/股 募集资金总额 1,254,000,004.40 元 发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） 35,961,692.42 元 发行价格与发行底价（11.51

15、元）相比的溢价比率 24.24% 发行价格与发行日收盘价相比的比率 85.89% 发行价格与发行日前 20 个交易日均价的比率 82.71% 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会 2013 年第四次临时会议公告日，即 2013 年 6 月 29 日。发行价格不低于本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.61 元/股。 2013 年 7 月 16 日公司实施了 2012 年度利润分配方案，公司以 48,060 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），除权除息后公司 2013年度向特定对象非公开发行股票的发行底价进行相应调整，

16、由不低于 11.61 元/股调整为不低于 11.51 元/股。 根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 14.30 元/股，相对于中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 7 发行底价即 11.51 元溢价 24.24%，相对于本次发行日（2014 年 3 月 13 日）收盘价16.65 元/股折价比（发行价格/发行日收盘价）85.89%。 三、发行结果及对象简介 （一）发行对象及认购数量 （一）发行对象及认购数量 根据相关法律法规，本次发行的发行对象为包括公司控股股东王柏兴先生在内的公司前 20 名股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险

17、机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到申购报价单传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则，确定最终发行价格为 14.30 元/股；根据公司股东大会的授权，公司董事会确定本次发行的发行对象及其认购情况如下： 序序号号 获配对象名称获配对象名称 配售价格配售价格 （元（元/ /股）股） 获配股数获配股数 （股）（股） 配售金额配售金额 （万元）（万元） 1 王柏兴 14.30 4,405,597 6,300.00 2 东海基金管理有限责任公司 14.30 26,153

18、,846 37,400.00 3 东吴基金管理有限公司 14.30 14,125,874 20,200.00 4 陕西省国际信托股份有限公司 14.30 13,636,363 19,500.00 5 胡关凤 14.30 10,489,510 15,000.00 6 财通基金管理有限公司 14.30 9,440,559 13,500.00 7 太平洋资产管理有限责任公司 14.30 9,440,559 13,500.00 合计合计 87,692,30887,692,308 125,400.00125,400.00 上述各发行对象中，王柏兴先生本次认购股票自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让

19、，除王柏兴先生以外的其他发行对象本次认购的股票自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 （二）发行对象基本情况 1、王柏兴 （二）发行对象基本情况 1、王柏兴 中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 8 姓名 王柏兴 出生年月 1956 年 10 月 住所 江苏省常熟市沙家浜镇永宁路 100 号 2、东海基金管理有限责任公司 2、东海基金管理有限责任公司 名称 东海基金管理有限责任公司 住所 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室 法定代表人 葛伟忠 注册资本 15,000.00 万元 实收资本 15,000.00 万元 公司类型 有限责任公司（国内合资）

20、经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其它业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 。 3、东吴基金管理有限公司 3、东吴基金管理有限公司 名称 东吴基金管理有限公司 住所 浦东新区源深路 279 号 法定代表人 任少华 注册资本 10,000.00 万元 实收资本 10,000.00 万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。 （涉及许可经营的凭许可证件经营） 。 4、陕西省国际信托股份有限公司 4、陕西省国际信托股份有限公司 名称 陕西省国际信托股份有限公司 住所 西安市高新区科

21、技路 50 号金桥国际广场 C 座 法定代表人 薛季民 注册资本 121,466.73 万元 实收资本 121,466.73 万元 公司类型 股份有限公司（上市） 经营范围 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 9 国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从

22、事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 5、胡关凤 5、胡关凤 姓名 胡关凤 出生年月 1947 年 6 月 住所 浙江省临安市籓川镇塔山村 10 组外东山 16 号 6、财通基金管理有限公司 6、财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人 阮琪 注册资本 10,000.00 万元 实收资本 10,000.00 万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其它业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 。 7、太平洋资产管理有限责任公司

23、7、太平洋资产管理有限责任公司 名称 太平洋资产管理有限责任公司 住所 浦东新区银城中路 68 号 31-31 楼 法定代表人 霍联宏 注册资本 50,000.00 万元 实收资本 50,000.00 万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 （三）发行对象与发行人的关联关系 （三）发行对象与发行人的关联关系 经公司董事会确认，在本次发行对象中王柏兴先生系本公司控股股东，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决

24、，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，王柏兴先生及其关联方在股东大会上中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 10 对本次发行相关事项回避表决。除此之外，本次发行的其他对象与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 1、经常性关联交易 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 1、经常性关联交易 王柏兴先生及其关联方与公司近一年一期发生的经常性关联交易如下： （1）购买商品及接受劳务 （1）购买商品及接受劳务 公司 2012 年度及 20

25、13 年 1-9 月份向王柏兴先生及其关联方关联采购的金额如下所示： 单位：万元 关联方名称关联方名称 关联交易内容关联交易内容 20132013年年1 1- -9 9月月 20122012 年度年度 金额金额 金额金额 长飞中利 采购商品 18,818.23 24,921.84 合计 - 18,818.23 24,921.84 （2）销售商品 （2）销售商品 公司 2012 年度及 2013 年 1-9 月份向王柏兴先生及其关联方关联销售的金额如下所示： 单位：万元 关联方名称关联方名称 关联交易内容关联交易内容 20132013 年年 1 1- -9 9 月月 20122012 年度年度

26、金额金额 金额金额 长飞中利 销售商品 1,231.83 160.94 中翼汽车 销售商品 3.79 360.25 合计 - 1,235.62 521.19 （3）收取租金 （3）收取租金 公司向王柏兴先生及其关联方 2012 年度及 2013 年 1-9 月份收取的租金如下所示： 单位：万元 关联方名称关联方名称 关联交易内容关联交易内容 20132013 年年 1 1- -9 9 月月 20122012 年度年度 中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 11 金额金额 金额金额 中翼汽车 收取房租 - 50.17 长飞中利 收取房租 - 14.16 合计 - - 64.

27、43 2、偶发性关联交易 （1）公司对中利腾晖增资 2、偶发性关联交易 （1）公司对中利腾晖增资 2012 年 4 月 6 日，公司出资 31,200.00 万元，对控股子公司中利腾晖增资至100,000.00 万元，中利腾晖其他两位股东放弃出资权利。增资结束后，公司持有中利腾晖 66.29%的股权，王柏兴持有中利腾晖 30.96%的股权，中鼎房产持有中利腾晖 2.75%的股权。 （2）关联方担保 （2）关联方担保 截至 2013 年 9 月 30 日， 王柏兴先生及其关联方为公司融资提供担保情况如下： 单位：万元 担保方担保方 被担保方被担保方 担保方式担保方式 担保类担保类别别 担保金额担

28、保金额 实际使用金实际使用金额额 币种币种 王柏兴 中利腾晖 保证 银行借款 15,000.00 9,982.54 人民币 王柏兴 中利腾晖 保证 银行借款 5,000.00 5,000.00 人民币 中盈房产 中利腾晖 抵押 银行借款 5,625.00 长飞中利、中翼汽车、中鼎房产、苏州科宝 中利腾晖 保证 银行借款 40,000.00 40,000.00 人民币 王柏兴 中利腾晖 股权质押 银行借款 40,000.00 40,000.00 人民币 中鼎房产 中利腾晖 股权质押 银行借款 16,000.00 16,000.00 人民币 中鼎房产 中利腾晖 保证 公司债券 40,000.00

29、40,000.00 人民币 （3）关联方拆借 （3）关联方拆借 为满足公司光伏业务对于运营资金的需求，关联方对公司提供资金拆借，此类关联交易履行了必要的批准程序。 截至 2013 年 9 月 30 日，公司向王柏兴先生及其关联方资金拆借情况如下： 单位：万元 关联方关联方 拆借余额拆借余额 中鼎房产 2,995.00 王柏兴 17,820.00 中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 12 3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 除公司拟以本次发行的募集资金增资中利腾晖外，本次发行对象王柏兴先生及其关联方与公司尚无其他明确的关

30、联交易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） （一）保荐机构（主承销商） 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 吴晓东 联系地址： 南京市中山东路 90 号华泰证券大厦四楼 联系电话： 025-83290758 传真： 025-84457021 保荐代表人： 袁成栋、刘惠萍 项目协办人： 杨洋 项目经办人： 张磊、李武、吴韡 （二）发行人律师 （二）发行人律

31、师 名称： 国浩律师（上海）事务所 负责人： 倪俊骥 联系地址： 上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 联系电话 021-52341668 传真： 021-62672960 经办律师： 陈洋、李毳 （三）审计机构 （三）审计机构 名称： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 余瑞玉 联系地址： 江苏省南京市白下区正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 联系电话： 025-84720744 中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 13 传真： 025-84724882 经办会计师： 孙伟、赵立文 中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 14

32、第二节 本次发行前后公司相关情况 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 （一）本次发行前前 10 名股东持股情况 （一）本次发行前前 10 名股东持股情况 截至 2014 年 2 月 28 日，公司前 10 名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比持股比例例 限售股份限售股份 （股）（股） 1 王柏兴 262,331,740 54.58% 203,291,740 2 常熟市中聚投资管理有限公司 16,320,000 3.40% - 3 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 10,500,000 2.1

33、8% - 4 王伟峰 7,200,000 1.50% 5,400,000 5 中国农业银行上投摩根新兴动力股票型证券投资基金 4,247,398 0.88% - 6 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 3,121,947 0.65% - 7 中国农业银行东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 3,000,000 0.62% - 8 中国建设银行上投摩根智选 30 股票型证券投资基金 2,888,971 0.60% - 9 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 2,875,547 0.60% 10 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 2,499,826 0.52%

34、 - （二）本次发行后前 10 名股东持股情况 （二）本次发行后前 10 名股东持股情况 新股完成股份登记后，公司前 10 名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股持股比例比例 限售股份限售股份 （股）（股） 1 王柏兴 266,737,337 46.94% 207,697,337 中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 15 2 常熟市中聚投资管理有限公司 16,320,000 2.87% - 3 陕西省国际信托股份有限公司 14,871,623 2.62% 13,636,363 4 东吴基金-光大银行-东吴-鼎利 28 号资产

35、管理计划 14,125,874 2.49% 14,125,874 5 中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金 12,689,919 2.23% - 6 胡关凤 11,615,199 2.04% 10,489,510 7 东海基金-工商银行-东海基金-工行-鑫龙 34 号资产管理计划 8,692,308 1.53% 8,692,308 8 东海基金-工商银行-东海基金-工行-鑫龙 35 号资产管理计划 8,692,308 1.53% 8,692,308 9 王伟峰 7,200,000 1.27% 5,400,000 10 财通基金-上海银行-财通基金-富春 50 号资产管理计划 6,3

36、63,636 1.12% 6,363,636 本次非公开发行前，公司股份总数为 48,060.00 万股，其中公司实际控制人王柏兴先生直接持有中利科技股份 26,233.174 万股；王柏兴先生控股的中聚投资持有中利科技股份 1,632.00 万股；王柏兴先生之子王伟峰先生直接持有公司股份720.00 万股。王柏兴先生及王伟峰先生持有或控制的中利科技股份合计为28,585.174 万股，占中利科技股本总额的比例为 59.48%。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为 56,829.2308 万股；王柏兴先生通过本次非公开发行增持中利科技 440.5597 万股股份，发行完成后将合计持有或控

37、制公司 29,025.7337 万股股份，占发行后公司总股本的 51.08%。王柏兴先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 （三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，除王柏兴先生以外，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 16 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 股份类型股份类型 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量

38、（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件股份 208,691,740 43.42% 296,384,048 52.15% 二、无限售条件股份 271,908,260 56.58% 271,908,260 47.85% 三、股份总额 480,600,000 100.00% 568,292,308 100.00% （二）对资产结构的影响 （二）对资产结构的影响 本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 1,218,038,311.98 元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下： 本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，公司净资产、营运资本将大规模

39、增加， 同时资产负债率将明显降低， 流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险， 进一步提升盈利能力， 增强未来的持续经营能力。 本次发行对公司截至 2013 年 9 月 30 日的资产结构影响如下表所示： 单位：万元 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 增加额增加额 增长率增长率 资产总额 1,273,110.06 1,394,913.89 121,803.83 9.57% 所有者权益 269,356.18 391,159.98 121,803.80 45.22% 每股净资产（元） 5.60 6.88 1.28 22.86% 资产负债率 78.84% 71.96% -6.8

40、8% -8.73% （三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 （三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份 8,769.2308 万股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 项目项目 发行前发行前（元（元/ /股）股） 发行后发行后（元（元/ /股）股） 中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 17 20132013 年年 1 1- -9 9 月月 20122012 年年 20132013 年年 1 1- -9 9 月月 20122012 年年 基本每股收益 -0.42 0.49 -0.36

41、0.41 项目项目 20132013 年年 9 9 月月 3030 日日 20122012 年末年末 20132013 年年 9 9 月月 3030 日日 20122012 年末年末 全面摊薄每股净资产 5.60 6.22 6.88 7.40 （四）对业务结构的影响 （四）对业务结构的影响 本次发行完成后，将优化公司资产及业务结构，降低资产负债率水平，提高抗风险能力，提升盈利水平，从而进一步增强公司的核心竞争能力。 （五）对公司治理的影响 （五）对公司治理的影响 公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 深圳

42、证券交易所股票上市规则等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （六）对高管人员结构的影响 （六）对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。 （七）对关联交易和同业竞争的影响 （一）对关联交易的影响 （七）对关联交易和同业竞争的影响 （一）对关联交易的影响 王柏兴先生以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，公司以本次发行的募集资金增资中利腾晖构成关联交易。除此

43、之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生其他关联交易。本次发行后，公司将大幅提高对中利腾晖的持股比例，有助于公司在未来减少与控股股东及其关联方之间的关联交易。 （二）对同业竞争的影响 （二）对同业竞争的影响 中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 18 本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与公司相同或相似的业务，故公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。 中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 19 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料

44、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2010 年、2011 年、2012 年财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。本节分析所引用的最近三年又一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。 （一）资产负债表主要数据（一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 20132013 年年 9 9 月月 3 30 0 日日 20122012 年末年末 20112011 年末年末 20102010 年末年末 资产合计 1,273,110.06 1,207,863.67 750,953.82 387,179.79 其中：流动资产 894,887.1

45、4 835,833.42 450,580.08 273,275.91 负债合计 1,003,753.88 908,909.35 481,154.28 94,633.57 其中：流动负债 819,063.07 731,788.52 412,771.90 94,256.70 股东权益合计 269,356.18 298,954.32 269,799.54 292,546.22 归属于母公司股东权益合计 230,650.11 251,915.31 229,495.83 259,562.03 母公司资产负债率（%） 71.60% 68.62% 44.93% 24.20% （二）利润表主要数据（二）利润表

46、主要数据 单位：万元 项目项目 20132013 年年 1 1- -9 9 月月 20122012 年年度度 20112011 年年度度 20102010 年年度度 营业收入 439,284.42 632,572.57 479,879.81 291,872.03 营业利润 -30,128.39 27,775.11 24,151.29 19,354.39 利润总额 -29,153.74 38,220.81 26,221.27 21,808.49 净利润 -29,717.57 30,187.63 22,208.87 18,595.75 归属于母公司所有者的净利润 -20,268.74 23,604

47、.03 20,776.09 18,674.85 （三）现金流量表主要数据（三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 20132013 年年 1 1- -9 9 月月 20122012 年年度度 20112011 年年度度 20201010 年年度度 中利科技集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 20 经营活动现金流量净额 -35,813.35 -46,341.09 -72,282.89 -20,660.78 投资活动现金流量净额 -3,095.28 -94,284.36 -252,765.15 -78,137.84 筹资活动现金流量净额 31,920.11 208,515.8

48、5 297,649.05 73,185.78 现金及现金等价物净增加额 -8,745.04 67,756.85 -27,782.89 -25,612.83 （四）主要财务指标 （四）主要财务指标 项项 目目 20132013 年年 1 1- -9 9 月月 20122012 年度年度 20112011 年度年度 20102010 年度年度 基本每股收益（元/股） -0.42 0.49 0.86 0.78 稀释每股收益（元/股） -0.42 0.49 0.86 0.78 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.43 0.38 0.91 0.70 加权平均净资产收益率 -8.34% 9.

49、81% 8.12% 7.92% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -8.46% 7.54% 9.41% 7.61% 每股经营活动现金流量（元） -0.75 -0.96 -3.01 -0.86 应收账款周转率（次） 1.34 2.50 3.29 3.51 存货周转率（次） 1.71 3.28 6.16 5.81 项项 目目 20132013 年年 9 9 月月 3030 日日 20122012 年末年末 20112011 年末年末 20102010 年末年末 流动比率（倍） 1.09 1.14 1.09 2.90 速动比率（倍） 0.83 0.83 0.90 2.33 资产负债率（合并）

50、78.84% 75.25% 64.07% 24.44% 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 （一）资产结构分析 报告期各期末，公司资产主要项目情况如下： 单位：万元 项目项目 20132013 年年 9 9 月月 3030 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 20112011 年年 1 12 2 月月 3131 日日 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产 894,887.14 70.29% 835,833.42 69.20% 450,580.08 60.00%