丹甫股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、 证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 上市地点：深圳证券交易所 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问 二一五年七月四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 2 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容真实、准确、完整， 并对上市公告书及其摘要的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要内容中财务会计资料真实、

2、准确、完整。 三、本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产置换及发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本上市公告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人

3、、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）全文，该重组报告书全文刊载于深证证券交易所网站（http:/）。 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 3 特别提示 1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 10.16 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本次新增股份数量合

4、计为 270,501,116 股，为本次重大资产重组中发行股份购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。 3、本公司已于 2015 年 7 月 15 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券登记确认书 ， 确认公司完成增发股份登记， 登记数量为 270,501,116股（其中有限售条件流通股数量 270,501,116 股），增发后公司股份数量为404,001,116 股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2015年 7 月 24 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 4、王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金

5、属因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的盈利预测审核报告 、 资产整体减值测试审核报告出具后，可以解禁。除王雪欣、台海集团、泉韵金属外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。台海集团依据利润补偿协议进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。 若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的 25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。 5、 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

6、价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，台海核电全体股东承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。台海核电全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在丹甫股份拥有权益的股份。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 4 6、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交

7、易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 7、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 404,001,116 股，其中，无限售条件的流通股为 107,698,114 股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，公司发行完成后的股权分布仍然具备上市规则规定的上市条件。 本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关公告文件。 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情

8、况暨新增股份上市公告书摘要 5 目 录 公司声明公司声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目 录目 录 . 5 释 义释 义 . 7 第一节第一节 本次重大资产重组概述本次重大资产重组概述 . 9 一、上市公司基本情况. 9 二、本次重大资产重组基本情况. 9 三、发行前后盈利能力的变动. 11 第二节第二节 本次交易涉及新增股份实施情况本次交易涉及新增股份实施情况 . 12 一、本次发行履行的相关决策和审批程序. 12 二、本次重大资产重组的实施情况. 13 第三节第三节 本次发行股份的具体情况本次发行股份的具体情况 . 15 一、发行股票的种类和面值. 15 二、发行方式. 15 三、发

9、行对象和发行数量. 15 四、发行价格. 18 五、资产过户情况. 19 六、发行对象认购股份情况. 19 第四节第四节 本次交易新增股份上市情况本次交易新增股份上市情况 . 22 一、新增股份上市情况. 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 22 三、新增股份的限售安排. 22 第五节第五节 本次交易股份变动情况及其影响本次交易股份变动情况及其影响 . 24 一、股份变动情况. 24 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况. 26 三、股份变动对主要财务指标的影响. 26 第六节第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见中介机构关于本次交易实施过程的结论性意

10、见 . 27 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 6 一、独立财务顾问结论意见. 28 二、法律顾问结论意见. 28 第七节第七节 备查文件及查阅方式备查文件及查阅方式 . 30 一、备查文件目录. 30 二、备查地点. 30 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 7 释 义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/发行人/丹

11、甫股份 指 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 台海核电 指 烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司 台海集团 指 烟台市台海集团有限公司 海宁巨铭 指 浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙） 拉萨祥隆 指 拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司 海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司 深圳金石源 指 深圳市金石源投资企业（有限合伙） 上海开拓 指 上海开拓投资有限公司 挚信合能 指 上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙） 冠鹿创富 指 天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙） 维思捷宝 指 维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 维思捷宏 指 维思捷

12、宏（天津）股权投资基金管理合伙企业 天津维劲 指 天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙） 泉韵金属 指 烟台市泉韵金属有限公司， 与台海集团、 王雪欣为一致行动人 旭日东方 指 北京旭日东方投资管理有限公司 深圳正轩 指 深圳市正轩投资有限公司 祥隆集团 指 祥隆企业集团有限公司 山东祥隆 指 山东祥隆企业集团有限公司 烟台丰华 指 烟台丰华投资有限公司 北京美锦 指 北京美锦投资有限公司 虞锋等 34 名自然人 指 虞锋、张维、陈勇、陈云昌、王月永、王雪欣、叶国蔚、姜明杰、李政军、黄永钢、刘仲礼、王根启、隋秀梅、梅洪生、张翔、赵天明、汪欣、刘昕炜、初宇、林岩、于海燕、孙恒、林洪宁、张礼、由明江

13、、徐志强、张世四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 8 良、张天刚、马焕玲、白山、孙培崇、吴作伟、徐小波、李仁平等 34 名台海核电自然人股东 交易对方 指 台海核电全体股东，即台海集团、深圳金石源、上海开拓、挚信合能、冠鹿创富、维思捷宝、天津维劲、泉韵金属、旭日东方、深圳正轩、祥隆集团、烟台丰华、北京美锦和虞锋等 34 名自然人 拟置入资产 指 台海核电 100%股权 拟置出资产 指 丹甫股份截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61 万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债 交易标的/标的资产 指 拟置入资

14、产与拟置出资产 认购资产 指 拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分 评估值基准日 指 2014 年 8 月 31 日 报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年度 利润补偿的期间 指 本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度 过渡期 指 自评估基准日起至交割日为过渡期 发行定价基准日 指 丹甫股份董事会批准本次交易的首次董事会决议公告日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司 评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 法律顾问/国枫律师 指 北京国枫律师事务所 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合

15、伙） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订） 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 首发办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 9 第一节

16、本次重大资产重组概述 一、上市公司基本情况 公司名称 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 英文名称 Sichuan Danfu Compressor Co., Ltd. 股票简称 丹甫股份 证券代码 002366 上市交易所 深圳证券交易所 成立日期 1997 年 11 月 18 日 股份公司设立日期 2007 年 12 月 20 日 注册资本 404,001,116 元 法定代表人 罗志中 注册地址 四川省青神县黑龙镇 通讯地址 四川省青神县黑龙镇丹甫工业园 邮政编码 620461 董事会秘书 张志强 营业执照号 511425000000640 税务登记号码 511425287965044 联系

17、电话 028-38926346 传真 028-38926346 电子信箱 经营范围 生产销售制冷压缩机、冷冻冷藏设备、冷气工程、环试设备、家用电器及其它机电设备，开展上述产品的进出口业务（凭对外贸易备案文书内容经营） ；生产销售纯净水（凭许可证经营） 。 二、本次重大资产重组基本情况 2014 年 6 月 20 日，公司与台海核电的全体股东签署了重大资产重组框架协议 ，公司与台海集团签署了股份认购协议 。2014 年 12 月 5 日，公司与台海核电的全体股东签署了重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议 。根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为： 1、实施重大资产置换、实施重大资

18、产置换 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 10 丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61 万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产” ）与台海核电全体股东合计持有台海核电 100%股份（以下简称“置入资产” ）进行置换。前述不构成业务的资产包括截至评估基准日货币资金中的 23,403.77 万元募集资金、应收票据中13,135.04 万元票据、已进入清算程序的长期股权投资 823.30 万元及相对应的641.51 万元递延资产。 2、非公开发行股份购买资产、非公开发行股份购买

19、资产 丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电 62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余 50 名股东发行股份购买台海核电 37.83%的股份。重组完成后，丹甫股份将持有台海核电 100%股份。 3、拟置出资产的后续安排、拟置出资产的后续安排 台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司” ）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给 A 公司，由此引发的一切税费均由 A 公司承

20、担。 根据“人随资产走”的原则，A 公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工） 。台海集团承诺并保证，A 公司承接的丹甫股份员工在 A 公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A 公司每年将经审计净利润的 15%作为奖励分配给 A 公司当年经营管理层及骨干员工。 4、定向募集配套资金、定向募集配套资金 丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金 3 亿元。 募集配套资金额度不超过本次交易总金额 25%（本次交易不涉及现金支付对价，因此，本次交易总额=台海核电 100%股权交易金额 3

21、1.46 亿元+募集配套资金总额 3 亿元=34.46亿元） 。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 11 及材料工程扩建项目建设。 前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、 互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施

22、。 本次发行股份购买资产的金额为置入资产作价（314,600.00 万元）超出置出资产作价（39,770.85 万元）的差额部分即 274,829.15 万元，由公司依据交易对方各自持有的台海核电股权比例向其发行股份购买。 丹甫股份发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价， 即10.16元/股 （权益分派除息后） 。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份 270,501,116 股。 三、发行前后盈利能力的变动 本次重组完成后， 公司盈利能力将大幅提高， 2014 年的净利润将由 3,524.94万元增长到 18,599.09 万元，增长幅度 427.64%。2014 年基本每股收益

23、将由原来的 0.26 元/股大幅提高至 0.46 元/股，增长幅度为 76.92%。 项目项目 本次重组发行前本次重组发行前 本次重组发行后本次重组发行后 股本总额（股） 133,500,000 404,001,116 归属于母公司股东的净利润（元） 35,249,351.48 185,990,874.91 基本每股收益（元/股） 0.2640 0.4604 调整后基本每股收益（元/股） 0.0872 - 注：1、调整后基本每股收益(保留四位小数)0.0872 元/股=0.2640 元/股（发行前每股收益）X 133,500,000股（发行前总股本）/404,001,116股（发行后总股本）

24、。 2、基本每股收益 0.4604 元/股=185,990,874.91 元（台海核电 2014 年年度经审计归属于母公司股东的净利润）/404,001,116股（发行后总股本） 。 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 12 第二节 本次交易涉及新增股份实施情况 一、本次发行履行的相关决策和审批程序 本次交易决策过程如下： 1、2014 年 3 月 24 日起，因筹划重大资产重组事项，公司股票连续停牌。 2、2014 年 3 月 27 日，丹甫股份公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于筹划重大资产重组事项

25、的议案 ，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并成立重大资产重组筹划项目组。 3、2014 年 6 月 20 日，丹甫股份第三届董事会第六次会议审议通过了关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案和关于审议的议案 ； 同日， 公司与台海核电全体股东签署重大资产重组框架协议 ，公司与台海集团签署了利润补偿协议和股份认购协议 。 4、2014 年 6 月、2014 年 11 月，本次重组交易对方中的深圳金石源、挚信合能等 11 家有限合伙企业已分别作出合伙人决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份事宜；本次重组交易对方中的台海集团、上海开拓等6 家

26、有限责任公司已分别做出股东决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份相关事宜。 5、2014 年 6 月 19 日，台海核电召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了有关本次重大资产重组议案。 6、2014 年 12 月 3 日，台海核电召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了有关本次重大资产重组议案。 7、2014 年 12 月 4 日，公司召开职工代表大会，审议通过交易中置出资产相应人员的安置方案。 8、2014 年 12 月 5 日，丹甫股份第三届董事会第九次会议审议通过了关四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施

27、情况暨新增股份上市公告书摘要 13 于及其摘要的议案等议案；同日，公司与台海核电全体股东签署重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议 ，公司与台海集团签署了利润补偿协议之补充协议 。 9、2014 年 12 月 24 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。 10、2015 年 4 月 7 日，国家国防科技工业局出具国防科工局关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见 （科工计2015307号） ，批复了台海核电重组上市事宜。 11、2015 年 6 月 17 日，中国证监会出具关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集

28、团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20151238 号） ，核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。 二、本次重大资产重组的实施情况 （一）资产过户情况 1、置入资产过户情况、置入资产过户情况 本次交易的注入资产为烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”） 100%的股权。经查验，2015 年 7 月 6 日，经烟台市工商行政管理局核准， 台海核电 100%的股权已过户登记至丹甫股份名下， 并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得烟台市工商行政管理局核发的注册号为“370600400025199”的营业执照 ，台海核电变更

29、后的公司名称为“烟台台海玛努尔核电设备有限公司” ，公司类型为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） ” ，丹甫股份为其变更后的唯一股东。 2、置出资产过户情况、置出资产过户情况 根据重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议 ，本次交易涉及的置出资产为丹甫股份以截至评估基准日 （2014年8月31日） 合法拥有的除38,003.61四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 14 万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债； 置出资产将最终由台海集团指定第三方（以下简称“A 公司” ）承接。 根据重大资产置换及非公

30、开发行股份购买资产协议的约定，对于在交割日前已发生的任何与拟置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由 A 公司承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的本公司向任何第三方承担了本应由 A 公司承担的责任，交割日后的本公司因此遭受的损失应由 A 公司承担。 各方确认，截至本公告出具之日，根据重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议的约定，置出资产的过户或转移手续尚在办理中。 （二）新增股份登记 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年7月15日提供的证券登记确认书 ，丹甫股份已于 2015 年 7 月 15 日办理完毕本次发行股份购买资

31、产的新增股份登记，本次发行的 270,501,116 股 A 股股份已分别登记至本次发行股份购买资产交易对方的名下。 （三）验资情况 2015 年 7 月 7 日， 大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具 验资报告 （大信验字【2015】第 3-00038 号） ，经其审验认为：截至 2015 年 7 月 6 日止，丹甫股份己完成发行股份购买的资产的过户手续， 并向台海集团等非公开发行人民币普通股 270,501,116.00 股，定向发行额人民币 2,748,291,500.00 元，其中新增注册资本人民币 270,501,116.00 元，增加资本公积人民币 2,477,790,384.

32、00 元。发行后公司注册资本变更为人民币 404,001,116.00 元，股本人民币 404,001,116.00元。 （四）后续事项 丹甫股份尚需向主管行政管理机关办理注册资本、 实收资本等事宜的变更登记手续，尚需办理本次重组募集配套资金事宜。目前上述事宜正在办理过程中。 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 15 第三节 本次发行股份的具体情况 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值 1.00 元。 二、发行方式 本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后

33、12 个月内向特定对象发行股票。 三、发行对象和发行数量 本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。 根据中同华评报字（2014）第 592 号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014 年 8 月 31 日，台海核电股东全部权益评估价值为 315,900.00 万元。根据中同华评报字（2014）第 516 号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2014 年 8月 31 日， 拟置出资产评估后净资产为 39,770.85 万元。 本次交易中台海核电 100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为 39,770.85 万元，台海

34、核电 100%股份的交易价格为314,600.00 万元。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电 62.17%股份与拟置出资产的差额作价为 155,809.36 万元；台海核电除台海集团外其余 50 名股东持有台海核电 37.83%的股份作价为 119,019.79 万元。 根据本次交易中标的资产评估作价及台海集团认购配套资金的额度与本次交易发行股票的发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表： 序号序号 发行对象发行对象 认购股份交易价格或认认购股份交易价格或认购配套资金额度（元）购配套资金额度（元） 发行股份数发行股份数量（股）量（股） 发行股份购买资产的发行对象：

35、发行股份购买资产的发行对象： 1 烟台市台海集团有限公司 1,558,093,634.00 153,355,672 2 深圳市金石源投资企业（有限合伙） 149,010,290.00 14,666,367 3 浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙） 98,312,500.00 9,676,427 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 16 序号序号 发行对象发行对象 认购股份交易价格或认认购股份交易价格或认购配套资金额度（元）购配套资金额度（元） 发行股份数发行股份数量（股）量（股） 4 拉萨经济开发区祥隆投资有限公

36、司 98,312,500.00 9,676,427 5 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 98,312,500.00 9,676,427 6 青岛金石灏汭投资有限公司 98,312,500.00 9,676,427 7 上海开拓投资有限公司 74,453,236.00 7,328,074 8 上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙） 69,183,686.00 6,809,417 9 天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙） 63,860,654.00 6,285,497 10 维思捷宝 （天津） 股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 63,860,654.00 6,285,497 11 天津维劲资

37、产管理合伙企业（有限合伙） 62,920,000.00 6,192,913 12 烟台市泉韵金属有限公司 53,217,736.00 5,237,966 13 北京旭日东方投资管理有限公司 52,434,382.00 5,160,864 14 深圳市正轩投资有限公司 38,381,200.00 3,777,677 15 祥隆企业集团有限公司 31,931,900.00 3,142,903 16 虞锋 30,412,382.00 2,993,344 17 张维 21,285,836.00 2,095,062 18 烟台丰华投资有限公司 15,965,950.00 1,571,451 19 北京美

38、锦投资有限公司 13,631,618.00 1,341,694 20 陈勇 10,642,918.00 1,047,531 21 陈云昌 10,642,918.00 1,047,531 22 王月永 9,579,570.00 942,871 23 王雪欣 7,131,982.00 701,966 24 叶国蔚 1,277,276.00 125,716 25 姜明杰 1,277,276.00 125,716 26 李政军 1,277,276.00 125,716 27 黄永钢 1,277,276.00 125,716 28 刘仲礼 1,277,276.00 125,716 29 王根启 1,27

39、7,276.00 125,716 30 隋秀梅 1,277,276.00 125,716 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 17 序号序号 发行对象发行对象 认购股份交易价格或认认购股份交易价格或认购配套资金额度（元）购配套资金额度（元） 发行股份数发行股份数量（股）量（股） 31 梅洪生 1,277,276.00 125,716 32 张翔 638,638.00 62,858 33 赵天明 638,638.00 62,858 34 汪欣 638,638.00 62,858 35 刘昕炜 638,638.00

40、62,858 36 初宇 638,638.00 62,858 37 林岩 638,638.00 62,858 38 于海燕 638,638.00 62,858 39 孙恒 317,746.00 31,274 40 林洪宁 317,746.00 31,274 41 张礼 317,746.00 31,274 42 由明江 317,746.00 31,274 43 徐志强 317,746.00 31,274 44 张世良 317,746.00 31,274 45 张天刚 317,746.00 31,274 46 马焕玲 317,746.00 31,274 47 白山 317,746.00 31,27

41、4 48 孙培崇 317,746.00 31,274 49 吴作伟 213,928.00 21,055 50 徐小波 213,928.00 21,055 51 李仁平 106,964.00 10,527 小计小计 2,748,291,500.00 270,501,116 募集配套资金的发行对象：募集配套资金的发行对象： 台海集团 300,000,000.00 29,527,559 合计合计 300,028,675 本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 如本次发行价格因丹甫股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及

42、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 18 调整时，发行数量亦将作相应调整。 四、发行价格 按照上市公司重大资产重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 按照中国证监会 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答 ，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照上市公司证券发行管理办法 、 创业板上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施

43、细则等相关规定执行。因此，丹甫股份募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。 经交易双方协商， 本次交易定价基准日为丹甫股份审议本次交易的第三届董事会第六次会议决议公告日。 本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金的股票发行价格一致，均不得低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 据此计算，丹甫股份定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 10.41 元/股。 2014 年 4 月 2 日，丹甫

44、股份召开 2013 年年度股东大会，审议通过了每 10股派发 2.50 元现金股利的利润分配方案。2014 年 5 月 12 日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2014 年 5 月 9 日，除权除息日为 2014年 5 月 12 日。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为 10.16 元/股。 2、本次发行的价格调整机制、本次发行的价格调整机制 定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

45、交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 19 五、资产过户情况 参见本上市公告书“第二节 本次交易涉及新增股份实施情况”之“二、本次重大资产重组的实施情况”之“ （一）资产过户情况” 。 六、发行对象认购股份情况 序号序号 发行对象发行对象 认购股份交易价格或认认购股份交易价格或认购配套资金额度（元）购配套资金额度（元） 发行股份数发行股份数量（股）量（股） 发行股份购买资产的发行对象：发行股份购买资产的发行对象： 1 烟台市台海集团有限公司 1,558,093,634.00 153,355,672 2 深圳市金石源投资企业（有限合伙） 149,010,290.00 14,666,367 3 浙

46、江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙） 98,312,500.00 9,676,427 4 拉萨经济开发区祥隆投资有限公司 98,312,500.00 9,676,427 5 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 98,312,500.00 9,676,427 6 青岛金石灏汭投资有限公司 98,312,500.00 9,676,427 7 上海开拓投资有限公司 74,453,236.00 7,328,074 8 上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙） 69,183,686.00 6,809,417 9 天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙） 63,860,654.00 6,285,497 10 维思

47、捷宝 （天津） 股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 63,860,654.00 6,285,497 11 天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙） 62,920,000.00 6,192,913 12 烟台市泉韵金属有限公司 53,217,736.00 5,237,966 13 北京旭日东方投资管理有限公司 52,434,382.00 5,160,864 14 深圳市正轩投资有限公司 38,381,200.00 3,777,677 15 祥隆企业集团有限公司 31,931,900.00 3,142,903 16 虞锋 30,412,382.00 2,993,344 17 张维 21,285,836

48、.00 2,095,062 18 烟台丰华投资有限公司 15,965,950.00 1,571,451 19 北京美锦投资有限公司 13,631,618.00 1,341,694 20 陈勇 10,642,918.00 1,047,531 21 陈云昌 10,642,918.00 1,047,531 22 王月永 9,579,570.00 942,871 23 王雪欣 7,131,982.00 701,966 24 叶国蔚 1,277,276.00 125,716 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 20 序号序

49、号 发行对象发行对象 认购股份交易价格或认认购股份交易价格或认购配套资金额度（元）购配套资金额度（元） 发行股份数发行股份数量（股）量（股） 25 姜明杰 1,277,276.00 125,716 26 李政军 1,277,276.00 125,716 27 黄永钢 1,277,276.00 125,716 28 刘仲礼 1,277,276.00 125,716 29 王根启 1,277,276.00 125,716 30 隋秀梅 1,277,276.00 125,716 31 梅洪生 1,277,276.00 125,716 32 张翔 638,638.00 62,858 33 赵天明 63

50、8,638.00 62,858 34 汪欣 638,638.00 62,858 35 刘昕炜 638,638.00 62,858 36 初宇 638,638.00 62,858 37 林岩 638,638.00 62,858 38 于海燕 638,638.00 62,858 39 孙恒 317,746.00 31,274 40 林洪宁 317,746.00 31,274 41 张礼 317,746.00 31,274 42 由明江 317,746.00 31,274 43 徐志强 317,746.00 31,274 44 张世良 317,746.00 31,274 45 张天刚 317,746