兄弟科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 兄弟科技非公开发行股票发行情况报告书 兄弟科技股份有限公司兄弟科技股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 16-18 层） 二一五年十一月二一五年十一月 1 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 全体董事签名： 钱志达 钱志明 李健平 钱柳华 钱晓峰 周中平 陈 勇 沈田丰 苏为科 兄弟科技股份有限公司 2015 年 11 月

2、 25 日 2 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：51,446,942 股 发行价格：15.55 元/股 募集资金总额：799,999,948.10 元 募集资金净额：783,048,501.16 元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 51,446,942股将于2015年12 月 2日在深圳证券交易所上市。 投资者认购的本次非公开发行股票自本次发行新增股份上市首日起 12 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅

3、限制。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书的要求进行编制。 3 目录目录 释义. 4 第一节本次发行的基本情况. 5 一、公司基本情况 . 5 二、本次发行履行的相关程序 . 5 三、本次发行的基本情况 . 7 四、本次发行的发行对象情况 . 12 五、本次发行的相关机构情况 . 15 第二节本次发行前后公司的基本情况. 17 一、本次发行前后前十名股东情况比较 . 17 二、本次发行对公司的影响 . 1

4、8 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析. 21 一、主要财务数据及财务指标 . 21 二、财务状况分析 . 22 三、盈利能力分析 . 24 四、现金流量分析 . 27 第四节本次募集资金运用. 30 一、本次募集资金使用计划 . 30 二、募集资金专项存储的相关情况 . 30 第五节中介机构关于本次发行的意见. 31 一、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 31 二、发行人律师关于本次发行的意见 . 31 第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见. 32 一、保荐协议主要内容 . 32 二、上市推荐意见 . 37 第七节新增股份数量及上市时间. 38 第八节

5、有关中介机构声明. 39 第九节备查文件. 43 一、备查文件 . 43 二、查阅地点 . 43 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 4 释义 发行人、公司、本公司、兄弟科技 指 兄弟科技股份有限公司 保荐机构、本保荐机构、民生证券、主承销商 指 民生证券股份有限公司 创金合信 指 创金合信基金管理有限公司，本次发行的 6名发行对象之一 平安大华 指 平安大华基金管理有限公司，本次发行的 6名发行对象之一 北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司，本次发行的 6名发行对象之一 中广核 指 中

6、广核资本控股有限公司，本次发行的 6 名发行对象之一 泓德基金 指 泓德基金管理有限公司，本次发行的 6 名发行对象之一 博时资本 指 博时资本管理有限公司，本次发行的 6 名发行对象之一 发行人律师 指 上海市广发律师事务所 本所、发行人会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 承销管理办法 指 证券发行与承销管理办法 本次发行、本次非公开发行 指 兄弟科技股份有限公司

7、本次非公开发行面值为 1.00 元的不超过 5,843.68 万股（含5,843.68 万股）人民币普通股（A 股）股票的行为 发行方案 指 兄弟科技股份有限公司关于非公开发行股票的发行方案 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 报告期、最近三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月 5 第一节本次发行的基本情况第一节本次发行的基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称： 兄弟科技股份有限公司

8、 英文名称： Brother Enterprises Holding Co.,Ltd. 上市地点： 深圳证券交易所 证券简称： 兄弟科技 证券代码： 002562 设立日期： 2001 年 3 月 19 日 法定代表人： 钱志达 注册资本： 人民币21,340万元 注册地址： 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号 办公地址： 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号 联系电话： 057380703928 传真： 057387081001 经营范围： 许可经营项目：生产维生素（I）（II）：维生素 K3，二甲基嘧啶醇亚硫酸甲萘醌，亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌，生产维生素（I）：烟酸，烟酰胺，（饲

9、料添加剂生产许可证有效期至 2016 年 1 月 27 日止）；食品添加剂的生产（凭有效许可证经营）。一般经营项目：皮革化工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产、销售，建材、装饰材料、日用百货的销售；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目）。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的相关程序 6 发行人本次非公开发行履行了以下程序： 1、2014年11月25日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案； 2、20

10、14年12月19日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案； 3、2015年9月11日，中国证监会发行审核委员会会议通过了兄弟科技非公开发行股票申请； 4、2015年10月12日，中国证监会下发关于核准兄弟科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20152223号） ，核准了兄弟科技本次非公开发行； （二）募集资金验资情况（二）募集资金验资情况 2015 年 11 月 5 日，发行人向获得配售股份的投资者发出了兄弟科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 ， 通知投资者按规定于 2015 年 11 月 10 日17:00 时前将认购资金划至民

11、生证券指定的收款账户。 2015 年 11 月 11 日， 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了天健验 20151-34 号验资报告 ： “经验证，截至 2015 年 11 月 3 日止，民生证券收到投资者申购保证金共计壹亿零伍佰万元整（￥105,000,000.00 元） 。截至 2015 年 11 月10 日 17 点 00 分止，民生证券已收到 6 名获得配售资格的投资者缴存的申购资金共计人民币柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰肆拾捌元壹角（￥799,999,948.10元） ” 。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验资报告 （天健验2015446号） ， 2015 年 11 月

12、12 日民生证券将募集资金扣除承销及保荐费用后汇入兄弟科技为本次非公开发行指定的专项账户。本次发行募集资金总额为人民币799,999,948.10 元，扣除各项发行费用人民币 16,951,446.94 元，实际募集资金净额为人民币 783,048,501.16 元，其中，计入实收资本人民币伍仟壹佰肆拾肆万陆仟玖佰肆拾贰元（￥51,446,942.00） ，计入资本公积（股本溢价）731,601,559.16元。 7 （三）新增股份登记情况（三）新增股份登记情况 2015 年 11 月 19 日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理股份登记托管及股份限售手续。

13、 三、本次发行的基本情况三、本次发行的基本情况 （一）发行股票种类和面值（一）发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式和数量（二）发行方式和数量 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核准后 6 个月内择机发行。本次发行 A 股共计 51,446,942 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格及定价方式（三）发行价格及定价方式 本次非公开发行 A 股的发行价格为 15.55 元/股。 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,

14、定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日 （即2014年11月25日） ，即发行价格不低于 13.79 元/股。 公司于 2015 年 4 月 16 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014年度利润分配方案： 决定以2014 年12月31 日公司总股本213,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。公司 2014 年度现金分红实施后，本次非公开发行 A 股股票的发行底价调整为不低于 13.69 元/股。 本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后， 由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的

15、情况，遵照“价格优先、时间优先”的原则确定。 本次发行的最终发行价格为 15.55 元/股，该发行价格相当于本次发行底价13.69 元/股的 113.59%；该发行价格相当于本次发行申购日（2015 年 11 月 3 日）8 前 20 个交易日公司股票交易均价 17.62 元/股的 88.25%； 相当于本次发行申购日（2015 年 11 月 3 日）前一交易日公司股票收盘价 20.04 元/股的 77.59%。 （四）本次发行对象的申购报价及获配情况（四）本次发行对象的申购报价及获配情况 2015年11月3日13:00-17:00为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单18份，经上

16、海市广发律师事务所见证，全部为有效的申购报价单。 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、时间优先的原则，确定本次发行价格为15.55元/股。 投资者申报价格情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 是否是否 有效有效 1 中广核资本控股有限公司 18.05 8,000 是 2 创金合信基金管理有限公司 17.05 27,400 是 16.45 27,400 15.55 30,400 3 北信瑞丰基金管理有限公司 16.85 13,600 是 16.00 13,600 15.50 13,600 4

17、 平安大华基金管理有限公司 16.20 22,500 是 15.10 22,500 14.10 22,500 5 泓德基金管理有限公司 16.10 8,000 是 15.10 8,000 14.10 8,000 6 博时资本管理有限公司 15.55 13,000 是 7 财通基金管理有限公司 15.50 9,000 是 14.50 14,000 13.85 21,100 8 兴证证券资产管理有限公司 15.15 13,000 是 13.90 16,000 9 东海基金管理有限责任公司 15.10 8,500 是 10 舟山金铭投资管理有限公司 15.00 8,000 是 9 14.70 8,0

18、00 13.69 8,000 11 浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 14.95 8,000 是 14.35 15,000 12 恒泰证券股份有限公司 14.50 8,000 是 13 汇添富基金管理股份有限公司 14.50 10,900 是 14.05 12,900 14 泰康资产管理有限责任公司 14.00 15,500 是 15 鹏华资产管理（深圳）有限公司 13.95 8,000 是 16 诺安基金管理有限公司 13.85 9,000 是 17 齐立 13.69 8,000 是 18 郑海若 13.69 8,000 是 最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下： 序号

19、序号 发行对象发行对象 获配价格获配价格 （元（元/股）股） 配售数量配售数量 （股）（股） 配售金额配售金额 （元）元） 1 创金合信基金管理有限公司 15.55 17,620,578 273,999,987.90 2 平安大华基金管理有限公司 15.55 14,469,453 224,999,994.15 3 北信瑞丰基金管理有限公司 15.55 8,745,980 135,999,989.00 4 中广核资本控股有限公司 15.55 5,144,694 79,999,991.70 5 泓德基金管理有限公司 15.55 5,144,694 79,999,991.70 6 博时资本管理有限公

20、司 15.55 321,543 4,999,993.65 合计合计 - 51,446,942 799,999,948.10 最终本次非公开发行的获配投资者认购帐户如下： 序号 发行对象 证券账户名称 1 创金合信基金管理有限公司 创金合信-招商银行-恒泰华盛 1 号资产管理计划 2 平安大华基金管理有限公司 平安大华基金-平安银行-汇添富资本管理有限公司 3 泓德基金管理有限公司 中国工商银行股份有限公司-泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司-泓德泓业灵活配置混合型证券投资基金 4 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金恒泰华盛 6 号资产管理计

21、划 10 北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金恒泰华盛 7 号资产管理计划 北信瑞丰基金-招商银行-北信瑞丰基金恒泰华盛 9 号资产管理计划 5 中广核资本控股有限公司 中广核资本控股有限公司 6 博时资本管理有限公司 博时资本-招商银行-华润信托-华润信托瑞华定增对冲基金 2 号集合资金信托计划 经核查，本次发行最终获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 完成备案。 1、创金合信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司属于基金类投资者， 其参与

22、申购的资产管理计划均已经中国证监会基金部审批。 2、博时资本管理有限公司属于其他类投资者，其参与申购的1个资产管理计划已经中国证券投资基金业协会审批。 3、泓德基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购的产品均为公募基金，不是中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金， 无须向中国证券投资基金业协会进行私募基金的登记备案。 4、中广核资本控股有限公司属于其他类投资者，其属于由国务院国资委控股的中国广核集团有限公司 100%持有的全资子公司，其参与本次发行申购的全部资金为自有资金，

23、因此该投资者不是中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会进行私募基金的登记备案。 （五）股份托管和锁定期（五）股份托管和锁定期 本次发行新增51,446,942股股份已于2015年11月19日在中登公司深圳分公司11 办理完毕登记托管手续。 本次非公开发行完成后， 本次发行对象所认购的本次发行股票自本次发行新增股份上市之日起12个月内不得转让。 （六）募集资金和发行费用（六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为799,999,948.10元，

24、扣除各项发行费用16,951,446.94元后，募集资金净额为783,048,501.16元。 （七）上市地点（七）上市地点 本次非公开发行的 A 股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。 （八）资产过户情况（八）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 12 四、本次发行的发行对象情况四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况（一）发行对象基本情况 1、创金合信基金管理有限公司 名称名称 创金合信基金管理有限公司 注册号注册号 440301109814159 法定代表人法定代表人 刘学民 注册资本注册资本 17,000 万元人民币 公司类型公司类型 有

25、限责任公司 住所住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 成立日期成立日期 2014 年 07 月 09 日 经营期限经营期限 永续经营 经营范围经营范围 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 2、平安大华基金管理有限公司 名称名称 平安大华基金管理有限公司 注册号注册号 440301501140398 统一社会信用代码统一社会信用代码 9144030071788478XL 法定代表人法定代表人 罗春风 注册资本注册资本 30,000 万元人民币 公司类型公司类型 有限责任公司（中外合资） 住所住所 深圳市福

26、田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419 成立日期成立日期 2011 年 01 月 07 日 经营期限经营期限 永续经营 经营范围经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 13 3、北信瑞丰基金管理有限公司 名称名称 北信瑞丰基金管理有限公司 注册号注册号 110000016865459 法定代表人法定代表人 周瑞明 注册资本注册资本 17,000 万元 公司类型公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 住所住所 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 成立日期成立日期 2014 年 03 月 17 日 经营范围经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产

27、管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 4、中广核资本控股有限公司 名称名称 中广核资本控股有限公司 注册号注册号 440301105903045 统一社会信用代码统一社会信用代码 914403005879130435 法定代表人法定代表人 胡焰明 注册资本注册资本 100,000 万元人民币 公司类型公司类型 有限责任公司（法人独资） 住所住所 深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦 2001（仅限办公） 成立日期成立日期 2011 年 12 月 16 日 经营期限经营期限 2011 年 12 月 16 日至 2061 年 1

28、2 月 16 日 经营范围经营范围 资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目） ；能源项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报） 。 法人股东法人股东 中国广核集团有限公司 5、泓德基金管理有限公司 14 名称名称 泓德基金管理有限公司 注册号注册号 540195200002285 法定代表人法定代表人 王德晓 注册资本注册资本 12,000 万元 公司类型公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所住所 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1206 室 成立日期成立日期 2015 年 3 月 3 日 经营范围经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资

29、产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、博时资本管理有限公司 名称名称 博时资本管理有限公司 注册号注册号 440301106899025 统一社会信用代码统一社会信用代码 914403000627432486 法定代表人法定代表人 江向阳 注册资本注册资本 10,000 万元人民币 公司类型公司类型 有限责任公司（法人独资） 住所住所 深圳市前海深港合作区前湾路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 成立日期成立日期 2013 年 02 月 26 日 经营期限经营期限 永续经营 经营范围经营范围 为特定客户资产管

30、理业务以及中国证监会许可的其他业务。 法人股东法人股东 博时基金管理有限公司 （二）发行对象与发行人关联关系（二）发行对象与发行人关联关系 本次发行的 6 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不15 存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排 1、公司与发行对象及其关联方最近一年交易情况 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本报告书出具日

31、，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行的相关机构情况五、本次发行的相关机构情况 （一）发行人：兄弟科技股份有限公司（一）发行人：兄弟科技股份有限公司 法定代表人：钱志达 办公地址：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号 联系电话：057380703928 传真：057387081001 联系人：钱柳华、沈洁 （二）保荐机构（主承销商） ：民生证券股份有限公司（二）保荐机构（主承销商） ：民生证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-1

32、8层 法定代表人：余政 项目协办人：梅明君 保荐代表人：郝群、叶云华 经办人员：范信龙、邵航、何石文、高明 联系电话：010-85127725 传真：010-85127940 （三）律师事务所：上海市广发律师事务所（三）律师事务所：上海市广发律师事务所 办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19楼 16 负责人：童楠 经办律师：许平文、陈洁、邵彬 联系电话：021-58468013 传 真：021-58358012 （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦 执行事务合伙人：郑启华 签字注册

33、会计师：沈培强、吴慧、戚铁桥 电 话：057188216888 传 真：057188216999 （五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦 执行事务合伙人：郑启华 签字注册会计师：沈培强、吴慧 电 话：057188216888 传 真：057188216999 17 第二节本次发行前后公司的基本情况第二节本次发行前后公司的基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2015 年

34、 10 月 23 日，公司总股份为 21,340 万股，其中前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例持股比例(%) 1 钱志达 自然人股东 69,680,000 32.65 2 钱志明 自然人股东 66,932,000 31.36 3 海宁万昌投资有限公司 法人股东 13,098,000 6.14 4 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 法人股东 1,286,009 0.60 5 云南国际信托有限公司云峰 1 期结构化证券投资集合资金信托计划 法人股东 1,102,400 0.52 6 申万宏源证券有限公司客户

35、信用交易担保证券账户 法人股东 1,063,642 0.50 7 李健平 自然人股东 1,040,000 0.49 8 周中平 自然人股东 955,000 0.45 9 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 法人股东 942,398 0.44 10 诺安基金建设银行中国人寿中国人寿委托诺安基金中证全指组合 法人股东 793,049 0.37 总计总计 156,892,498 73.52 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新增股份于 2015 年 11 月 19 日办理完毕股份登记手续，本次发行后公司前十名股东情况如下（持股日

36、期：2015 年 11 月 18 日） ： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例持股比例(%) 1 钱志达 自然人股东 69,680,000 26.31 2 钱志明 自然人股东 66,932,000 25.27 3 创金合信基金招商银行恒泰华盛 1 号资产管理计划 法人股东 17,620,578 6.65 18 4 平安大华基金平安银行汇添富资本管理有限公司 法人股东 14,469,453 5.46 5 海宁万昌投资有限公司 法人股东 13,098,000 4.95 6 中广核资本控股有限公司 法人股东 5,144,694 1.94 7 中国工商

37、银行股份有限公司泓德泓富灵活配置混合型证券投资基 金 法人股东 4,823,151 1.82 8 北信瑞丰基金招商银行北信瑞丰基金恒泰华盛9号资产管理计划 法人股东 4,630,225 1.75 9 北信瑞丰基金工商银行北信瑞丰基金恒泰华盛6号资产管理计划 法人股东 2,893,890 1.09 10 申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户 法人股东 1,413,386 0.53 总计总计 200,705,377 75.77 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对

38、公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响情况（一）本次发行对股本结构的影响情况 本次非公开发行前，发行人的实际控制人钱志达和钱志明、实际控制人的一致行动人万昌投资和刘清泉分别持有发行人股份 69,680,000 股、66,932,000 股、13,098,000股和240,000股， 合计149,950,000股； 分别占发行人总股本213,400,000股的 32.65%、31.36%、6.14%和 0.11%，合计占比 70.27%。 本次非公开发行股票数量 51,446,942 股， 发行人总股本将增加至 264,846,942股。钱志达、钱志明、万昌投资和刘清

39、泉不参与本次认购，发行完成后实际控制人钱志达、钱志明的持股比例将分别下降至 26.31%、25.27%，仍处于控股地位；实际控制人的一致行动人万昌投资、刘清泉的持股比例将分别下降至 4.95%、0.09%。实际控制人及其一致行动人合计占比 56.62%。 本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行对资产结构的影响情况（二）本次发行对资产结构的影响情况 19 发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。 （三）本次发行对业务结构的影响情况（三）本次发行对业务

40、结构的影响情况 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向， 具有良好的市场发展前景和经济效益。 本次发行完成后， 将会进一步提升公司竞争能力，巩固并提高公司在行业内的地位，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。 （四）本次发行对公司治理的影响情况（四）本次发行对公司治理的影响情况 本次股票发行前，公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的要求规范运作， 建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及

41、国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）本次发行对高管人员结构的影响情况（五）本次发行对高管人员结构的影响情况 本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况 本次募集资金投资项目实施后， 不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。 （七）对每股收益和每股净资产的影响（七）对每股收益和每股净资

42、产的影响 本次发行新增股份 51,446,942 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下： 项目项目 2015 年年 9 月月 30 日日/2015 年年 1-9 月月 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年度年度 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产 （元） 3.99 6.17 3.87 6.07 20 基 本 每 股 收 益（元） 0.22 0.18 0.19 0.15 注： 发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 2

43、1 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 一、主要财务数据及财务指标 发行人2012年度及2013年度财务报表业经天健审计并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告；2014 年度财务报表业经天健审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2015 年 1-9 月份财务报表未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总额 1,135,001,801.11 1,220,749,305.37 1,137,6

44、08,908.09 2,021,267,713.08 负债总额 261,467,592.73 382,155,664.32 337,656,284.59 1,229,969,678.94 股东权益合计 873,534,208.38 838,593,641.05 799,952,623.50 791,298,034.14 归属于母公司股东权益合计 852,295,756.55 825,162,523.53 785,096,140.25 766,920,554.45 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年年 2013 年年

45、2012 年年 营业收入 634,707,444.00 800,923,038.93 784,216,381.37 775,006,213.13 营业利润 54,453,540.33 43,897,561.63 9,640,293.43 -58,551,526.73 利润总额 62,967,450.03 46,081,160.54 10,448,310.09 -58,210,438.26 归属于母公司所有者的净利润 47,836,988.27 40,033,667.16 18,428,794.74 -56,722,130.90 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元

46、 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年年 2013 年年 2012 年年 经营活动产生的现金流量净额 94,495,922.65 91,415,751.39 120,874,259.58 149,135,156.54 投资活动产生的现金流量净额 -76,546,100.79 47,522,070.30 460,015,973.32 -428,802,238.70 筹资活动产生的现金流量净额 -216,423,433.74 63,165,139.34 -979,860,072.07 626,613,266.13 22 现金及现金等价物净增加额 -195,045,852.77 20

47、2,927,957.87 -401,711,648.21 346,449,838.70 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 财务指标财务指标 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 1.93 1.82 1.88 1.65 速动比率（倍） 1.34 1.44 1.45 1.47 资产负债率 （合并报表） （%） 23.04 31.31 29.68 60.85 资产负债率（母公司）（%） 17.71 22.41 24.89 60.35 归属于上市公司股东的 每股净资产（元） 3.99 3.87 3.68 3.59 财务指标财务指标

48、2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 应收账款周转率（次） 6.07 6.68 6.71 6.62 存货周转率（次） 4.69 4.75 4.23 3.13 每股经营活动现金流量（元） 0.44 0.43 0.57 0.70 基本每股收益（元） 0.22 0.19 0.09 -0.27 稀释每股收益（元） 0.22 0.19 0.09 -0.27 加权平均净资产收益率（%） 5.71 4.97 2.37 -7.10 注：2015 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。 二、财务状况分析 二、财务状况分析 （一）资产结构分析（一）

49、资产结构分析 单位：万元 项目项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 流动资产 50,044.53 44.09 69,241.72 56.72 63,378.18 55.71 161,870.73 80.08 非流动资产 63,455.65 55.91 52,833.21 43.28 50,382.71 44.29 40,256.04 19.92 资产总额资产总额 113,500.18 100.00 122,074.93 100.00 1

50、13,760.89 100.00 202,126.77 100.00 最近三年一期末， 发行人资产总额分别为 202,126.77 万元、 113,760.89 万元、122,074.93 万元和 113,500.18 万元。其中 2012 年末资产总额明显高于报告期内其他各年末， 主要是由于当年发行人借款收购中华化工 72%股权， 收购终止后公23 司收到朱贵法等人返还的部分股权转让预付款， 尚未收回的部分确认为其他应收款，导致年末货币资金余额及其他应收款增加。 报告期内，发行人非流动资产占总资产的比例呈上升趋势，主要是由于发行人利用首次公开发行股票募得资金陆续开展相关项目的建设等， 导致固