世联行：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 股票简称：世联行 股票代码：002285 深圳世联行地产顾问股份有限公司深圳世联行地产顾问股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 之之 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 二一五年五月二一五年五月世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 4-2-1 声 明 声 明 本公司及全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字：全体董事签字： 陈劲松 周晓华 朱 敏 莫天全 姜汝祥 邰宏伟 张 炯 但 斌 陈杰平 深圳世联行地产顾问股

2、份有限公司（公章） 年 月 日 世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 4-2-2 特别提示 特别提示 一、发行数量及价格 一、发行数量及价格 （一）发行数量：223,654,630股 （二）发行价格：5.11元/股 （三）募集资金总额：1,142,875,159.30元 （四）募集资金净额：1,118,027,656.04元 二、本次发行股票上市时间 二、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份223,654,630股， 将于2015年5月29日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行对象所认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市

3、之日起36个月内不得转让。预计可上市流通时间为2018年5月29日。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况 三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 4-2-3 目目 录录 释释 义义 . 4 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 5 第二节第二节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 6 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 . 6 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 . 7 三、发行结果及对象简介三、

4、发行结果及对象简介 . 8 四、本次发行的相关机构情况四、本次发行的相关机构情况 . 13 第三节第三节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 15 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东持股情况名股东持股情况 . 15 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 . 16 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 19 一、合并财务报表主要数据一、合并财务报表主要数据 . 19 二、财务状况分析二、财务状况分析 . 20 第五节第五节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 24 一、本次募集资金使用概况一、本次募集资金使

5、用概况 . 24 二、募集资金专项存储相关措施二、募集资金专项存储相关措施 . 24 第六节第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 25 一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见 . 25 二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 25 第七节第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 27 第八节第八节 新增股份的数量及上市流通安排新增股份的数量及上市

6、流通安排 . 28 第九节第九节 中介机构声明中介机构声明 . 29 第十节第十节 备查文件备查文件 . 32 一、备查文件一、备查文件 . 32 二、查阅地点二、查阅地点 . 32 三、查阅时间三、查阅时间 . 32 四、信息披露网址四、信息披露网址 . 32 世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 4-2-4 释释 义义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 发行人、公司、世联行 指 深圳世联行地产顾问股份有限公司 世联中国 指 世联地产顾问（中国）有限公司，世联行之控股股东 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 指 世联行拟以非公开发行股票的方式，向 9 名认

7、购对象发行人民币普通股（A 股）股票的行为 华居天下 指 北京华居天下网络技术有限公司，本次发行的认购对象之一 卓群创展 指 乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙） ，世联行之股东之一 众志联高 指 深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙） ，本次非公开发行股票认购对象之一 股东、股东大会 指 发行人股东、股东大会 董事、董事会 指 发行人董事、董事会 监事、监事会 指 发行人监事、监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 发行人的公司章程 保荐人、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人

8、律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 申报会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 4-2-5 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 中文名称 深圳世联行地产顾问股份有限公司 英文名称 SHENZHEN WORLDUNION PROPERTIES CONSULTANCY INCORPORATED 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 世联行（002285） 法定代表人 陈劲松 成立时间 1993年4月13日，于2007年8月31日整体变更为股份有限公司 注册资本 本次发行前1,2

9、22,041,600元，本次发行后1,445,696,230元 注册地址 深圳市深南东路2028号罗湖商务中心12楼 办公地址 深圳市深南东路2028号罗湖商务中心12楼 邮政编码 518001 电话 0755-22162708 传真 0755-22162231 互联网网址 经营范围 房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理 世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 6 第二节第二节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 2014 年 7 月 23 日召开的发行人第三届

10、董事会第十五次会议审议通过了发行人申请 2014 年度非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途、本次非公开发行股票的锁定期、本次非公开发行前的滚存利润安排、决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。 发行人上述董事会决议已于2014 年 7 月 24 日公告。 2014 年 7 月 24 日，发行人公告了关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知 。2014 年 8 月 8 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，逐项

11、审议通过了本次非公开发行股票的相关议案， 并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2014 年 8 月 9 日，发行人公告了2014 年第二次临时股东大会决议公告 。 （二）本次发行监管部门核准程序（二）本次发行监管部门核准程序 2015 年 2 月 6 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。 2015 年 3 月 12 日，取得中国证监会印发的关于核准深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可2015377 号)。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 2015年5月11日，招商证券、发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。

12、世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 7 2015 年 5 月 15 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了XYZH/2015SZA40026 号验资报告 。根据该验资报告 ，截至 2015 年 5 月 14日，发行人本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票 223,654,630 股，募集资金总额为人民币 1,142,875,159.30 元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、审计验资费、 律师费、 股份登记及上市等其他发行费用） 合计人民币 24,847,503.26元后，本次发行募集资金净额为人民币 1,118,027,656.04 元，其中：股本223,654,630

13、 元，资本公积 894,373,026.04 元。本次发行完成后，发行人的注册资本从人民币 1,222,041,600.00 元增至人民币 1,445,696,230.00 元， 股份总数亦相应变更为 1,445,696,230.00 股（每股面值为人民币壹元） 。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。 （四）股权登记情况（四）股权登记情况 2015年5月25日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续。 （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 公司已经建立募集资金专项存储制

14、度，并将严格遵循本公司募集资金管理办法的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 1、发行方式：向特定对象非公开发行的方式。 2、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 3、发行数量：223,654,630股 世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 8 4、本次非公开发行股票的发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次

15、会议决议公告日。本次非公开发行股票的初始确定发行价格为8.23元/股，不低于董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。 2015年4月13日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了关于公司2014年度利润分配预案的议案 等相关议案。 公司决定以2014年末总股本763,776,000股为基数，向全体股东每10 股送2.4股红股，派0.6元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.6股。 公司 2014 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调

16、整为 5.11 元/股。 计算公式：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/(1+每股送股或转增股本数)=(8.23-0.06)/(1+0.6)=5.11 元/股（保留小数点后两位）。 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 1,142,875,159.30 元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计 24,847,503.26 元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,118,027,656.04 元。 三、发行结果及对象简介三、发行结果及对象简介 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次非公开发行的发行对象为华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、

17、王海晨和滕柏松等9名特定对象。其中，华居天下认购数量为 145,376,744股, 众志联高认购数量为 66,551,860股，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌分别认购数量为 1,758,904股，王海晨和滕柏松分别认购数量为1,465,753股。 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、华居天下 世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 9 名称：北京华居天下网络技术有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 注册地址： 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1471A 房间 注册资本：214.9385 万元 法定代表人：代建功 成立时间：2012 年

18、 7 月 25 日 经营范围：研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品。 2、众志联高 名称：深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙 注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心 1502 室 注册资本：500 万元 执行事务合伙人：朱敏 成立时间：2014 年 3 月 21 日 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报） 、投资管理、投资咨询、股权投资、信息咨询（不含金融、证券、保险、人才中介等限制项目） 。 3、林蔚 姓名 林蔚 性别 女 出生年月 1969.8 国籍 中国 民族 回 现在公司任职 副总经理 身份证号码 110

19、104196908* 境外永久居留权 无 近期工作经历 起止时间 公司（单位）/部门 职位（等级） 世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 10 2002 年 2 月至 2009 年 深圳世联行地产顾问股份有限公司 北京世联房地产顾问有限公司副总经理、 世联行北京区域总经理 2010 年至 2013 年 深圳世联行地产顾问股份有限公司 副总经理 4、王伟 姓名 王伟 性别 女 出生年月 1970.5 国籍 中国 民族 汉 现在公司任职 副总经理 身份证号码 120102197005* 境外永久居留权 无 近期工作经历 起止时间 公司（单位）/部门 职位（等级） 2000 年至 2010

20、 年 深圳世联行地产顾问股份有限公司 世联行代理事业部销售管理部总监； 深圳市世联行房地产经纪有限公司事业部营销总监、 总经理；世联行深圳区域副总经理、代理事业部副总经理 2010 年至 2013 年 深圳世联行地产顾问股份有限公司 代理事业部总经理 2013 年至今 深圳世联行地产顾问股份有限公司 代理事业部总经理、副总经理 5、王正宇 姓名 王正宇 性别 男 出生年月 1974.8 国籍 中国 民族 汉 现在公司任职 副总经理 身份证号码 522501197408* 是否拥有境外永久居留权 无 近期工作经历 起止时间 公司（单位）/部门 职位（等级） 1999 至 2012 深圳世联行地产

21、顾问股份有限公司 北京世联房地产顾问有限公司常务副总经理、 世联行华北区域总经理 世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 11 2013 至今 深圳世联行地产顾问股份有限公司 副总经理 6、邢柏静 姓名 邢柏静 性别 女 出生年月 1973.4 国籍 中国 民族 蒙古族 现在公司任职 副总经理 身份证号码 310105197304* 境外永久居留权 加拿大 近期工作经历 起止时间 公司（单位）/部门 职位（等级） 2001 年 8 月至今 深圳世联行地产顾问股份有限公司 顾问部总经理、 世联行副总经理 7、袁鸿昌 姓名 袁鸿昌 性别 男 出生年月 1971.3 国籍 中国 民族 汉 现

22、在公司任职 副总经理、董事会秘书 身份证号码 430404197103* 是否拥有境外永久居留权 无 近期工作经历 起止时间 公司（单位）/部门 职位（等级） 2003 年 12 月至 2013 年 9 月 深圳世联行地产顾问股份有限公司 上海世联房地产顾问有限公司总经理、 世联行华东区域总经理 2013 年 9 月至今 深圳世联行地产顾问股份有限公司 副总经理、董事会秘书 8、王海晨 姓名 王海晨 性别 男 出生年月 1974.10 国籍 中国 民族 汉 现在公司任职 财务总监 身份证号码 310110197410* 境外永久居留权 无 世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 12

23、近期工作经历 起止时间 公司（单位）/部门 职位（等级） 2006 年 4 月至 2008 年 3 月 UPS 中国区 UPS-SCS 部门中国区财务负责人，UPS 中国区财务负责人 2008 年 4 月-2010 年 9 月 深圳世联行地产顾问股份有限公司 财务管理中心总经理 2010 年至 2013 年 深圳世联行地产顾问股份有限公司 财务总监 9、滕柏松 姓名 滕柏松 性别 男 出生年月 1963.9 国籍 中国 民族 汉 现在公司任职 监事会主席 身份证号码 230102196309* 境外永久居留权 无 近期工作经历 起止时间 公司（单位）/部门 职位（等级） 2001 年 11 月

24、至 2004 年 1 月 深圳世联行地产顾问股份有限公司 代理部总经理助理 2004 年 11 月至 2005 年 12 月 深圳世联行地产顾问股份有限公司 代理部副总经理 2005 年 12 月至 2008 年 9 月 深圳世联行地产顾问股份有限公司 总经理助理 2008 年 9 月至今 深圳世联行地产顾问股份有限公司 监事会主席 （三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况 公司董事莫天全持有华居天下 100%股权，华居天下与公司构成关联关系；公司董事、总经理朱敏持有众志联高 60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高 40%份额，众志联高与公司

25、构成关联关系；林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司目前的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，均与公司构成关联关系。 世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 13 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日， 上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 四、本次发行的相关机构情况四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） ：招

26、商证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商） ：招商证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼 法定代表人：宫少林 保荐代表人：王大为、刘光虎 项目协办人：孙向威 项目组成员：万虎高、蒋欣、刘司慧、王黛菲 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 （二）发行人律师：北京国枫律师事务所（二）发行人律师：北京国枫律师事务所 注册地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 负责人：张利国 签字律师：张清伟、钟晓敏 电话：010-66090088 传真：010-66090016 （三） 审计及验资机构： 信永中和会计师事务所

27、（特殊普通合伙）（三） 审计及验资机构： 信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） 世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 14 注册地址：中国北京东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 办公地址：中国北京东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 负责人：叶韶勋 签字注册会计师：张伟坚、潘传云 电话：010-65542288 传真：010-65547190 世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 15 第三节第三节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东持股情况名股东持股情况 （一）本次发行前前（

28、一）本次发行前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 截至2015年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股） 持股性质 质押股份 （股） 1 世联中国 境外法人股 48.01 366,726,962 流通 A 股 2 卓群创展 境内法人股 8.18 62,477,533 流通 A 股 3 全国社保基金一一七组合 基金、 理财产品等 2.31 17,616,419 流通 A 股 4 中国银行股份有限公司嘉实研究精选股票型证券投资基金 基金、 理财产品等 2.16 16,466,349 流通 A 股 5 中国工商银行景顺长城精选蓝筹

29、股票型证券投资基金 基金、 理财产品等 1.96 15,000,035 流通 A 股 6 全国社保基金一零一组合 基金、 理财产品等 1.18 8,975,673 流通 A 股 7 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 基金、 理财产品等 1.05 8,002,778 流通 A 股 8 中国农业银行股份有限公司景顺长城核心竞争力股票型证券投资基金 基金、 理财产品等 1.05 8,000,000 流通 A 股 9 中国银行景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 基金、 理财产品等 0.97 7,393,954 流通 A 股 10 中国建设银行股份有限公司交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金

30、 基金、 理财产品等 0.95 7,232,061 流通 A 股 （二）本次发行后前（二）本次发行后前 10 名股东持股情况名股东持股情况 本次非公开发行的新股完成后，本公司前十名股东持股情况如下： 世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 16 序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股） 持股性质 质押股份 （股） 1 世联中国 境外法人股 40.33 582,991,223 流通 A 股 20,000,000 2 华居天下 境内法人股 10.06 145,376,744 流通 A 股 3 卓群创展 境内法人股 6.13 88,677,053 流通 A 股 48,000,

31、000 4 众志联高 境内法人股 4.60 66,551,860 流通 A 股 5 全国社保基金一一七组合 基金、 理财产品等 2.87 41,518,315 流通 A 股 6 中国建设银行股份有限公司交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 基金、 理财产品等 1.40 20,210,097 流通 A 股 7 中国银行股份有限公司嘉实研究精选股票型证券投资基金 基金、 理财产品等 1.38 19,979,942 流通 A 股 8 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 基金、 理财产品等 0.90 13,000,000 流通 A 股 9 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 基金、

32、 理财产品等 0.71 10,223,833 流通 A 股 10 全国社保基金一零七组合 基金、 理财产品等 0.67 9,739,490 流通 A 股 本次发行后公司控股股东世联中国的直接持股比例由48.01%下降到40.33%，发行完成后，世联中国仍为公司第一大股东。陈劲松、佟捷夫妇仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行完成后，公司董事持股情况未发生变动，公司监事会主席滕柏松持有公司股份数量增加1,465,753股，公司高级管理人员林蔚、王伟、王正宇

33、、邢柏静、袁鸿昌持有公司股份数量增加 1,758,904股，公司高级管理人员王海晨持有公司股份数量增加1,465,753股。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构（一）股本结构 本次发行后，公司股本将由 1,222,041,600 股增加至 1,445,696,230 股。本次世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 17 发行完成后，世联中国仍为公司第一大股东。陈劲松、佟捷夫妇仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。 本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后

34、 持股数量（股）持股数量（股） 占股本比例占股本比例 持股数量（股）持股数量（股） 占股本比例占股本比例 有限售条件流通股 400,435 0.03% 224,055,065 15.50% 无限售条件流通股 1,221,641,165 99.97% 1,221,641,165 84.50% 股份总额 1,222,041,600 100.00% 1,445,696,230 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）资产结构（二）资产结构 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负

35、债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）业务结构（三）业务结构 公司本次发行募集资金主要用于基于大数据的 O2M 平台建设项目及补充与主营业务相关的流动资金， 有利于增强公司的抗风险能力， 提高公司的盈利水平。公司的主营业务不会发生变化。 （四）公司治理（四）公司治理 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响， 公司将继续加强和完善公司的法人治理结构， 同时， 股东基础的扩大和股东结构的改善， 有利于公司提高

36、决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。 （五）高管人员结构（五）高管人员结构 本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。 世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 18 （六）关联交易和同业竞争（六）关联交易和同业竞争 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化， 也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。 本次发行后， 公司与战略投资者华居天下及其关联方可能发生的关联交易将遵循必要性原则，并将规范关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 19 第四节

37、第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 发行人2012年、2013年和2014年的财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。发行人已于2015年4月24日披露2015年第一季度报告。 以下财务数据和信息，非经特别说明，2012-2014年财务数据均引自经审计的年度财务报告，2015年第一季度财务数据引自发行人2015年第一季度报告。 一、合并财务报表主要数据一、合并财务报表主要数据 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

38、2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总额 454,078.26 411,595.27 249,764.49 233,810.15 其中：流动资产 359,860.35 327,217.74 183,747.62 185,893.40 非流动资产 94,217.91 84,377.53 66,016.87 47,916.75 负债总额 238,540.95 202,841.74 72,454.40 82,728.85 其中：流动负债 230,776.95 198,357.74 72,454.40 82,728.85 非流动负债 7,764.00 4,484.0

39、0 - - 所有者权益合计 215,537.31 208,753.53 177,310.09 151,081.30 归属于母公司的所有者权益合计 207,648.55 202,614.54 170,886.38 148,674.46 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 82,291.89 330,817.06 256,302.79 187,803.17 营业总成本 74,088.30 275,111.92 209,454.91 158,168.61 世联行非公开发行股票发行情况报

40、告书暨上市公告书 20 投资收益 140.97 205.77 146.87 359.96 营业利润 8,344.57 55,910.91 46,994.75 29,994.52 利润总额 8,175.11 56,299.79 47,720.36 30,450.84 净利润 5,386.36 41,897.01 35,054.58 22,499.05 归属于母公司所有者的净利润 5,034.36 39,434.42 31,828.81 21,129.16 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012

41、 年度 经营活动产生的现金流量净额 -20,153.82 -92,185.76 46,327.08 22,533.53 其中：经营活动现金流入小计 136,231.93 398,169.65 374,771.03 277,367.71 经营活动现金流出小计 156,385.76 490,355.41 328,443.95 254,834.17 投资活动产生的现金流量净额 -4,712.90 -9,736.65 -16,249.97 -6,411.00 其中：投资活动现金流入小计 3,075.28 408.78 534.44 199.74 投资活动现金流出小计 7,788.18 10,145.4

42、3 16,784.40 6,610.75 筹资活动产生的现金流量净额 55,978.26 84,986.05 -35,595.67 -4,515.98 其中：筹资活动现金流入小计 829,54.45 97,576.73 200.00 5,150.00 筹资活动现金流出小计 26,976.20 12,590.69 35,795.67 9,665.98 现金及现金等价物净增加额 31,112.64 -16,937.11 -5,518.46 11,606.55 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目 2015 年 3月 31 日/2015 年1-3 月 2014 年 12 月31日/2014年

43、2013 年 12 月31日/2013年 2012 年 12 月31日/2012年 流动比率 1.56 1.65 2.54 2.25 速动比率 1.56 1.65 2.54 2.25 资产负债率（母公司） 37.56% 31.90% 17.55% 13.76% 资产负债率（合并） 52.53% 49.28% 29.01% 35.38% 应收账款周转率（次） 1.22 5.80 6.04 6.05 净资产加权净利润 2.45% 21.13% 20.13% 14.85% 世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 21 收益率 平均 扣除非经常性损益的净利润 2.47% 20.89% 19.2

44、9% 14.59% 每股收益(元) 基本每股收益 净利润 0.07 0.52 0.75 0.65 扣除非经常性损益的净利润 0.07 0.51 0.72 0.64 稀释每股收益 净利润 0.07 0.52 0.75 0.65 扣除非经常性损益的净利润 0.07 0.51 0.72 0.64 注：2015 年 1-3 月的应收账款周转率、存货周转率系根据 2015 年 1-3 月份相关数据计算。 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 发行人资产总额持续增长，2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 3月 31 日，发行人资产总额分别为 233

45、,810.15 万元、249,764.49 万元、411,595.27 万元、454,078.26 万元。 发行人资产结构中，以流动资产为主，报告期内公司流动资产占公司总资产的比重一直维持在较高的水平，这一资产结构较符合房地产中介企业的行业特点。 （二）偿债能力分析（二）偿债能力分析 项目 2015 年 3月 31 日/2015 年1-3 月 2014 年 12 月31日/2014年 2013 年 12 月31日/2013年 2012 年 12 月31日/2012年 流动比率 1.56 1.65 2.54 2.25 速动比率 1.56 1.65 2.54 2.25 资产负债率（母公司） 37.

46、56% 31.90% 17.55% 13.76% 资产负债率（合并） 52.53% 49.28% 29.01% 35.38% 截至 2015 年 3 月末、2014 年末、2013 年末及 2012 年末，公司流动比率与世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 22 速动比率相同，分别为 1.56、1.65、2.54 和 2.25，短期偿债能力较强。 报告期内公司负债水平较低，合并报表资产负债率分别为 52.53%、49.28%、29.01%和 35.38%。最近三年及一期，公司均及时向员工支付薪酬及向税务部门支付税费，公司整体财务风险较低。 本次非公开发行募集资金净额为 1,118,0

47、27,656.04 元，其中 4 亿元将用于基于大数据的 O2M 平台建设项目，剩余部分将用于补充公司流动资金，将有利于提高发行人流动比率、速动比率，降低资产负债率，改善发行人偿债能力；同时，有利于降低发行人财务成本，提高发行人盈利水平。 （三）盈利情况分析（三）盈利情况分析 发行人主营业务收入主要来自代理销售业务和顾问策划业务。 发行人主营业务突出，最近三年及一期，报告期内，该两类业务收入合计占主营业务收入的比例平均在 90%左右。 报告期内，发行人营业收入保持持续较快增长，2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月营业收入分别为 187,803.17 万元、256,

48、302.79 万元、330,817.06 万元、82,291.89 万元。 随着代理业务及顾问策划业务规模稳定增长，新增金融服务业务的快速增长，同时，公司非公开发行股票募集资金到位用于基于大数据的 O2M 平台建设项目及补充公司流动资金，公司经营情况和盈利能力将得到提升。 （四）现金流量分析（四）现金流量分析 公司提供房地产代理销售、顾问策划业务一般能够及时收款，因此公司经营活动现金流量较为稳定、充足。 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 22,533.53 万元、46,327.08 万元、-92,185.76 万元

49、、-20,153.82 万元。2014 年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系2014 年公司家圆云贷产品规模增长,发放贷款产生的现金流出较上年增加了世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 23 161,886.05 万元。 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数， 主要系购买写字楼及其他长期资产支付的现金以及长期股权投资支付的现金。 2014 年投资活动现金流出同比下降 39.55%，主要原因是：1）2014 年公司对外股权投资金额减少了 2,718.45 万元；2）2013 年公司合并北京安信行， “取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”项目金额为 3,763.

50、95 万元，2014 年无此类现金流出。 2012 年、2013 年公司筹资活动现金流净额为负数，主要系公司每年向股东分配利润以及偿还债务和借款利息所致。 2014 年筹资活动现金流入同比增长 48,688.37%， 主要是因为 2014 年公司运用财务杠杆拓展业务规模，通过银行贷款、私募基金、资产证券化等方式融入的资金较大，金额为 98,478.63 万元，而上年同期的比较基数较小。 世联行非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 24 第五节第五节 本次募集资金运用本次募集资金运用 一、本次募集资金使用概况一、本次募集资金使用概况 发行人本次非公开发行 A 股股票 223,654,630